Intentieverklaring: wanneer zit u eraan vast?

Gepubliceerd op 31 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een intentieverklaring legt vast dat partijen serieus willen onderhandelen over een deal, maar is voor de deal zelf meestal niet bindend. De belangrijkste uitzondering: afspraken die u uitdrukkelijk bindend maakt, zoals geheimhouding en exclusiviteit, gelden wel, en ook zonder bindende hoofdafspraak mag u de onderhandelingen niet altijd zomaar afbreken.

Een intentieverklaring heet ook wel Letter of Intent (LOI), intentieovereenkomst of heads of terms. Het document schetst de hoofdlijnen van een transactie en de route naar het definitieve contract. Hieronder leest u wat de wet zegt, waar het in de praktijk misgaat en hoe u de tekst zo opstelt dat u niet vastzit aan iets wat u niet bedoelde.

Wat is een intentieverklaring?

Een intentieverklaring is een schriftelijk stuk waarin partijen vastleggen waarover zij het al eens zijn en hoe zij verder willen onderhandelen. Het is geen eindcontract, maar een tussenstap die structuur geeft aan een traject dat vaak maanden duurt.

Denk aan een koper en een verkoper van een onderneming. Voordat de koper geld uitgeeft aan accountants en advocaten voor een boekenonderzoek, wil hij weten of de verkoper in grote lijnen akkoord is met de prijs en de opzet van de deal. De verkoper wil op zijn beurt zeker weten dat de koper vertrouwelijk omgaat met de bedrijfsgegevens die hij te zien krijgt. De intentieverklaring regelt beide punten.

Het document laat ook zien dat beide partijen tijd en geld in het traject willen steken. Dat heeft juridische betekenis. Hoe verder de onderhandelingen komen, hoe meer vertrouwen er ontstaat dat er een deal komt. Dat vertrouwen kan later bepalen of u nog vrij bent om te stoppen.

Waarvoor dient een intentieverklaring?

Een intentieverklaring heeft in de praktijk vier functies. De tabel hieronder zet ze op een rij, met een voorbeeld per functie. De bedragen en termijnen in de voorbeelden zijn illustraties, geen wettelijke normen.

Wanneer gebruikt u een intentieverklaring?

Een intentieverklaring is nuttig bij transacties waarbij de onderhandelingen lang duren, veel kosten en veel informatie vergen. De meest voorkomende situaties zijn:

• Bedrijfsovernames: de koper en verkoper leggen de basisvoorwaarden vast voordat het boekenonderzoek (due diligence) begint.

• Commercieel vastgoed: bij de koop of huur van bedrijfsruimte schetsen partijen de huurprijs, de looptijd en de ingangsdatum voordat de huurovereenkomst wordt opgesteld.

• Joint ventures en samenwerkingen: twee ondernemingen leggen vast hoe zij willen samenwerken en wie wat inbrengt.

• Investeringen: een investeerder en een start-up spreken de waardering en de hoofdvoorwaarden af in een term sheet, die in feite een intentieverklaring is.

Bij kleine, eenvoudige transacties heeft een intentieverklaring weinig toegevoegde waarde. Dan kunt u vaak direct naar de definitieve overeenkomst.

Is een intentieverklaring juridisch bindend?

Dat hangt af van wat er staat en van wat partijen bedoelden. De titel boven het document beslist dat niet; ook een stuk met het woord “intentie” erin kan een bindende overeenkomst zijn.

Het Nederlandse recht kent vormvrijheid. Volgens artikel 3:37 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan een verklaring in elke vorm worden gedaan, dus ook mondeling of per e-mail. Een overeenkomst komt volgens artikel 6:217 BW tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Zijn partijen het eens over de wezenlijke punten, zoals wat er wordt verkocht en voor welke prijs, en blijkt uit niets dat zij pas gebonden willen zijn bij een later contract? Dan kan de rechter oordelen dat er al een overeenkomst ligt.

De rechter kijkt daarbij niet alleen naar de letterlijke tekst. Volgens de Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad (13 maart 1981) gaat het om wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hun opleiding, hun ervaring en de manier waarop het stuk tot stand kwam, spelen daarbij een rol. Tussen professionele partijen die met advocaten werken, weegt de tekst zwaarder.

Welke afspraken in een intentieverklaring zijn bindend?

Afspraken over geheimhouding, exclusiviteit, kosten en geschillen zijn meestal bindend. De prijsindicatie, de planning en de voorwaarden zijn dat meestal niet.

Een goede intentieverklaring maakt een helder onderscheid tussen bindende en niet-bindende onderdelen. Zo weet iedereen waar hij aan vastzit.

Onderdelen die meestal bindend zijn:

• Geheimhouding: alle uitgewisselde informatie blijft vertrouwelijk, ook als de deal niet doorgaat. Wie dit schendt, kan schadeplichtig worden. Vaak koppelen partijen er een boete aan.

• Exclusiviteit: de verkoper onderhandelt gedurende een vaste periode niet met andere gegadigden.

• Kostenverdeling: wie betaalt de adviseurs als de deal niet doorgaat?

• Toepasselijk recht en bevoegde rechter: welk recht geldt en welke rechter of arbiter beslist bij een geschil.

Onderdelen die meestal niet bindend zijn:

• Prijsindicatie: de koopprijs hangt af van het boekenonderzoek en is een vertrekpunt.

• Planning: de tijdlijn is een streefdatum, geen fatale termijn.

• Voorwaarden: het rondkrijgen van financiering of een positief advies van de ondernemingsraad is een voorwaarde, geen garantie.

Noem in het document uitdrukkelijk welke artikelen bindend zijn. Een zin als “Met uitzondering van de artikelen 5 tot en met 9 is deze intentieverklaring niet bindend” voorkomt veel discussie. Werk ook met een voorbehoud als “onder voorbehoud van een definitieve overeenkomst” of “subject to contract”. Daarmee maakt u duidelijk dat u pas gebonden wilt zijn bij ondertekening van het eindcontract.

Wanneer wordt een intentieverklaring toch een overeenkomst?

Dat gebeurt als partijen het over alle wezenlijke punten eens zijn en er geen voorbehoud in de tekst staat. De rechter kijkt dan naar de inhoud, niet naar het etiket.

Een voorbeeld: een ondernemer en een koper tekenen een “intentieverklaring” waarin de te verkopen aandelen, de koopprijs en de datum van overdracht vastliggen. Er staat niet in dat de deal afhangt van een boekenonderzoek of van een nog te sluiten koopovereenkomst. Als de verkoper zich bedenkt, kan de koper stellen dat er al een koopovereenkomst is en nakoming vorderen. Of hij daarin slaagt, hangt af van alle omstandigheden, maar het risico is reëel.

Het omgekeerde komt ook voor. Een stuk met de titel “koopovereenkomst” kan onvoldoende concreet zijn om een overeenkomst op te leveren, bijvoorbeeld als de prijs nog volledig openligt. Laat de tekst daarom altijd aansluiten bij wat u werkelijk wilt afspreken.

Mag u de onderhandelingen afbreken?

In beginsel wel. Iedere partij mag onderhandelingen afbreken, tenzij dat onaanvaardbaar is omdat de ander gerechtvaardigd mocht vertrouwen op een deal, of vanwege andere omstandigheden van het geval.

Die regel komt uit de rechtspraak van de Hoge Raad. In het bekende arrest Plas/Valburg uit 1982 onderscheidde de Hoge Raad drie fasen. In de eerste fase mag u vrij afbreken. In de tweede fase mag u afbreken, maar moet u soms de kosten van de ander vergoeden. In de derde fase is afbreken onaanvaardbaar, en kan zelfs gederfde winst voor vergoeding in aanmerking komen.

In het arrest CBB/JPO (Hoge Raad 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337) heeft de Hoge Raad die benadering verfijnd. Bij de beoordeling telt mee in hoeverre de afbrekende partij zelf het vertrouwen heeft gewekt, welke belangen zij heeft en of er tijdens de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden zijn opgetreden. De Hoge Raad benadrukt ook dat de rechter terughoudend moet zijn: vergoeding van gederfde winst is een uitzondering, die u stevig moet onderbouwen.

Wat betekent dit in de praktijk?

Hoe verder de onderhandelingen zijn, hoe voorzichtiger u moet zijn met stoppen. Een intentieverklaring kan dat vertrouwen versterken, maar ook beperken.

Stel dat een koper na het tekenen van een intentieverklaring een volledig boekenonderzoek laat uitvoeren. De partijen stemmen daarna samen de concept-koopovereenkomst af en plannen de ondertekening. Een week voor die datum trekt de verkoper zich terug, omdat een andere partij meer biedt. In zo’n geval kan de koper stellen dat hij erop mocht vertrouwen dat de deal doorging. De rechter kan de verkoper dan veroordelen tot vergoeding van de gemaakte kosten, en in een uitzonderlijk geval ook van gederfde winst. Heeft de verkoper bovendien een exclusiviteitsafspraak geschonden, dan is hij daarnaast aansprakelijk op grond van die afspraak.

Anders ligt het als in de intentieverklaring staat dat iedere partij de onderhandelingen tot het tekenen van de definitieve overeenkomst kan beëindigen zonder schadeplicht. Zo’n clausule verkleint de kans op een claim. Een absolute garantie is het niet, want de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW kunnen een beroep op zo’n clausule in uitzonderlijke gevallen opzij zetten. Wel is het een sterk argument, zeker tussen professionele partijen.

Voert u een claim wegens afgebroken onderhandelingen, dan moet u uw schade concreet maken. Houd daarom vanaf het begin bij welke kosten u maakt, zoals facturen van adviseurs, en bewaar de correspondentie waaruit blijkt hoe ver partijen waren.

Welke onderdelen neemt u op in een intentieverklaring?

Een bruikbare intentieverklaring bevat de partijen, het doel, de hoofdafspraken en de beschermende clausules. Ontbreekt een van die onderdelen, dan ontstaat later ruimte voor discussie.

Begin met de partijen. Noteer de volledige juridische namen, adressen en KvK-nummers, en controleer wie namens een vennootschap mag tekenen. Een intentieverklaring die is getekend door iemand die niet bevoegd is, kan de vennootschap niet binden. Het uittreksel uit het Handelsregister laat zien wie de bestuurders zijn en of zij zelfstandig of gezamenlijk bevoegd zijn.

Beschrijf daarna het doel. Gaat het om een aandelenoverdracht, een activa-passivatransactie of een joint venture? Die keuze bepaalt welke risico’s de koper overneemt. Bij een aandelenoverdracht neemt de koper de vennootschap over met alle bestaande verplichtingen. Bij een activa-passivatransactie kiest hij welke bezittingen en schulden hij overneemt.

Hoe legt u de prijs en de structuur vast?

Vermeld de voorgestelde prijs en leg uit hoe die is opgebouwd. Is het een vast bedrag, een bedrag op basis van een formule, of een deel dat later wordt betaald?

In de praktijk werken partijen vaak met een prijs op basis van een veelvoud van de winst, gecorrigeerd voor schulden en liquide middelen. Ook komen regelingen voor waarbij een deel van de prijs pas wordt betaald als de onderneming na de overname bepaalde resultaten haalt (een earn-out). Leg in de intentieverklaring vast dat de prijs indicatief is en afhangt van de uitkomst van het boekenonderzoek.

Welke beschermende clausules neemt u op?

Neem in elk geval opschortende voorwaarden, het boekenonderzoek, exclusiviteit, geheimhouding, looptijd en de geschillenregeling op.

Naast de commerciële afspraken zijn er clausules die het traject beschermen. Juist die zijn vaak wel bindend en verdienen daarom de meeste aandacht.

• Opschortende voorwaarden: de voorwaarden waaraan voldaan moet zijn voordat de deal doorgaat, zoals een positieve uitkomst van het boekenonderzoek, financiering of goedkeuring door een toezichthouder.

• Boekenonderzoek: het recht van de koper om de financiële, juridische en fiscale situatie van de onderneming te onderzoeken, en de periode waarin dat gebeurt.

• Exclusiviteit: de verkoper onderhandelt gedurende een afgesproken periode met niemand anders. Dat geeft de koper de zekerheid om in het onderzoek te investeren.

• Geheimhouding: alle gedeelde informatie blijft vertrouwelijk, ook als de deal niet doorgaat. Vaak is hiervoor al een aparte geheimhoudingsovereenkomst getekend.

• Looptijd en beëindiging: tot wanneer de intentieverklaring geldt en wanneer een partij mag stoppen.

• Toepasselijk recht en geschillen: welk recht geldt en welke rechter of arbitrage-instantie bevoegd is.

Zet bij elke clausule of zij bindend is. Een geheimhoudingsplicht zonder vermelding van de gevolgen van schending is minder effectief dan een plicht met een concrete boeteregeling.

Met wie moet u rekening houden naast de wederpartij?

Bij een overname kunnen de ondernemingsraad, de vakbonden en de Autoriteit Consument en Markt (ACM) een rol spelen. Neem hun betrokkenheid op als voorwaarde in de intentieverklaring, anders loopt u later vast.

Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan moet de ondernemer volgens artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR) advies vragen over een voorgenomen besluit tot overdracht van de zeggenschap over de onderneming. Dat advies moet worden gevraagd op een moment dat het nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit. In de praktijk tekenen partijen de intentieverklaring daarom “onder voorbehoud van advies van de ondernemingsraad”. Wie het advies negeert, riskeert een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Voor fusies en overnames waarbij een onderneming met in de regel vijftig of meer werknemers is betrokken, gelden bovendien de SER-Fusiegedragsregels. Die verplichten partijen om de betrokken vakbonden tijdig te informeren, en in elk geval voordat overeenstemming in beginsel is bereikt. Een getekende intentieverklaring met concrete afspraken kan zo’n overeenstemming in beginsel zijn.

Ten slotte kan een overname onder het concentratietoezicht van de ACM vallen. Dat is het geval als de betrokken ondernemingen samen een wereldwijde jaaromzet van meer dan 150 miljoen euro hebben en minstens twee van hen ieder ten minste 30 miljoen euro in Nederland omzetten. De deal mag dan pas worden uitgevoerd na toestemming van de ACM. Neem dat op als opschortende voorwaarde en houd rekening met de behandeltermijn in uw planning.

Hoe werkt een intentieverklaring buiten overnames?

Ook buiten overnames bepaalt de tekst wat bindend is, of het stuk nu intentieverklaring, convenant of samenwerkingsovereenkomst heet.

Intentieverklaringen komen ook voor bij samenwerkingen tussen bedrijven, onderwijsinstellingen en overheden. Vaak heten zij dan convenant of samenwerkingsovereenkomst.

Ook hier geldt dat de tekst bepaalt wat bindend is. Een overheid die in een intentieverklaring toezegt mee te werken aan een project, kan daaraan in beginsel niet worden gehouden als het gaat om een bevoegdheid die zij later zelf moet uitoefenen, zoals het verlenen van een vergunning. Wel kan een toezegging onder omstandigheden gerechtvaardigd vertrouwen wekken. Laat de tekst daarom nauwkeurig aansluiten bij wat elke partij werkelijk kan en wil beloven.

Bij de huur van bedrijfsruimte wordt de intentieverklaring vaak gebruikt om huurprijs, looptijd, huurvrije periode en inrichtingswerkzaamheden vast te leggen. Staat daarin een volledig uitgewerkte huurprijs, ingangsdatum en huurobject zonder voorbehoud, dan kan de rechter aannemen dat de huur al tot stand is gekomen. Een voorbehoud van goedkeuring door de directie of de financier voorkomt dat.

Welke fouten worden vaak gemaakt in een intentieverklaring?

De meeste problemen ontstaan door vage taal, door het ontbreken van een bindend-niet-bindend-onderscheid en door vergeten clausules. Met een paar keuzes vooraf voorkomt u dat.

Een veelvoorkomende fout is te vage taal. Zinnen als “we streven naar een redelijke prijs” of “partijen zullen hun uiterste best doen” klinken welwillend, maar leiden later tot discussie over wat bedoeld was. Een “inspanningsverplichting” kan bovendien juridisch meer betekenen dan u denkt: de rechter kan beoordelen of u zich werkelijk hebt ingespannen.

Een tweede fout is dat het onderscheid tussen bindende en niet-bindende afspraken ontbreekt. Een ongelukkige formulering over de prijs kan onbedoeld een harde verplichting opleveren:

• Onbedoeld bindend: “De koopprijs voor de aandelen is vastgesteld op € 500.000.”

• Duidelijk niet-bindend: “Partijen nemen een koopprijs van € 500.000 als uitgangspunt voor de verdere onderhandelingen. Deze prijs is indicatief en niet bindend, en kan worden aangepast op basis van de uitkomsten van het boekenonderzoek.”

Let verder op de volgende punten:

• Geen einddatum: zonder geldigheidsduur blijft onduidelijk hoe lang de exclusiviteit en andere verplichtingen gelden.

• Onrealistische planning: een te krappe termijn voor het boekenonderzoek zet onnodige druk op het traject.

• Geen uitgang: leg vast wanneer partijen kunnen stoppen zonder schadeplicht.

• Onbevoegd tekenen: controleer in het Handelsregister wie de vennootschap mag vertegenwoordigen.

• Geen afspraak over kosten: zonder afspraak draagt iedere partij in beginsel haar eigen kosten, ook als de ander de deal laat klappen.

Het doel is niet om alles tot achter de komma vast te leggen. Het gaat erom onbedoelde verplichtingen te voorkomen: specifiek bij de bindende clausules, flexibel bij de intenties.

Welke termijnen gelden voor een intentieverklaring?

De wet kent geen vaste termijnen voor een intentieverklaring; partijen bepalen die zelf. Leg daarom in de tekst vast hoe lang de exclusiviteit, het boekenonderzoek en de intentieverklaring zelf duren.

In de praktijk ziet een traject er vaak zo uit. Eerst tekenen partijen een geheimhoudingsovereenkomst, zodat de verkoper informatie kan delen. Daarna volgt de intentieverklaring met een exclusiviteitsperiode, meestal van enkele weken tot enkele maanden. In die periode voert de koper het boekenonderzoek uit en vraagt de ondernemer zo nodig advies aan de ondernemingsraad. Pas daarna onderhandelen partijen over de definitieve koopovereenkomst met garanties en vrijwaringen, gevolgd door de levering van de aandelen bij de notaris.

Loopt de exclusiviteitsperiode af zonder deal, dan vervalt die verplichting en mag de verkoper met anderen praten. Wilt u meer tijd, spreek dan schriftelijk een verlenging af voordat de termijn verstrijkt. Een mondelinge toezegging “we gaan nog even door” is lastig te bewijzen.

Overweegt u de onderhandelingen af te breken, of doet de wederpartij dat? Leg dan eerst vast hoe ver de onderhandelingen waren en welke kosten er zijn gemaakt. Laat de positie beoordelen voordat u de ander schriftelijk laat weten dat u stopt, want die brief kan later als bewijs dienen.

Waar let u als koper op?

• Staat er uitdrukkelijk dat de prijs indicatief is en afhangt van het boekenonderzoek?

• Is er een exclusiviteitsperiode met een einddatum die lang genoeg is voor het boekenonderzoek?

• Zijn financiering, het advies van de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) en zo nodig goedkeuring van de ACM als opschortende voorwaarden opgenomen?

• Heeft u in het Handelsregister gecontroleerd of de ondertekenaar de verkoper mag vertegenwoordigen?

• Bewaart u facturen van adviseurs, voor het geval de verkoper de onderhandelingen afbreekt?

Waar let u als verkoper op?

• Heeft de koper een geheimhoudingsovereenkomst getekend voordat u bedrijfsgegevens deelt, bij voorkeur met een boeteregeling?

• Is de exclusiviteit beperkt tot een vaste termijn die daarna vanzelf vervalt?

• Staat er een voorbehoud als “onder voorbehoud van een definitieve overeenkomst” in de tekst?

• Is vastgelegd dat iedere partij tot de ondertekening kan stoppen zonder schadeplicht, en wie welke kosten draagt?

Wat kunnen wij voor u doen bij een intentieverklaring?

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden kopers, verkopers en samenwerkingspartners van de eerste tekst tot de definitieve overeenkomst. Concreet doen wij het volgende:

• Wij stellen de intentieverklaring op of beoordelen het concept, en geven per artikel aan of het bindend is.

• Wij formuleren de voorbehouden zo dat er niet ongemerkt al een overeenkomst ontstaat (artikel 6:217 BW).

• Wij stellen de clausules over geheimhouding en exclusiviteit op, met een termijn en een boeteregeling.

• Wij plannen de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) en beoordelen of een melding bij de ACM nodig is.

• Wij beoordelen bij afgebroken onderhandelingen of u vergoeding van kosten of schade kunt vorderen, of dat u een claim moet verwachten.

Samengevat

• Een intentieverklaring is voor de deal zelf meestal niet bindend, maar clausules over geheimhouding, exclusiviteit en kosten zijn dat vaak wel.

• De inhoud beslist, niet de titel: zijn alle wezenlijke punten afgesproken zonder voorbehoud, dan kan er al een overeenkomst zijn (artikel 6:217 BW).

• Onderhandelingen afbreken mag in beginsel, tenzij dat onaanvaardbaar is door gerechtvaardigd vertrouwen (Hoge Raad, CBB/JPO, 2005).

• Neem ondernemingsraad, vakbonden en ACM op als voorwaarden waar zij een rol spelen.

• Leg per clausule vast of zij bindend is, hoe lang zij geldt en wanneer partijen mogen stoppen.

Veelgestelde vragen over de intentieverklaring

Hieronder vindt u korte antwoorden op de vragen die wij in de praktijk het vaakst krijgen.

Law & More stelt intentieverklaringen op en beoordeelt ze voor ondernemers bij overnames, samenwerkingen en vastgoedtransacties, en staat partijen bij in geschillen over afgebroken onderhandelingen.