Juridische splitsing: hoe werkt het en wie is aansprakelijk?

Gepubliceerd op 30 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026

Bij een juridische splitsing gaat het vermogen van een rechtspersoon in één keer, onder algemene titel, over op een of meer andere rechtspersonen, zonder dat elk contract of goed apart hoeft te worden overgedragen. Schuldeisers worden daarbij beschermd: voor schulden die al bestonden, blijven de andere partijen bij de splitsing aansprakelijk naast de rechtspersoon die de schuld overneemt, in beginsel tot de waarde van het vermogen dat zij hebben verkregen of behouden (artikel 2:334t BW).

De regels staan in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, titel 7, afdeling 4 (artikelen 2:334a tot en met 2:334u) en, voor nv’s en bv’s, afdeling 5. Op deze pagina leest u welke vormen er zijn, hoe de procedure verloopt en waar bestuurders, aandeelhouders en schuldeisers op moeten letten.

Welke vormen van juridische splitsing zijn er?

De wet kent twee vormen: de zuivere splitsing en de afsplitsing (artikel 2:334a BW). Het verschil zit in de vraag of de splitsende rechtspersoon blijft bestaan.

• Bij een zuivere splitsing houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan. Het hele vermogen gaat over op ten minste twee verkrijgende rechtspersonen.
• Bij een afsplitsing blijft de splitsende rechtspersoon bestaan. Het hele vermogen of een deel ervan gaat over op een of meer verkrijgende rechtspersonen.

De aandeelhouders of leden van de splitsende rechtspersoon worden in beginsel aandeelhouder of lid van de verkrijgende rechtspersonen. Bij een afsplitsing kan ook de splitsende rechtspersoon zelf de aandelen in de verkrijgende vennootschap krijgen, bijvoorbeeld om een werkmaatschappij onder een holding te hangen. De verkrijgende rechtspersoon mag al bestaan of bij de splitsing worden opgericht (artikel 2:334b BW).

Wat is het verschil met een activa-passivatransactie?

Bij een activa-passivatransactie moet u elk goed, elk contract en elke schuld afzonderlijk overdragen, vaak met toestemming van de wederpartij. Bij een juridische splitsing gaan de vermogensbestanddelen die in de beschrijving staan in één keer over met de notariële akte.

Daar staat tegenover dat een splitsing een vaste wettelijke procedure kent, met openbaarmaking en een verzettermijn voor schuldeisers. Een activa-passivatransactie is vaak sneller als er weinig contracten zijn en de wederpartijen meewerken.

Hoe verloopt de procedure stap voor stap?

De procedure begint met een splitsingsvoorstel van de besturen en eindigt met een notariële akte, die binnen zes maanden na de aankondiging van het voorstel moet worden verleden (artikel 2:334n BW). Reken met de voorbereiding erbij in de praktijk op enkele maanden.

1. De besturen van alle partijen stellen samen een splitsingsvoorstel op (artikel 2:334f BW). Daarin staat onder meer een beschrijving van welke vermogensbestanddelen naar welke verkrijgende rechtspersoon gaan.
2. Elk bestuur schrijft een toelichting met de redenen voor de splitsing en de verwachte gevolgen voor de activiteiten.
3. Het voorstel wordt neergelegd bij het handelsregister en ten kantore van de rechtspersonen, en de partijen kondigen die nederlegging openbaar aan.
4. Schuldeisers kunnen binnen één maand na die aankondiging verzet doen bij de rechtbank (artikel 2:334l BW).
5. De algemene vergadering, of een ander bevoegd orgaan, neemt het besluit tot splitsing (artikel 2:334m BW).
6. De notaris verlijdt de akte van splitsing. De splitsing werkt vanaf de dag na het verlijden, en de partijen laten haar binnen acht dagen inschrijven in het handelsregister (artikel 2:334n BW).

Bij een splitsing van nv’s en bv’s gelden aanvullende eisen uit afdeling 5, zoals een onderzoek door een accountant naar de ruilverhouding van de aandelen, met enkele uitzonderingen.

Wat moet er in het splitsingsvoorstel staan?

Het voorstel moet de gegevens bevatten die artikel 2:334f lid 2 BW voorschrijft. De belangrijkste is de beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar elke verkrijgende rechtspersoon gaan.

Maak die beschrijving zo precies mogelijk: noem contracten, registergoederen, rechten van intellectuele eigendom, vergunningen en schulden bij naam. Is een vermogensbestanddeel op grond van de beschrijving niet toe te rekenen, dan bepaalt artikel 2:334s BW wie de rechthebbende wordt. Dat leidt vaak tot een uitkomst die niemand heeft bedoeld.

Let ook op goederen waarvoor aparte registers gelden. Binnen een maand na de splitsing moeten de verkrijgende rechtspersonen de overgang van registergoederen en andere geregistreerde rechten laten verwerken in die registers (artikel 2:334n BW).

Wie is na de splitsing aansprakelijk voor schulden?

De rechtspersoon waarop een schuld overgaat, is daarvoor volledig aansprakelijk. Voor schulden die op het moment van de splitsing al bestonden, zijn de andere partijen bij de splitsing daarnaast aansprakelijk, in beginsel beperkt tot de waarde van het vermogen dat zij bij de splitsing hebben verkregen of behouden (artikel 2:334t BW).

Die andere partijen hoeven pas te betalen als de rechtspersoon waarop de schuld is overgegaan zelf tekortschiet. Een splitsing is dus geen manier om schulden achter te laten in een lege vennootschap: de wet laat de schuldeiser niet in de kou staan.

Stel, een bv splitst een winstgevende tak af naar een nieuwe bv en houdt een lopende schadeclaim zelf. Komt de oorspronkelijke bv die claim niet na, dan kan de schuldeiser de nieuwe bv aanspreken tot de waarde van het vermogen dat zij bij de splitsing kreeg.

Hoe kunnen schuldeisers en contractpartners zich verzetten?

Iedere schuldeiser kan zekerheid voor zijn vordering vragen. Krijgt hij die niet, dan kan hij binnen één maand na de aankondiging van het voorstel verzet doen bij de rechtbank (artikelen 2:334k en 2:334l BW).

Het verzet slaagt niet als de schuldeiser onvoldoende aannemelijk maakt dat de nieuwe schuldenaar minder waarborg biedt dan de oude. Zolang het verzet loopt, mag de notaris de akte niet verlijden. Is de akte al verleden, dan kan de rechter onder meer bevelen dat een waarborg wordt gegeven.

Voor contractpartners geldt een extra bescherming. Brengt de splitsing een overeenkomst in een positie die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand kan blijven, dan kan de rechter die overeenkomst op verzoek wijzigen of ontbinden (artikel 2:334r BW).

Wat betekent een splitsing voor werknemers en de ondernemingsraad?

Gaan er werknemers mee naar een verkrijgende rechtspersoon, dan geldt in de regel de regeling voor overgang van onderneming. Hun rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomst gaan dan van rechtswege mee (artikel 7:663 BW).

Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan moet die vaak om advies worden gevraagd, bijvoorbeeld bij een overdracht van zeggenschap over (een deel van) de onderneming (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden). Vraag dat advies op een moment dat het nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit.

Waar let u als bestuurder of aandeelhouder op?

Een splitsing slaagt als de beschrijving klopt en de termijnen worden gehaald.

• Controleer per contract of het voorziet in een verbod op overgang of een opzeggingsrecht bij splitsing of wijziging van zeggenschap.
• Leg in de beschrijving bij het splitsingsvoorstel elk registergoed, recht van intellectuele eigendom en elke vergunning vast.
• Plan de akte binnen zes maanden na de aankondiging (artikel 2:334n BW) en houd rekening met de verzettermijn van één maand.
• Vraag tijdig het advies van de ondernemingsraad als artikel 25 WOR van toepassing is.
• Laat de fiscale gevolgen apart beoordelen door een belastingadviseur; die vallen buiten de juridische procedure.

Waar let u als schuldeiser op?

U heeft één maand na de aankondiging om in actie te komen.

• Lees de aankondiging en het neergelegde voorstel: op welke rechtspersoon gaat uw vordering over?
• Vraag zekerheid aan als de nieuwe schuldenaar minder vermogen heeft (artikel 2:334k BW).
• Doe zo nodig binnen één maand verzet bij de rechtbank (artikel 2:334l BW).
• Bewaar de splitsingsstukken; na de splitsing kunt u ook de andere partijen aanspreken op grond van artikel 2:334t BW.

Wat kunnen wij voor u doen bij een juridische splitsing?

Onze ondernemingsrechtadvocaten begeleiden de juridische kant van een splitsing, in overleg met uw notaris en belastingadviseur.

• Wij beoordelen of een juridische splitsing of een activa-passivatransactie beter past bij uw doel.
• Wij stellen het splitsingsvoorstel en de beschrijving van de vermogensbestanddelen op (artikel 2:334f BW).
• Wij controleren uw contracten op overgangsverboden en opzeggingsrechten bij splitsing.
• Wij bereiden de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad voor (artikel 25 WOR).
• Wij voeren namens schuldeisers of vennootschappen een verzetprocedure bij de rechtbank (artikel 2:334l BW).

Samengevat

• Bij een juridische splitsing gaat vermogen onder algemene titel over; bij een zuivere splitsing verdwijnt de splitsende rechtspersoon, bij een afsplitsing niet (artikel 2:334a BW).
• De procedure loopt via een splitsingsvoorstel, openbaarmaking, een verzettermijn van één maand en een notariële akte binnen zes maanden.
• Voor bestaande schulden blijven de andere partijen aansprakelijk tot de waarde van wat zij verkregen of behielden (artikel 2:334t BW).
• Een precieze beschrijving van de vermogensbestanddelen voorkomt de meeste problemen.

Veelgestelde vragen

Moeten contractpartners toestemming geven voor een splitsing?

Nee, overeenkomsten gaan bij een splitsing onder algemene titel over zonder medewerking van de wederpartij. Wel kan een contract zelf een opzeggingsrecht bij splitsing bevatten, en kan de rechter een overeenkomst wijzigen of ontbinden (artikel 2:334r BW).

Kan een eenmanszaak juridisch worden gesplitst?

Nee, splitsing is alleen mogelijk voor rechtspersonen, zoals een bv, nv, stichting, vereniging of coöperatie. Een eenmanszaak of vof kan haar onderneming wel inbrengen in een bv via een gewone overdracht.

Moeten alle partijen dezelfde rechtsvorm hebben?

In beginsel wel, maar de wet kent uitzonderingen (artikel 2:334b BW). Laat dit per structuur controleren voordat u het voorstel opstelt.

Wanneer is de splitsing van kracht?

Op de dag na het verlijden van de notariële akte (artikel 2:334n BW). Daarna volgt binnen acht dagen de inschrijving in het handelsregister.