Mondelinge duurovereenkomst: opzeggen, opzegtermijn en schadevergoeding

Gepubliceerd op 30 juli 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een zakelijke samenwerking die jarenlang op mondelinge afspraken draait, kan juridisch een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zijn. Zo’n overeenkomst mag u in beginsel opzeggen, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen een opzegtermijn, een zwaarwegende reden of een vergoeding eisen (artikel 6:248 BW). Wie dat negeert, kan schadevergoeding moeten betalen.

Hoe dat in de praktijk uitpakt, laat een vonnis van de Rechtbank Midden-Nederland van 22 oktober 2025 zien (ECLI:NL:RBMNE:2025:6129). Een Zwitserse uitgeverij beëindigde na veertien jaar telefonisch en met onmiddellijke ingang de samenwerking met een Nederlandse leverancier van artikelen en foto’s. De rechtbank vond een opzegtermijn van twaalf maanden redelijk en kende een vergoeding van € 12.597,60 toe. Hieronder leest u wat de rechter daarbij woog en welke regels gelden.

Wanneer is een mondelinge samenwerking een duurovereenkomst?

Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij partijen over een langere periode steeds opnieuw prestaties leveren. Zij hoeft niet op papier te staan: een overeenkomst is in beginsel vormvrij (artikel 3:37 BW) en kan ook blijken uit de manier waarop partijen jarenlang samenwerken.

Denk aan een vaste leverancier die elke maand producten levert, een freelancer die al jaren structureel opdrachten krijgt, of een distributeur die zonder contract de producten van een fabrikant verkoopt. Is er geen einddatum afgesproken, dan gaat het om een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.

De Hoge Raad bevestigde dat in een zaak over een fietsenfabrikant en een online dealer (HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213). Aanbod en aanvaarding kunnen besloten liggen in gedragingen. Een handelsrelatie sinds 1990 met jaarlijkse afnames, waarin beide partijen de afnemer als dealer zagen, mocht het hof aanmerken als een raamovereenkomst waarbinnen steeds losse koopovereenkomsten werden gesloten.

Of er één doorlopende overeenkomst is of een reeks losse opdrachten, hangt dus af van alle omstandigheden. De rechter kijkt onder meer naar de duur van de samenwerking, de regelmaat van de prestaties, de vraag of de kern van de afspraken gelijk bleef, eventuele exclusiviteit en de mate waarin partijen op elkaar waren aangewezen. Losse bestellingen zonder verwachting van vervolg zijn meestal geen duurovereenkomst.

Welke eisen stelt de Hoge Raad aan het opzeggen?

Bevatten wet en overeenkomst geen opzeggingsregeling, dan is de overeenkomst in beginsel opzegbaar. Dat herhaalde de Hoge Raad op 2 februari 2018 in een zaak over een licentieovereenkomst (ECLI:NL:HR:2018:141, Goglio/SMQ).

Volgens dat arrest kunnen de redelijkheid en billijkheid drie dingen meebrengen, afzonderlijk of samen:

• opzegging is alleen mogelijk bij een voldoende zwaarwegende grond;
• de opzeggende partij moet een bepaalde opzegtermijn in acht nemen;
• de opzegging moet gepaard gaan met een aanbod tot schadevergoeding.

Daarnaast kan een beroep op een opzeggingsbevoegdheid onder omstandigheden onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Welke eis geldt, hangt af van het geval. Belangrijke factoren zijn de duur van de samenwerking, de afhankelijkheid van de wederpartij, haar investeringen, de reden voor de opzegging en de gevolgen van de beëindiging.

Neemt de opzeggende partij geen redelijke termijn in acht, dan spreken juristen van een onregelmatige opzegging. De opzegging blijft dan meestal geldig, maar de wederpartij kan schadevergoeding vorderen. Die wordt doorgaans berekend op wat zij tijdens een redelijke opzegtermijn zou hebben verdiend. Soms vraagt de wederpartij in kort geding om voortzetting tot het einde van zo’n termijn.

Wat speelde er in de zaak bij de Rechtbank Midden-Nederland?

Sinds 2010 leverde een Nederlandse onderneming tegen betaling artikelen en foto’s aan een Zwitserse uitgeverij. Die gebruikte het materiaal in een tijdschrift dat zes keer per jaar verscheen. Aanvankelijk deed de Nederlandse partij ook opmaakwerk. Later bestond de samenwerking vooral uit het aanleveren van redactioneel materiaal tegen een vaste vergoeding per editie.

Eind 2023 ontstond een persoonlijk conflict tussen de betrokken vertegenwoordigers. In januari 2024 liet de uitgeverij telefonisch weten geen materiaal meer nodig te hebben, met onmiddellijke ingang. De Nederlandse onderneming vorderde een vergoeding. Zij stelde daarnaast dat de uitgeverij eerder geleverd materiaal zonder toestemming hergebruikte op haar website.

De rechtbank kwalificeerde de samenwerking als een mondelinge duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Daarbij woog mee dat de samenwerking ongeveer veertien jaar had geduurd, dat de prestaties periodiek werden verricht, dat de kern van de afspraken lange tijd gelijk bleef en dat de uitgeverij per editie betaalde. Een schriftelijk contract was daarvoor niet nodig.

Hoe kwam de rechtbank op twaalf maanden en € 12.597,60?

De rechtbank vond de beëindiging zonder enige termijn na veertien jaar samenwerking niet aanvaardbaar. De uitgeverij had niet gewaarschuwd, geen termijn gegeven en geen vergoeding aangeboden. Een opzegtermijn van twaalf maanden achtte de rechtbank redelijk.

De vergoeding volgde uit een eenvoudige rekensom op basis van de misgelopen omzet in die twaalf maanden:

Bron: Rechtbank Midden-Nederland 22 oktober 2025, ECLI:NL:RBMNE:2025:6129.

De rechter rekent dus niet met een abstract bedrag, maar met de concrete omzet die de wederpartij tijdens de opzegtermijn misliep. Twaalf maanden is geen vaste norm. Bij een kortere samenwerking of een minder afhankelijke wederpartij kan een veel kortere termijn volstaan. Bij een zeer lange relatie met grote investeringen kan de termijn ook langer zijn.

Voor sommige overeenkomsten geeft de wet zelf een regeling. Bij een agentuurovereenkomst geeft artikel 7:437 BW wettelijke opzegtermijnen die oplopen met de duur van de overeenkomst. Gaat het om een handelsagent, dan geldt die regeling en niet alleen de open norm van redelijkheid en billijkheid.

Welke rechter en welk recht golden bij de Zwitserse wederpartij?

De Nederlandse rechter was bevoegd, en op de opzegging was Nederlands recht van toepassing. Op de auteursrechtelijke vorderingen paste de rechtbank Zwitsers recht toe.

Omdat de uitgeverij in Zwitserland was gevestigd, beoordeelde de rechtbank de bevoegdheid aan de hand van het Verdrag van Lugano. De uitgeverij verscheen in de procedure zonder de bevoegdheid van de Nederlandse rechter te betwisten. Volgens artikel 24 van het verdrag wordt de rechter daardoor bevoegd. Een beroep van de leverancier op een forumkeuze was volgens de rechtbank niet voldoende onderbouwd.

Voor het toepasselijk recht maakte de rechtbank een onderscheid. De vordering over de beëindiging was contractueel; daarop is de Rome I-verordening van toepassing. Partijen hadden geen rechtskeuze gemaakt. Dan geldt het recht van het land waar de partij die de kenmerkende prestatie verricht haar gewone verblijfplaats heeft: hier de Nederlandse leverancier. De auteursrechtelijke vorderingen vallen onder het recht van het land waarvoor bescherming wordt gevraagd. Het ging om een Zwitserse website en een tijdschrift voor de Zwitserse markt, dus gold Zwitsers recht.

Waarom kreeg de leverancier niets voor het hergebruik van zijn materiaal?

Omdat de uitgeverij tijdens de fictieve opzegtermijn voor het materiaal bleef betalen. Het gebruik in die periode was daarom niet ongeoorloofd. De rechtbank wees de vorderingen over auteursrechtinbreuk af.

Ook het digitaal aanbieden van oudere edities leidde niet tot toewijzing. De leverancier wist al langere tijd dat dit gebeurde en had daar destijds niet tegen geprotesteerd. De mondelinge afspraken bevatten bovendien geen verbod op digitaal hergebruik. De proceskosten werden gecompenseerd: beide partijen droegen hun eigen kosten.

Langdurig stilzitten leidt niet altijd tot rechtsverlies. Dat hangt af van de bekendheid met het gebruik, de duur ervan en de vraag of de wederpartij erop mocht vertrouwen dat er geen bezwaar meer zou komen.

Opzeggen of opgezegd: wat doet u concreet?

Een langdurige samenwerking zonder contract kan dezelfde verplichtingen opleveren als een schriftelijke overeenkomst (artikel 3:37 BW). De stappen verschillen per kant.

Hoe zegt u een samenwerking van jaren zorgvuldig op?

Breng eerst in kaart hoe lang de samenwerking duurt, welk deel van de omzet van de wederpartij van u komt en welke investeringen zij heeft gedaan. Kies op basis daarvan een redelijke termijn, of bied een vergoeding aan als u sneller wilt stoppen. Controleer of een wettelijke regeling geldt, zoals bij een handelsagent (artikel 7:437 BW).

Leg de opzegging schriftelijk vast, met de reden en de einddatum. Een opzegging is in beginsel vormvrij, maar een brief of e-mail voorkomt discussie over inhoud en moment. Is er een zwaarwegende reden, zoals een ernstige tekortkoming, beschrijf die dan concreet. Een persoonlijk conflict was in de zaak bij de Rechtbank Midden-Nederland geen reden om zonder termijn te stoppen.

Wat doet u als u onverwacht bent opgezegd?

Reageer direct en schriftelijk. Stel dat u de opzegging onregelmatig vindt en vraag om een redelijke opzegtermijn of een vergoeding. Bied aan door te leveren tijdens die termijn, zodat de wederpartij niet kan stellen dat u zelf bent gestopt.

Verzamel bewijs van de samenwerking: facturen, e-mails, bankafschriften en omzetoverzichten per jaar. Die stukken bepalen later de hoogte van de vergoeding, zoals de rekensom in de tabel hierboven laat zien. Maak ook tijdig bezwaar tegen hergebruik van uw werk waarmee u het niet eens bent. Bij een grote afhankelijkheid kan een kort geding om voortzetting tijdens een overgangsperiode een optie zijn.

Welke afspraken voorkomen dit geschil?

Leg afspraken over duur en beëindiging vast, ook als de samenwerking goed loopt. Een kort contract voorkomt niet elk geschil, maar maakt wel duidelijk wat partijen van elkaar mogen verwachten.

• een duidelijke opzegtermijn, eventueel oplopend met de duur van de samenwerking;
• wat er gebeurt met vooruitbetaalde of nog te leveren prestaties;
• of materiaal na het einde nog mag worden gebruikt, ook digitaal en in archieven;
• bij internationale samenwerking: een rechtskeuze en een forumkeuze die u kunt bewijzen.

Meer over het vastleggen van zakelijke afspraken leest u in ons artikel over zakendoen met een vriend.

Hoe wij u helpen bij het beëindigen van een duurovereenkomst

Wij staan opzeggende en opgezegde ondernemers bij. Meer over ons werk leest u op onze pagina over ondernemingsrecht.

• Wij beoordelen of uw samenwerking een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is, ook zonder schriftelijk contract.
• Wij bepalen welke opzegtermijn in uw situatie verdedigbaar is en of een wettelijke regeling geldt.
• Wij rekenen de misgelopen omzet tijdens een redelijke opzegtermijn na.
• Wij stellen de opzeggingsbrief of het protest tegen een onregelmatige opzegging op en onderhandelen over een vergoeding.
• Wij beoordelen bij een buitenlandse wederpartij welke rechter bevoegd is en welk recht geldt.

Veelgestelde vragen