Commerciële contracten met buitenlandse partijen: voorkom verrassingen

Zakendoen met buitenlandse partijen biedt grote kansen. Maar als je de juridische kant niet goed regelt, kun je flink in de problemen komen.

Veel ondernemers onderschatten hoe ingewikkeld internationale contracten zijn. Ze stappen enthousiast in deals zonder echt stil te staan bij de juridische risico’s.

Het kiezen van het juiste toepasselijke recht en de bevoegde rechter voorkomt juridische hoofdpijn en onverwachte kosten bij geschillen.

Deze keuzes bepalen welke wetten gelden en waar je een conflict moet uitvechten. Zonder duidelijke afspraken kan een geschil eindigen in een slepend en duur juridisch gevecht.

Dit artikel duikt in de belangrijkste valkuilen bij internationale commerciële contracten. Je krijgt praktische tips om verrassingen voor te zijn.

Van inzicht in verschillende rechtssystemen tot het opstellen van stevige clausules: ondernemers vinden hier concrete handvatten om hun internationale deals juridisch dicht te timmeren.

Belangrijke verschillen tussen nationale en internationale contracten

Internationale contracten volgen niet dezelfde regels als nationale contracten. Ze brengen extra risico’s mee door uiteenlopende rechtssystemen en culturele verschillen.

Kenmerken van internationale contracten

Internationale contracten hebben echt hun eigen karakter. Je moet altijd een keuze maken voor het toepasselijke recht.

Rechtskeuze is verplicht

• Partijen moeten samen bepalen welk land zijn wetten gebruikt.
• Doe je dit niet, dan beslist de rechter uiteindelijk welk recht geldt.

Dat zorgt voor onzekerheid en kan flink in de papieren lopen.

Forumkeuze bepaalt geschillen
De partijen bepalen zelf waar ze een conflict willen uitvechten: bij een rechter of via arbitrage.

Een Nederlands vonnis werkt automatisch binnen Europa. Buiten Europa hangt het af van verdragen tussen landen.

Taalkundige uitdagingen
Engelse termen als “force majeure” of “warranty” betekenen niet altijd hetzelfde in het Nederlands. Dat kan voor verwarring zorgen als er ruzie ontstaat.

Vergelijking met nationale contracten

Nationale contracten zijn een stuk overzichtelijker dan internationale contracten. Je hebt maar met één rechtssysteem te maken.

Juridische zekerheid
Bij een nationaal contract geldt gewoon Nederlands recht. Iedereen weet waar hij aan toe is.

Geschilbeslechting
Geschillen gaan altijd naar de Nederlandse rechter. Je kent de procedures en het verloop.

Taal en cultuur
Nationale contracten gebruiken Nederlandse begrippen. Iedereen snapt de juridische termen.

Uitvoering van vonnissen
Een Nederlands vonnis kun je meteen uitvoeren. Geen extra gedoe.

Rol van internationale handel

Internationale handel maakt contracten vaak een stuk ingewikkelder. Je hebt te maken met verschillende landen en culturen.

Grensoverschrijdende transacties
Steeds meer bedrijven doen zaken over de grens. Dat vraagt om kennis van andere rechtssystemen.

Rome I-Verordening
Binnen Europa bepaalt deze regel welk recht geldt. Bij koopovereenkomsten meestal het recht van de verkoper, bij diensten dat van de dienstverlener.

Verdragen en regels
Buiten Europa zijn de regels minder duidelijk. Het Verdrag van New York helpt bij arbitrage tussen landen.

Culturele factoren
Verschillende zakenculturen beïnvloeden hoe partijen contracten begrijpen. Misverstanden liggen op de loer.

Belangrijkste aandachtspunten bij commerciële contracten met buitenlandse partijen

Bedrijven moeten extra opletten als ze afspraken maken met buitenlandse partners. De belangrijkste punten zijn duidelijkheid over verplichtingen, levering en verantwoordelijkheid bij problemen.

Duidelijke beschrijving van rechten en verplichtingen

Elk contract moet precies weergeven wat beide partijen moeten doen. Zo voorkom je gedoe achteraf.

Belangrijke elementen:

• Welke producten of diensten lever je?
• Wanneer lever je?
• Wat betaalt de koper?
• Welke documenten zijn nodig?

Schrijf het contract in simpele, heldere taal. Vermijd vage woorden als “redelijk” of “gebruikelijk” zonder uitleg.

Culturele verschillen kunnen zorgen voor andere verwachtingen. Schrijf dus alles uit en neem niets aan.

Tip: Gebruik internationale handelstermen (Incoterms) om duidelijkheid te scheppen over transport en risico’s.

Leveringsafspraken en garantieclausules

Leveringsafspraken zijn essentieel bij internationale handel. Problemen met transport of douane kunnen flink wat geld kosten.

Essentiële leveringsafspraken:

• Leveringsdatum: Geef een exacte datum of periode.
• Leveringslocatie: Vermeld adres en contactpersoon.
• Transportmethode: Bijvoorbeeld per schip of vrachtwagen.
• Risico-overgang: Wanneer gaat het risico over van verkoper naar koper?

Garanties beschermen beide partijen tegen gebreken. De verkoper moet garanderen dat de producten werken zoals beloofd.

Belangrijke garantieclausules:

• Hoe lang geldt de garantie?
• Wat valt eronder?
• Hoe meldt de koper problemen?
• Gaat het om reparatie of vervanging?

Zet ook op papier wat niet onder de garantie valt. Dat voorkomt discussies later.

Aansprakelijkheid en risico’s

Aansprakelijkheid gaat over wie betaalt als er iets misgaat. Internationaal zijn de risico’s vaak groter door afstanden en meer betrokken partijen.

Hoofdtypen aansprakelijkheid:

• Productaansprakelijkheid: Schade door defecte producten.
• Leveringsaansprakelijkheid: Vertraging of verkeerde levering.
• Contractaansprakelijkheid: Niet nakomen van afspraken.

Veel bedrijven beperken hun aansprakelijkheid tot het bedrag van het contract. Zo voorkom je claims van miljoenen.

Verzekeringen zijn onmisbaar bij internationale handel. Check goed of je dekking hebt in het land van je zakenpartner.

Risicoverdeling:

• Transport: Wie betaalt als er onderweg iets misgaat?
• Valuta: Wie draait op voor koersschommelingen?
• Douane: Wie regelt en betaalt bij douaneproblemen?

Juridische valkuilen en het voorkomen van verrassingen

Contracten met buitenlandse partijen brengen risico’s met zich mee die je bij binnenlandse contracten niet hebt. Je moet echt goed nagaan met wie je in zee gaat, taal- en cultuurverschillen overbruggen en heldere afspraken maken over eigendom.

Onderzoek naar de contractspartij

Check altijd de betrouwbaarheid van je buitenlandse zakenpartner voordat je iets tekent. Doe je dat niet, dan kun je zomaar met een onbetrouwbare partij eindigen.

Financiële controle betekent jaarrekeningen, kredietbeoordelingen en betalingsgeschiedenis bekijken. In veel landen kun je die info gewoon vinden in openbare bedrijfsregisters.

Juridische status controleren is ook slim. Kijk of het bedrijf officieel geregistreerd staat en geen lopende rechtszaken heeft.

Referenties van andere zakenpartners geven een goed beeld van de werkwijze. Vraag gerust naar een lijst met eerdere klanten of leveranciers.

Lokale handelsorganisaties en ambassades weten vaak meer over buitenlandse bedrijven. Ze hebben soms toegang tot info die je niet online vindt.

Taal en culturele barrières

Foute vertalingen en culturele misverstanden zorgen vaak voor juridische ruzies in internationale contracten. Duidelijke communicatie is dus echt cruciaal.

Professionele vertalingen zijn nodig voor alle contractdocumenten. Automatische vertalers maken fouten met juridische termen en dat kan je later duur komen te staan.

De oorspronkelijke taal van het contract moet je vastleggen. Zijn er verschillen tussen vertalingen, dan geldt meestal de originele versie.

Culturele verschillen in zakendoen leiden soms tot andere verwachtingen. In sommige culturen zijn mondelinge afspraken belangrijker dan wat er op papier staat.

Tijdzones en feestdagen kunnen roet in het eten gooien qua communicatie en deadlines. Zet in het contract welke kalender en tijdzone je aanhoudt voor belangrijke data.

Duidelijkheid over eigendom

Je wilt echt geen gedoe over wie wat bezit. Eigendom van goederen, intellectueel eigendom en data moet gewoon goed geregeld zijn.

Verschillende landen pakken eigendomsrechten anders aan. Je kunt er niet vanuit gaan dat het overal hetzelfde werkt.

Intellectueel eigendom – denk aan patenten, handelsmerken en auteursrechten – krijgt in elk land een andere mate van bescherming. Zet in het contract duidelijk wie de eigenaar wordt van nieuwe ontwikkelingen.

Fysieke goederen brengen weer andere uitdagingen mee, vooral tijdens transport. De Incoterms bepalen wanneer het eigendom en risico van verkoper naar koper gaan.

Databeveiliging en het eigendom van klantgegevens spelen een steeds grotere rol. Europese GDPR-regels gelden soms zelfs als je zaken doet met niet-Europese partijen.

Registratie van eigendomsrechten? Ook dat is per land verschillend geregeld. In het contract moet staan in welke landen je rechten registreert en wie dat oppakt.

Toepasselijk recht, rechtskeuze en forumkeuze

Bij internationale contracten wil je weten welke wetten gelden en wie waarover mag oordelen. Het toepasselijke recht bepaalt welke wetten het contract regelen.

Met rechtskeuze en forumkeuze houd je zelf de touwtjes in handen. Zo voorkom je verrassingen en onnodige kosten.

Belang van het kiezen van toepasselijk recht

Als je niet duidelijk afspreekt welk recht geldt, krijg je al snel onduidelijkheid. Het internationaal privaatrecht beslist dan automatisch welke wet van toepassing is.

Zo’n automatische bepaling kan tot rare uitkomsten leiden. Dan heb je opeens geen grip meer op de regels die je contract beheersen.

Voordelen als je het zelf regelt:

• Je weet waar je aan toe bent
• Je voorkomt ingewikkelde procedures
• Je beschermt jezelf tegen vreemde wetgeving
• De juridische kosten blijven lager

De Rome-I-Verordening geeft je binnen de EU de ruimte om zelf het toepasselijke recht te kiezen. Die keuze gaat voor op de standaardregels.

Rechtskeuze en invloed op contracten

Je kunt een rechtskeuze uitdrukkelijk opnemen in het contract of algemene voorwaarden. Soms blijkt de keuze pas uit de omstandigheden – dat noemen we een stilzwijgende rechtskeuze.

Een forumkeuze kan trouwens ook wijzen op een gewenste rechtskeuze. Het blijft een beetje puzzelen.

Belangrijke dingen om te onthouden:

Voordelen van Nederlands recht? Nederlandse bedrijven kennen hun eigen regels en hebben makkelijk toegang tot advocaten en rechters hier.

De rechtskeuze moet wel geldig zijn. Beide partijen moeten akkoord gaan met de gekozen wetgeving.

Forumkeuze voor geschilbeslechting

Met forumkeuze bepaal je welke rechter bevoegd is als het misgaat. Dat is iets anders dan het toepasselijke recht, maar vaak komen ze samen voor.

Kies je voor een Nederlandse rechter, dan behandelt die het geschil. Soms past hij Duits recht toe, als dat zo is afgesproken.

Voordelen van forumkeuze:

• Je kent de procedure
• Lagere kosten, want het is dichtbij
• Het gaat vaak sneller
• De uitkomst is voorspelbaarder

Forumkeuzebedingen in algemene voorwaarden moeten aan bepaalde eisen voldoen. De andere partij moet de forumkeuze echt hebben geaccepteerd.

Internationale verdragen en handelsregelingen

Er zijn drie grote internationale verdragen die de basis vormen voor contracten met buitenlandse partijen. Het Weens Koopverdrag regelt koopcontracten tussen bedrijven uit verschillende landen.

Het Verdrag van New York zorgt wereldwijd voor erkenning van arbitrage-uitspraken.

Het Weens Koopverdrag en toepasselijkheid

Het Weens Koopverdrag (CISG) geldt automatisch bij internationale koopcontracten tussen bedrijven uit verdragslanden. Nederland deed in 1989 mee.

Het verdrag geldt als:

• Beide partijen uit verschillende verdragslanden komen
• Het contract het verdrag niet uitsluit
• Het gaat om verkoop van goederen (geen diensten)

Er zijn belangrijke uitzonderingen, zoals consumentenverkopen en de verkoop van schepen, vliegtuigen of elektriciteit. Ook aandelen en effecten vallen erbuiten.

Wil je het verdrag niet? Je kunt het uitdrukkelijk uitsluiten in het contract. Vaak kiezen partijen dan voor nationaal recht, bijvoorbeeld Nederlands of Duits recht.

Het verdrag biedt uniforme regels voor contractsluiting, leveringsverplichtingen en wanprestatie. Rechters hoeven dan niet meer te zoeken naar het juiste nationale recht.

Het Verdrag van New York en arbitrage

Het Verdrag van New York uit 1958 regelt de wereldwijde erkenning en uitvoering van arbitrage-uitspraken. Meer dan 170 landen doen mee.

Voordelen voor internationale contracten:

• Snellere handhaving dan via de rechter
• Minder redenen om erkenning te weigeren
• Geen inhoudelijke herziening door nationale rechters

Nationale rechters mogen erkenning alleen weigeren bij ernstige procedurefouten of strijd met de openbare orde. Dat gebeurt zelden.

Arbitrageclausules in internationale contracten worden vrijwel altijd erkend. Heb je voor arbitrage gekozen, dan kun je niet alsnog naar de gewone rechter.

Het verdrag geldt niet voor arbitrage-uitspraken binnen hetzelfde land. De arbitrage moet bovendien commercieel zijn.

Reikwijdte van internationale onderhandelingen

Internationale verdragen regelen lang niet alles. Nationale wetgeving blijft gelden voor onderwerpen die niet in het verdrag staan.

Het Weens Koopverdrag regelt bijvoorbeeld niet:

• Overgang van eigendom van goederen
• Productaansprakelijkheid
• Conflicten over belangen in het contract
• Nietigheidsgronden

Handelsregelingen tussen de EU en andere landen kunnen extra regels opleggen. Zulke akkoorden maken procedures soepeler en verminderen belemmeringen.

Bedrijven moeten altijd checken welke extra regels van toepassing zijn. Dat hangt af van het land, het soort goederen en de deal zelf.

Rechtskeuze blijft dus onmisbaar. Je voorkomt zo onduidelijkheid over niet-geharmoniseerde onderwerpen.

Geschillenbeslechting bij internationale commerciële contracten

Het kiezen van de juiste manier om geschillen op te lossen scheelt een hoop ellende bij conflicten met buitenlandse partijen. Nederlandse rechterlijke uitspraken krijg je in het buitenland vaak niet uitgevoerd.

Arbitrage of bemiddeling als voorkeur

Arbitrage biedt meestal meer zekerheid dan een gewone rechtszaak, zeker internationaal. Dankzij het Verdrag van New York kun je arbitrage-uitspraken in meer dan 160 landen laten uitvoeren.

Nederland heeft geen rechtsvorderingsverdragen met grote handelslanden als China en de VS. Nederlandse rechterlijke uitspraken worden daar niet erkend.

Voordelen van arbitrage:

• Wereldwijd uitvoerbare uitspraken
• Snellere procedures dan bij de rechter
• Arbiters kennen de sector
• Meer privacy dan openbare rechtszaken

Bemiddeling is soms goedkoper, vooral bij kleinere geschillen. Je houdt als partij meer controle over het resultaat.

Zorg dat je arbitrage- of bemiddelingsclausules vooraf in het contract opneemt. Anders ben je vaak te laat.

Procedurele regels bij contractbreuk

Contractenrecht verschilt per land. Partijen moeten daarom duidelijk afspreken welk recht geldt en waar geschillen worden behandeld.

Belangrijke clausules bij contractbreuk:

• Welke stappen zijn verplicht voor je naar de rechter mag
• Termijnen voor het melden van problemen
• Welke taal je gebruikt in procedures
• Wie opdraait voor de advocaatkosten

De Nederlandse ondernemer moet rekening houden met hogere kosten bij internationale procedures. Je moet bewijs vaak laten vertalen en de juridische kosten lopen op.

Een escalatieclausule kan uitkomst bieden. Eerst onderhandelen, dan bemiddelen en pas als laatste stap naar arbitrage—dat werkt meestal het beste.

Specifieke clausules en risico’s in internationale contracten

Internationale contracten vragen om extra aandacht voor drie punten die vaak tot ruzie leiden. Overmachtclausules, verdeling van aansprakelijkheid en intellectuele eigendomsrechten vormen de basis van een stevig internationaal contract.

Overmacht en uitzonderlijke situaties

Overmacht clausules zijn onmisbaar in internationale contracten. Ze beschermen partijen als er iets onverwachts gebeurt.

Deze clausules geven aan wanneer een partij niet aansprakelijk is als ze haar afspraken niet kan nakomen. In de praktijk verschillen force majeure begrippen uit Anglo-Amerikaanse contracten flink van de Nederlandse overmacht.

Dat verschil? Het zorgt best vaak voor verwarring als er ruzie ontstaat over het contract. Het is dus slim om situaties heel concreet te benoemen, zoals:

• Natuurrampen
• Oorlog en terrorisme
• Pandemieën
• Regeringsmaatregelen
• Stakingen

De clausule moet ook uitleggen wat partijen moeten doen als er overmacht is. Denk aan het snel melden van het probleem en aantonen dat je je best doet om het op te lossen.

Die meldingsplicht is trouwens niet zomaar een formaliteit. In contracten staat meestal binnen hoeveel dagen je overmacht moet melden—vaak tussen de 5 en 30 dagen.

Beperking en verdeling van aansprakelijkheid

Aansprakelijkheidsclausules leggen vast wie opdraait voor schade, en tot welk bedrag. Zo’n bepaling beschermt beide partijen tegen torenhoge claims.

Het onderscheid tussen directe en indirecte schade is belangrijk. Directe schade volgt direct uit contractbreuk, indirecte schade is bijvoorbeeld gederfde winst.

Veel contracten stellen grenzen aan aansprakelijkheid, zoals:

• Het contractbedrag
• Een vast maximum bedrag
• De verzekeringsdekking van degene die schade veroorzaakt

Garanties en aansprakelijkheid hangen vaak samen. Het blijft opletten, want warranty en guarantee betekenen in het Engels net wat anders dan het Nederlandse ‘garantie’.

Sommige vormen van schade kun je niet uitsluiten, zoals bij opzet, grove schuld of letselschade. De nationale wet bepaalt waar je wel en niet van mag afwijken.

Verzekeringsclausules kunnen het risico verder beperken. Partijen kunnen eisen dat de ander bepaalde verzekeringen afsluit.

Bescherming van intellectuele eigendomsrechten

Intellectuele eigendomsrechten beschermen tegen misbruik van patenten, handelsmerken en auteursrechten. Bescherming voorkomt misbruik, maar elk land doet dat op zijn eigen manier.

Eigendomsoverdracht moet je expliciet regelen. Zonder duidelijke afspraken blijven rechten vaak bij de oorspronkelijke eigenaar, zeker bij software of ontwerpen.

Het contract moet vastleggen:

• Welke rechten je overdraagt
• Of licenties exclusief of niet-exclusief zijn
• Waar je de rechten mag gebruiken
• Hoe lang de overeenkomst geldt

Vertrouwelijkheidsclausules beschermen bedrijfsgeheimen en knowhow. Zulke bepalingen blijven vaak geldig, ook als het contract stopt.

Als iemand inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten, kan dat flink in de papieren lopen. Het contract moet regelen wie verantwoordelijk is als een derde partij een procedure start.

Registratie van rechten verschilt per land. Spreek af wie de registratie en het onderhoud regelt.

Veelgestelde vragen

Internationale contracten brengen allerlei juridische uitdagingen met zich mee. Bedrijven moeten zich goed verdiepen in zaken als toepasselijk recht, wisselkoersrisico’s en hoe je een geschil oplost.

Welke juridische aspecten moeten worden overwogen bij het opstellen van internationale handelsovereenkomsten?

Het kiezen van het toepasselijke recht staat altijd voorop. Doe je dat niet, dan bepaalt de Rome I-verordening welk recht geldt.

Je wilt ook vooraf bepalen welke rechter bevoegd is. Anders kun je zomaar voor een onbekende rechtbank belanden.

Het Weens Koopverdrag geldt soms automatisch bij internationale verkoop. Je kunt er bewust voor kiezen om het uit te sluiten.

Algemene voorwaarden horen in een taal te staan die je contractpartner begrijpt. Dat voorkomt misverstanden.

Hoe kunnen bedrijven zich het beste voorbereiden op verschillen in contractenrecht tussen landen?

Onderzoek het rechtssysteem van je partnerland goed. Elk land heeft zijn eigen regels voor contracten.

Vraag altijd advies aan een lokale jurist. Die kent de wetten en gewoonten van zijn land veel beter.

Vergelijk dwingend recht tussen landen als je keuzes maakt. Sommige landen laten minder ruimte voor afwijkingen in contracten.

Op welke manier kunnen fluctuerende wisselkoersen invloed hebben op commerciële contracten met internationale partners?

Wisselkoersschommelingen maken contractuele verplichtingen soms ineens veel duurder. Als de munt van de betalende partij daalt, stijgen de kosten.

Je kunt wisselkoersclausules inbouwen in het contract. Zo verdeel je het valutarisico eerlijker.

Hedging-instrumenten zoals termijncontracten bieden bescherming tegen koersschommelingen. Banken en financiële instellingen bieden die producten aan.

Wat zijn de standaardpraktijken voor het oplossen van geschillen in internationale contracten?

Arbitrage is vaak favoriet bij internationale geschillen. Het biedt neutraliteit en specifieke expertise.

Internationale arbitrage-instellingen zoals de ICC hebben gestandaardiseerde procedures. Die zijn gemaakt voor grensoverschrijdende conflicten.

Mediation kan ook als eerste stap. Het is meestal sneller en goedkoper dan arbitrage of naar de rechter stappen.

Welke specifieke clausules zijn essentieel om op te nemen in een contract met buitenlandse ondernemingen om toekomstige verrassingen te voorkomen?

Een rechtskeuze-clausule voorkomt onduidelijkheid over de wet die geldt. Daarmee weten beide partijen waar ze aan toe zijn.

Forumkeuze-clausules leggen vast welke rechter bevoegd is. Dat moet je duidelijk en expliciet afspreken.

Overmachtclausules regelen wat er gebeurt bij onverwachte situaties. Denk aan natuurrampen, oorlog of handelsbeperkingen.

Betalingsvoorwaarden horen te specificeren in welke valuta en binnen welke termijn je betaalt. Vergeet ook niet de rente en kosten bij te late betaling te noemen.

Hoe kunnen intellectuele eigendomsrechten worden beschermd en afgedwongen in internationale commerciële overeenkomsten?

Je begint meestal met het registreren van intellectuele eigendom in de landen waar dat nodig is. Elk land heeft z’n eigen regels en procedures, dus daar moet je echt even induiken.

In contracten is het slim om eigendomsbepalingen heel duidelijk te omschrijven. Zet zwart op wit wie welke rechten heeft—geen ruimte voor twijfel.

Geheimhoudingsverplichtingen helpen om vertrouwelijke informatie te beschermen. Vaak blijven die verplichtingen zelfs gelden nadat het contract is afgelopen.

Handhavingsclausules zijn ook belangrijk. Zet er bijvoorbeeld in welke maatregelen je neemt bij inbreuk, zoals schadevergoeding of het direct stopzetten van de overtreding.