Gepubliceerd op 15 juli 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Het eerste recht van koop is een contractuele afspraak waarmee de eigenaar van een woning, bedrijfspand of stuk grond zich verplicht het object eerst aan u aan te bieden voordat hij het aan een ander mag verkopen. De wet kent dit voorkeursrecht niet als zelfstandige rechtsfiguur: het ontleent zijn kracht volledig aan de overeenkomst, die op grond van artikel 6:217 BW tot stand komt door aanbod en aanvaarding. Schendt de eigenaar het beding, dan pleegt hij wanprestatie in de zin van artikel 6:74 BW.
Inhoudsopgave
Wat houdt het eerste recht van koop precies in?
Het eerste recht van koop legt op de eigenaar een aanbiedingsplicht en geeft u als gerechtigde een voorrangspositie. Zodra de eigenaar tot verkoop wil overgaan, moet hij het object eerst aan u aanbieden onder voorwaarden die in het beding zijn omschreven. Pas als u dat aanbod afwijst of de afgesproken reactietermijn ongebruikt laat verstrijken, staat het hem vrij met derden in zee te gaan. Zolang die volgorde niet is doorlopen, mag hij het pand niet aan een ander leveren.
Wat het recht u niet geeft, is een koopgarantie. U verwerft geen eigendom en ook geen afdwingbaar recht op levering; u verwerft het recht om als eerste een aanbod te ontvangen. Vindt u de prijs te hoog of krijgt u de financiering niet rond, dan gaat het pand alsnog naar een ander. De waarde van het beding zit in de zekerheid dat u niet buiten het verkoopproces om wordt gepasseerd, en in de tijd die u krijgt om uw beslissing voor te bereiden.
In de praktijk komt het beding het vaakst voor in huurverhoudingen. Een huurder van een bedrijfspand die jarenlang in de locatie heeft geïnvesteerd, wil voorkomen dat het pand ineens aan een concurrent of een belegger wordt verkocht. Ook binnen families, tussen buren met aangrenzende percelen en tussen samenwerkende ondernemers wordt het voorkeursrecht gebruikt om te sturen wie er straks naast of tegenover u zit. Het is daarmee vooral een instrument om ongewenste opvolgers buiten de deur te houden.
Waar staat het eerste recht van koop in de wet?
Voor het contractuele voorkeursrecht bestaat geen eigen wetsartikel. Het steunt op de contractvrijheid en op de algemene regels van het verbintenissenrecht: het aanbod en de aanvaarding van artikel 6:217 BW, de gebondenheid aan wat partijen zijn overeengekomen, en de aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW. Wat het beding precies inhoudt, wordt uitgelegd volgens de Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad: niet alleen de taalkundige betekenis van de tekst telt, maar ook wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Die uitlegvrijheid is precies waarom een slordig geformuleerde clausule zo gevaarlijk is. De zin dat de huurder “het eerste recht van koop” heeft, zegt niets over de prijs, de termijn, de vorm van het aanbod of de vraag of een verkoop van de aandelen in de vastgoed-bv er ook onder valt. Rechters moeten die gaten vervolgens vullen met wat partijen redelijkerwijs bedoeld kunnen hebben, en dat leidt tot uitkomsten die geen van beiden had voorzien.
Daarnaast kent het Nederlandse recht wel enkele wettelijke voorkeursrechten, die niet met het contractuele beding moeten worden verward. De pachter heeft op grond van artikel 7:378 BW een voorkeursrecht wanneer de verpachter het gepachte wil vervreemden; dat recht volgt rechtstreeks uit de wet en kent een eigen procedure. Een gemeente kan op grond van de Omgevingswet een publiekrechtelijk voorkeursrecht vestigen, waardoor de eigenaar zijn grond eerst aan de gemeente moet aanbieden. En binnen een bv werkt de blokkeringsregeling van artikel 2:195 BW als een aanbiedingsplicht tussen aandeelhouders. Wie met agrarische grond te maken heeft, doet er goed aan eerst na te gaan welke regels gelden bij de overdracht van agrarische grond.
Wat is het verschil met een koopoptie?
Het verschil zit in de vraag wie het initiatief heeft. Bij een eerste recht van koop ligt dat bij de eigenaar: pas als hij wil verkopen, ontstaat zijn aanbiedingsplicht. Bij een koopoptie ligt het initiatief bij u. Een optie is juridisch een onherroepelijk aanbod, waarvan artikel 6:219 BW uitdrukkelijk erkent dat het niet kan worden herroepen zolang de afgesproken termijn loopt. Door de optie te lichten aanvaardt u dat aanbod en komt de koop tot stand, ook als de eigenaar op dat moment liever niet verkoopt.
Dat verschil werkt door in de prijs. Bij een koopoptie staan de koopprijs en de kernvoorwaarden meestal al vast op het moment dat de optie wordt verleend; stijgt de markt, dan is dat uw voordeel. Bij een voorkeursrecht wordt de prijs pas bepaald op het moment dat de eigenaar wil verkopen, en dan geldt in beginsel de dan geldende marktwaarde of het bod dat een derde heeft uitgebracht. Een voorkeursrecht beschermt u dus tegen de verkeerde koper, niet tegen een hoge prijs.
Ook de afdwingbaarheid verschilt. Wie een optie licht en vervolgens geen medewerking aan de levering krijgt, kan nakoming vorderen op grond van artikel 3:296 BW en desnoods een vonnis vragen dat in de plaats treedt van de akte. Wie een voorkeursrecht heeft dat is genegeerd, kan wel nakoming van de aanbiedingsplicht vorderen, maar staat na een voltooide levering aan een derde met lege handen voor wat het pand zelf betreft. Wie zekerheid over de verkrijging wil, moet dus een optie bedingen en geen voorkeursrecht.
Wat moet er in de clausule staan?
Een bruikbaar voorkeursrecht regelt de hele volgorde van de aanbieding, niet alleen het bestaan ervan. De vijf onderdelen hieronder komen in vrijwel elk geschil terug en verdienen daarom een expliciete regeling in de tekst zelf.
- De gebeurtenis die de aanbiedingsplicht in werking zet: alleen een voorgenomen verkoop, of ook schenking, inbreng in een vennootschap, verdeling van een nalatenschap, overdracht binnen de familie of de verkoop van de aandelen in de eigenaar-bv.
- De wijze waarop de prijs wordt bepaald: het bod van een derde, de waarde volgens een of drie taxateurs, of een vraagprijs die de eigenaar zelf mag noemen.
- De reactietermijn en het moment waarop die begint te lopen, met de kanttekening dat een verklaring op grond van artikel 3:37 BW pas werkt als zij de ontvanger heeft bereikt.
- De vorm van het aanbod en van uw reactie: aangetekende brief, deurwaardersexploot of een aantoonbaar afgeleverd e-mailbericht.
- De sanctie op schending, bijvoorbeeld een boetebeding op grond van artikel 6:91 BW, en de looptijd en overdraagbaarheid van het recht.
Bij de prijsbepaling verdient de taxatievariant een waarschuwing. Laat u de waarde vaststellen door een derde, dan is dat juridisch een bindend advies. Zo’n advies bindt partijen, en volgens artikel 7:904 BW kan het alleen opzij worden gezet als gebondenheid daaraan in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn. Dat is een zware toets: een taxatie die u tegenvalt, is nog geen ongeldige taxatie. Spreek daarom af hoeveel taxateurs er zijn, hoe zij worden aangewezen en welke waarderingsgrondslag zij hanteren.
Een boetebeding is in dit soort clausules geen luxe maar het enige onderdeel dat de eigenaar echt raakt, omdat schade bij een gemiste aankoop notoir lastig te bewijzen is. Houd er wel rekening mee dat de rechter een bedongen boete op grond van artikel 6:94 BW kan matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist. Over de grenzen daarvan leest u meer in ons artikel over hoe ver u kunt gaan met contractuele boetes.
Hoe verloopt de aanbieding in de praktijk?
Het proces begint bij de verkoopwens van de eigenaar. Een losse opmerking dat hij “er weleens over denkt” is nog geen verkoopwens; pas als hij concrete stappen zet, zoals het inschakelen van een makelaar of het aanvaarden van een bod onder voorbehoud, ontstaat de aanbiedingsplicht. Vervolgens moet hij u een aanbod doen dat alle wezenlijke voorwaarden bevat: prijs, leveringsdatum, wat er wel en niet meegaat en welke voorbehouden gelden.
Vanaf de ontvangst van dat aanbod loopt uw reactietermijn. Gebruik die tijd voor de financiering, een taxatie en een bouwkundige beoordeling, en leg vast wanneer u wat heeft gedaan. Laat u de termijn ongebruikt verstrijken, dan vervalt uw recht voor deze verkooponde en is de eigenaar vrij. Reageert u wel, doe dat dan schriftelijk en aantoonbaar; discussies over de vraag of een reactie op tijd was, worden zelden gewonnen met een verwijzing naar een telefoongesprek.
Gaat het om een woning en koopt u als particulier, dan geldt bovendien artikel 7:2 BW: de koop moet schriftelijk worden aangegaan en u hebt na terhandstelling van de akte drie dagen bedenktijd waarin u de koop zonder opgaaf van redenen kunt ontbinden. Dat vormvereiste staat los van het voorkeursrecht, maar bepaalt wel wanneer de koop echt rond is. Wat er daarna nog kan wijzigen, beschrijven we in ons artikel over de vraag wanneer een koopovereenkomst voor een woning echt bindend is.
Wijst u het aanbod af, dan mag de eigenaar verkopen aan een derde. Veel clausules bepalen dat hij dat niet mag doen tegen gunstiger voorwaarden dan die hij u heeft geboden, en dat uw recht herleeft als hij dat toch wil. Ontbreekt zo’n bepaling, dan kan hetzelfde resultaat volgen uit de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW: een aanbod dat alleen is gedaan om u af te schrikken en dat vervolgens fors wordt verlaagd voor een ander, is geen serieuze nakoming van de aanbiedingsplicht. Neem de herlevingsclausule desondanks uitdrukkelijk op, want daarmee verplaatst u de discussie van uitleg naar tekst.
Let ook op de rol van de makelaar van de eigenaar. Die is niet uw wederpartij en heeft geen zelfstandige plicht om u te informeren, maar in de praktijk verloopt de aanbieding vaak via hem. Vraag daarom bij het eerste signaal van verkoop schriftelijk om bevestiging dat het aanbod formeel wordt gedaan, en stel een redelijke termijn waarbinnen u die bevestiging verwacht. Zo legt u vast dat u tijdig alert was, wat later van belang is als de eigenaar stelt dat u niet of te laat hebt gereageerd. Bewaar daarnaast alle correspondentie, ook informele berichten: bij een geschil over de vraag of de aanbiedingsplicht is nagekomen, is de volgorde van de berichten vaak doorslaggevend bewijs.
Wat kost een voorkeursrecht u en wat levert het op?
Aan het bedingen van een voorkeursrecht zijn nauwelijks kosten verbonden: het is een clausule in een overeenkomst die u toch al sluit. De werkelijke prijs zit aan de kant van de eigenaar, want een pand met een voorkeursrecht is minder makkelijk verkoopbaar en dat kan de waarde drukken. Juist daarom stellen eigenaren vaak een tegenprestatie voor, zoals een langere huurtermijn, een hogere huurprijs of een vergoeding voor het recht. Weeg dat af tegen wat het u oplevert. Gaat het u om continuïteit van uw bedrijfsvoering op een specifieke locatie, dan is een voorkeursrecht meestal zijn geld waard. Gaat het u om een investering die u koste wat kost wilt verwerven, dan is een koopoptie de betere en eerlijkere afspraak, ook al kost die meer.
Wat kunt u doen als de eigenaar uw voorkeursrecht negeert?
Zolang de levering bij de notaris nog niet heeft plaatsgevonden, is snel handelen zinvol. U kunt nakoming van de aanbiedingsplicht vorderen op grond van artikel 3:296 BW en in een kort geding op grond van artikel 254 Rv een verbod vragen om aan de derde te leveren, versterkt met een dwangsom op grond van artikel 611a Rv. De voorzieningenrechter beoordeelt dan voorlopig of het beding is geschonden en of uw belang zwaarder weegt. Hoe zo’n procedure verloopt, leest u in onze uitleg over het kort geding bij spoedzaken.
Is de akte eenmaal ingeschreven, dan is de derde eigenaar geworden en valt die overdracht in beginsel niet terug te draaien. Wat resteert is een vordering tot schadevergoeding op de eigenaar wegens wanprestatie, op grond van artikel 6:74 BW. Voor een blijvende onmogelijkheid tot nakoming is geen ingebrekestelling nodig; het verzuim treedt dan van rechtswege in op grond van artikel 6:83 BW. De schade bestaat uit het verschil tussen de waarde van het pand en de prijs die u had moeten betalen, en uit kosten die u door het mislopen hebt gemaakt. Meer over de vraag wanneer u zonder ingebrekestelling kunt optreden, leest u in ons artikel over schadevergoeding bij contractbreuk.
De koper zelf is meestal buiten schot. Het voorkeursrecht bindt alleen de eigenaar; een derde die er niets van wist, handelt niet onrechtmatig. Dat wordt anders als hij van het beding op de hoogte was en actief heeft meegewerkt aan het omzeilen ervan. Dan kan sprake zijn van een onrechtmatige daad in de zin van artikel 6:162 BW, waarvoor bijkomende omstandigheden nodig zijn: enkel profiteren van andermans wanprestatie is niet genoeg. Denk verder aan de verjaring: een vordering tot schadevergoeding verjaart op grond van artikel 3:310 BW vijf jaar nadat u met de schade en de aansprakelijke persoon bekend bent geworden.
Werkt uw voorkeursrecht ook tegen een nieuwe eigenaar?
Dit is het zwakke punt van het instrument. Een voorkeursrecht is een persoonlijk recht en geen beperkt recht; het rust niet op de zaak maar op de persoon van uw wederpartij. Verkoopt hij het pand toch, dan is de nieuwe eigenaar in beginsel niet aan uw beding gebonden. Vestigen als kwalitatieve verplichting biedt hier geen oplossing, want artikel 6:252 BW laat dat alleen toe voor verplichtingen om iets te dulden of juist niet te doen, en een aanbiedingsplicht is nu juist een verplichting om iets te doen.
Ook artikel 7:226 BW, de regel dat koop geen huur breekt, helpt de huurder hier maar beperkt. Op de verkrijger gaan alleen die rechten en verplichtingen over die onmiddellijk verband houden met het verschaffen van het gebruik van de zaak tegen een door de huurder te betalen tegenprestatie. Een voorkeursrecht of koopoptie in de huurovereenkomst valt daar naar heersende opvatting niet onder, omdat het niet over het gebruik gaat maar over de eigendom.
De praktische oplossing is een kettingbeding met een boete: de eigenaar verplicht zich het beding bij elke vervreemding aan zijn opvolger op te leggen, op straffe van een boete als hij dat nalaat. Dat maakt het recht niet zakelijk, maar het maakt schending duur genoeg om af te schrikken. Wilt u meer zekerheid, dan is een koopoptie, een recht van erfpacht of een gewone koop met uitgestelde levering een reëler alternatief.
Voorkeursrechten bij aandelen en samenwerkingen
Bij ondernemingen komt dezelfde figuur terug in een andere jas. De statuten van een bv bevatten vaak een blokkeringsregeling op grond van artikel 2:195 BW, waarbij een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders moet aanbieden. Daarnaast maken aandeelhouders in hun overeenkomst afspraken over meeverkooprechten en meeverkoopplichten, die feitelijk bepalen wie er als eerste aan de beurt is en wie mee moet. Wie zo’n regeling opstelt, moet vooral vastleggen hoe de prijs wordt bepaald en wat er gebeurt als een aandeelhouder overlijdt, arbeidsongeschikt raakt of uit de onderneming stapt. In ons artikel over de toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst gaan we daar dieper op in.
Een terugkerend twistpunt bij vastgoed is de aandelentransactie. Wordt het pand niet zelf verkocht maar gaan de aandelen in de vennootschap die het pand houdt over, dan verandert de eigenaar juridisch niet. Een voorkeursrecht dat alleen spreekt over “verkoop van het pand” wordt daardoor niet in werking gezet, terwijl de zeggenschap over het pand wel degelijk van eigenaar wisselt. Wie dat wil voorkomen, moet de aandelenoverdracht met zoveel woorden als aanbiedingsgebeurtenis benoemen.
Veelgestelde vragen over het eerste recht van koop
Kan ik mijn eerste recht van koop overdragen aan een ander?
In beginsel niet. Het voorkeursrecht is een persoonlijk recht dat aan u of aan uw onderneming is verbonden, en overdracht vereist dus medewerking van de eigenaar. Wilt u dat het recht meegaat bij een bedrijfsovername of bij overgang van de huurovereenkomst, leg dat dan uitdrukkelijk vast. Zonder zo’n bepaling loopt u het risico dat de eigenaar zich met succes op het persoonlijke karakter van het beding beroept.
Moet de eigenaar mij het pand aanbieden tegen de marktwaarde?
Alleen als u dat hebt afgesproken. Is over de prijs niets geregeld, dan mag de eigenaar in beginsel zelf een vraagprijs noemen, maar hij moet daarbij wel handelen zoals een redelijk handelend contractspartij betaamt. Een prijs die zo hoog is dat zij alleen bedoeld is om u af te schudden, terwijl kort daarna aan een derde veel lager wordt verkocht, houdt bij de rechter geen stand.
Geldt mijn voorkeursrecht ook bij een executieverkoop of faillissement?
Meestal niet. Bij een executieveiling of een verkoop door een curator gaat het niet om een vrijwillige verkoopbeslissing van uw wederpartij, en het persoonlijke karakter van het beding maakt dat het de bewindvoerder of curator niet bindt. Uw vordering wordt dan een concurrente vordering in het faillissement, wat in de praktijk weinig oplevert. Wilt u dit risico afdekken, dan is een zakelijke zekerheid nodig, geen contractuele.
Hoelang blijft een eerste recht van koop geldig?
Zolang partijen hebben afgesproken. Ontbreekt een einddatum en is het recht gekoppeld aan een huurovereenkomst, dan eindigt het doorgaans met die huurovereenkomst. Een eeuwigdurend voorkeursrecht zonder termijn is onwenselijk voor beide partijen en leidt tot discussie over opzegbaarheid. Spreek daarom een duidelijke looptijd af, met een regeling voor verlenging.
Advies bij het opstellen of inroepen van een voorkeursrecht
Het eerste recht van koop is een goedkoop beding met dure gevolgen als het slordig is opgeschreven. De meeste geschillen die wij zien, gaan niet over de vraag of het recht bestond, maar over de vraag wanneer het in werking trad, welke prijs gold en of een aandelentransactie eronder viel. Die drie punten zijn vooraf in een paar zinnen te regelen en achteraf alleen met een procedure.
Law & More adviseert huurders, verhuurders, ondernemers en particuliere eigenaren bij het opstellen van voorkeursrechten en koopopties, en treedt op wanneer een aanbiedingsplicht is genegeerd. Wij beoordelen de clausule, brengen uw positie in kaart en kiezen tussen onderhandelen, een kort geding of een schadevordering. Neem gerust contact op via +31 40 369 06 80 om uw situatie voor te leggen.
De wettelijke bepalingen waarnaar in dit artikel wordt verwezen, vindt u in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek op wetten.overheid.nl.
