Inkoop van eigen aandelen door een bv of nv: regels en risico’s

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 september 2026

Bij inkoop van eigen aandelen verkrijgt een vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal terug van een aandeelhouder. Voor de besloten vennootschap beslist het bestuur daarover en gelden een balanstoets en een uitkeringstoets (artikel 2:207 BW); voor de naamloze vennootschap is een machtiging van de algemene vergadering nodig (artikel 2:98 BW). Aandelen die niet zijn volgestort, kunnen niet geldig worden ingekocht.

Wat is inkoop van eigen aandelen?

Inkoop is het spiegelbeeld van uitgifte. Bij uitgifte creeert de vennootschap nieuwe aandelen en stroomt er geld naar binnen; bij inkoop verwerft zij bestaande aandelen terug en stroomt er geld naar buiten. Juridisch is inkoop een gewone overdracht van aandelen, met dit verschil dat de vennootschap zelf de verkrijger is. Bij een bv en een nv met aandelen op naam verloopt die overdracht via een notariele akte.

Omdat het vermogen van de vennootschap wordt aangesproken ten gunste van een aandeelhouder, behandelt de wet inkoop als een vorm van uitkering. Dat verklaart waarom het Nederlandse recht er dezelfde soort waarborgen omheen zet als bij dividend: de schuldeisers mogen er niet de dupe van worden. Wie in Belgische bronnen leest over een netto-actieftest, een onbeschikbare reserve of een besluit met een bijzondere meerderheid van de algemene vergadering, leest over het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat is Belgisch recht en geldt in Nederland niet.

Het Nederlandse kader staat in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, sinds 1 oktober 2012 in de vorm die de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht eraan gaf. Die wet schrapte voor de bv het minimumkapitaal en verving de klassieke kapitaalbescherming door toetsen die op de werkelijke financiele positie zien.

Wie beslist over de inkoop bij een bv?

Het bestuur. Artikel 2:207 BW bepaalt dat het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dat is een bewuste keuze van de wetgever: het bestuur overziet de financiele positie en draagt daarvoor ook de verantwoordelijkheid. Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist, en al helemaal geen versterkte meerderheid van driekwart.

Dat betekent niet dat aandeelhouders buiten beeld staan. De statuten kunnen de bestuursbevoegdheid inperken, bijvoorbeeld met een goedkeuringsrecht van de algemene vergadering of van een raad van commissarissen. Ook een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak afspraken over inkoop, aanbiedingsplichten en waardering. Loop die documenten na voordat het bestuur besluit; een inkoop die in strijd is met een statutaire blokkering of een contractueel voorkeursrecht levert vrijwel zeker een conflict op.

Let daarnaast op tegenstrijdig belang. Koopt de vennootschap aandelen van een bestuurder of van een aan hem gelieerde partij, dan mag die bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming. Wordt daardoor geen bestuursbesluit genomen, dan verschuift de bevoegdheid naar de raad van commissarissen of de algemene vergadering. Bij grote transacties speelt bovendien de vraag of goedkeuring van de aandeelhouders nodig is.

Welke financiele toetsen gelden bij een bv?

De wet stelt twee toetsen, en beide moeten worden doorstaan. De eerste is een balanstoets: de vennootschap mag geen eigen aandelen verkrijgen indien haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Heeft de bv geen wettelijke of statutaire reserves, dan is deze toets snel doorlopen; heeft zij die wel, dan bepaalt het bedrag daarvan de ruimte.

De tweede is de uitkeringstoets, en die is in de praktijk beslissend. Het bestuur moet beoordelen of de vennootschap na de inkoop kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Dat is een toekomstgerichte liquiditeitsbeoordeling en geen momentopname van de balans. Dezelfde maatstaf geldt bij gewone uitkeringen op grond van artikel 2:216 BW: een besluit tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend, en het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap haar schulden niet meer kan betalen.

Een aparte, geblokkeerde reserve ter hoogte van de inkoopprijs hoeft de bv niet te vormen. Dat is een Belgische figuur. Wat de bv wel moet doen, is de toets deugdelijk vastleggen: een liquiditeitsprognose over een redelijke periode, onderbouwd met de orderportefeuille, de aflossingsverplichtingen en de bekende risico’s, opgenomen in het bestuursbesluit. Die vastlegging is later het enige waarmee een bestuurder zich kan verweren.

Welke regels gelden voor de naamloze vennootschap?

Voor de nv is het regime strenger gebleven, omdat daar het klassieke stelsel van kapitaalbescherming nog geldt. Artikel 2:98 BW eist een machtiging van de algemene vergadering voordat het bestuur tot verkrijging mag overgaan. Die machtiging is naar tijd en omvang begrensd en moet dus tijdig worden vernieuwd. De statuten moeten de verkrijging bovendien toelaten.

Verder geldt voor de nv een vermogenstoets die aanknoopt bij het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves, en begrenst de wet hoeveel eigen aandelen de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen mag houden. Ook hier geldt dat alleen volgestorte aandelen kunnen worden verkregen. Wordt in strijd met deze voorschriften gehandeld, dan is de verkrijging nietig.

Voor beursgenoteerde vennootschappen komt daar het toezichtrechtelijke kader bij: regels over marktmisbruik, over de melding van eigen aandelen en over de perioden waarin niet mag worden gehandeld. Die verplichtingen staan los van Boek 2 en vragen een eigen beoordeling.

Wat gebeurt er met de ingekochte aandelen?

De vennootschap kan de aandelen aanhouden of intrekken. Houdt zij ze aan, dan blijven de aandelen bestaan, maar kan de vennootschap daarop geen stem uitbrengen en tellen ze niet mee bij de berekening van meerderheden. Ook kan zij zichzelf geen dividend uitkeren. Het aanhouden van eigen aandelen is nuttig als de vennootschap ze later wil inzetten, bijvoorbeeld voor een participatieregeling voor werknemers of voor een nieuwe investeerder.

Kiest de vennootschap voor intrekking, dan is dat een kapitaalvermindering en dus een statutenwijziging. Daarvoor is een besluit van de algemene vergadering en een notariele akte nodig, en de wijziging moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Bij een nv kunnen schuldeisers zich onder omstandigheden tegen een kapitaalvermindering verzetten; houd met die termijn rekening in de planning.

Werk in beide gevallen het aandeelhoudersregister bij. Dat register is geen formaliteit: het is het document waaruit blijkt wie aandeelhouder is en welke rechten aan de aandelen verbonden zijn. Een niet bijgewerkt register is een terugkerende oorzaak van geschillen, zoals wij beschrijven bij aandeelhoudersconflicten.

Waarom kopen vennootschappen eigen aandelen in?

De meest voorkomende reden in het midden- en kleinbedrijf is het laten uittreden van een aandeelhouder. Wil een van de aandeelhouders eruit en hebben de anderen niet de middelen om hem privé uit te kopen, dan kan de vennootschap zelf als koper optreden. Dat is vaak eenvoudiger dan een financieringsconstructie, maar het legt de last wel bij de onderneming. Loopt de verhouding al stroef, lees dan ook hoe u een uitkoopprocedure voorkomt.

Een tweede reden is de overgang binnen de familie of naar het management. De vennootschap koopt het belang van de vertrekkende generatie in en geeft later aandelen uit aan de opvolger, waardoor de opvolger niet ineens de volledige koopsom hoeft te financieren. De juridische en fiscale aandachtspunten daarbij komen aan bod bij overdracht van aandelen binnen de familie.

Verder wordt inkoop gebruikt om overtollige liquiditeit aan aandeelhouders terug te geven, om ingekochte aandelen te reserveren voor een werknemersparticipatie, en bij beursfondsen om kapitaal aan de markt terug te geven. Bij start-ups en scale-ups is inkoop soms de uitweg uit een patstelling; hoe die zich verhoudt tot andere oplossingen, leest u bij conflicten tussen aandeelhouders in start-ups.

Welke risico’s loopt het bestuur?

Het grootste risico is persoonlijke aansprakelijkheid. Bestuurders die ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat de vennootschap daarna niet zou kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, vermeerderd met de wettelijke rente. Ook de aandeelhouder die de vergoeding ontving, kan onder omstandigheden tot terugbetaling worden aangesproken.

Daarnaast speelt de interne aansprakelijkheid tegenover de vennootschap zelf. Een bestuurder die de toetsen niet of gebrekkig uitvoert, verwijtbaar te veel betaalt of een tegenstrijdig belang negeert, riskeert een verwijt van onbehoorlijke taakvervulling in de zin van artikel 2:9 BW. Gaat de vennootschap later failliet, dan kijkt de curator standaard naar uitkeringen en inkopen in de periode daarvoor.

De praktische les is eenvoudig. Bepaal de prijs op een verdedigbare grondslag, bij voorkeur met een onafhankelijke waardering of een in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde methode. Voer de toetsen daadwerkelijk uit en leg ze schriftelijk vast. Controleer de statuten, de blokkeringsregeling en de volstorting. En betrek de notaris tijdig, want zonder geldige akte is er geen overdracht.

Hoe verloopt een inkoop in de praktijk?

Begin bij de documenten. Lees de statuten na op een blokkeringsregeling, een goedkeuringsrecht en eventuele bepalingen over de prijsbepaling, en controleer of er een aandeelhoudersovereenkomst met aanbiedings- of voorkeursrechten geldt. Kijk in het aandeelhoudersregister of de betrokken aandelen zijn volgestort en of er een pandrecht of vruchtgebruik op rust; een pandhouder met stemrecht moet meestal meewerken.

Stel daarna de prijs vast op een verdedigbare grondslag. Volgt uit de statuten of de overeenkomst een waarderingsmethode of de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige, dan is die route bindend. Ontbreekt zo een regeling, laat de waardering dan door een registervaluator uitvoeren. Een te hoge prijs benadeelt de achterblijvende aandeelhouders en de schuldeisers; een te lage prijs levert een geschil op met de vertrekkende aandeelhouder.

Vervolgens neemt het bestuur het besluit, met de balanstoets en de uitkeringstoets erin uitgeschreven en een liquiditeitsprognose als bijlage. Is er een tegenstrijdig belang, leg dan vast hoe daarmee is omgegaan. Daarna passeert de notaris de akte van levering en werkt het bestuur het aandeelhoudersregister bij. Wordt tot intrekking besloten, dan volgen een besluit van de algemene vergadering, een statutenwijziging en inschrijving in het handelsregister.

Bewaar het dossier. Bij een latere discussie of een faillissement is de vraag niet of het bestuur de toetsen achteraf goed had ingeschat, maar of het die op het moment van de verkrijging zorgvuldig heeft uitgevoerd en dat kan aantonen. Een gedateerd bestuursbesluit met cijfermatige onderbouwing is daarvoor het aangewezen bewijs.

Fiscale gevolgen op hoofdlijnen

Fiscaal wordt inkoop in beginsel behandeld als een uitdeling. Over het deel van de vergoeding dat uitgaat boven het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal is dividendbelasting verschuldigd, die de vennootschap inhoudt en afdraagt. Voor een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang komt daar de heffing in box 2 bij; houdt een andere vennootschap de aandelen, dan kan de deelnemingsvrijstelling van belang zijn.

Er bestaan bijzondere regelingen, onder meer voor inkoop ter dekking van een aandelenregeling voor werknemers. De uitwerking hangt sterk af van de structuur, de historie van het gestorte kapitaal en de positie van de verkopende aandeelhouder. Law & More begeleidt de vennootschapsrechtelijke kant van de transactie; laat de fiscale gevolgen vooraf doorrekenen door een fiscalist, voordat de prijs en de vorm van de transactie vastliggen.

Veelgestelde vragen

Overweegt uw vennootschap eigen aandelen in te kopen, of wilt u als aandeelhouder weten of een voorgenomen inkoop rechtsgeldig is? De advocaten ondernemingsrecht van Law & More in Eindhoven toetsen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, stellen het bestuursbesluit met de vereiste onderbouwing op en begeleiden de transactie tot en met de notariele levering. Neem gerust contact met ons op.

Wettelijk kader: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.