Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Met een volmacht laat u een ander namens uw organisatie rechtshandelingen verrichten, zoals een contract tekenen of een stem uitbrengen (artikel 3:60 BW). De wet eist geen vaste vorm (artikel 3:61 lid 1 BW), maar zonder schriftelijke afspraken over wie wat mag en tot wanneer, loopt u twee risico’s: dat iemand uw organisatie bindt aan verplichtingen die niemand wilde, of dat een contract dat u wel wilde, achteraf ongeldig blijkt.
Hieronder leest u wie in een bv namens de onderneming mag handelen, hoe u een volmacht opstelt en beheert, wanneer uw organisatie toch gebonden is aan iemand zonder volmacht, en wat er geldt voor volmachten in een vergadering en in digitale systemen zoals eHerkenning.
Inhoudsopgave
Wie mag uw organisatie vertegenwoordigen?
In een bv vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap. Ook elke bestuurder afzonderlijk is bevoegd, tenzij de statuten bepalen dat bestuurders alleen samen mogen tekenen (artikel 2:240 BW). Andere medewerkers kunnen de bv alleen binden als zij een volmacht hebben. Dat kan een losse volmacht zijn voor één transactie, of een doorlopende volmacht, zoals die van een procuratiehouder die in het handelsregister staat ingeschreven.
| Wie | Grondslag van de bevoegdheid | Waar een derde het kan controleren |
|---|---|---|
| Bestuurder | De wet en de statuten (artikel 2:240 BW) | Handelsregister van de KVK |
| Procuratiehouder | Een doorlopende volmacht van het bestuur | Handelsregister, inclusief eventuele beperkingen |
| Medewerker met een losse volmacht | Een volmacht voor een bepaalde transactie of soort handelingen | Alleen via het volmachtdocument zelf |
| Medewerker zonder volmacht | Geen; de organisatie is in beginsel niet gebonden | Niet, tenzij er schijn van volmacht is gewekt |
In het spraakgebruik worden “volmacht” en “machtiging” door elkaar gebruikt. Juridisch gaat het bij een volmacht om rechtshandelingen in naam van een ander, zoals een overeenkomst sluiten. Het woord machtiging wordt vaak gebruikt voor toegang tot digitale overheidsdiensten, zoals het doen van een aangifte namens de onderneming via eHerkenning.
Wat zet u in een volmacht?
Een volmacht die duidelijk is, voorkomt discussie met de gevolmachtigde en met derden. Neem in elk geval op:
- de volmachtgever (de rechtspersoon, met KVK-nummer) en wie namens hem tekent;
- de gevolmachtigde, met naam en functie;
- welke handelingen zijn toegestaan, zo concreet mogelijk, bijvoorbeeld “inkoopovereenkomsten tot € 25.000 per order”;
- of de gevolmachtigde alleen of samen met een ander mag tekenen;
- de ingangsdatum en de einddatum;
- datum en handtekening van de volmachtgever.
Het bedrag in het voorbeeld is ter illustratie; kies grenzen die passen bij uw organisatie. Een notaris of bank kan voor bepaalde handelingen een schriftelijke of gelegaliseerde volmacht verlangen; vraag dat vooraf na. Meer over het opstellen van een contract en de geldigheid van een digitale handtekening leest u elders.
Wanneer eindigt een volmacht?
Een volmacht eindigt door herroeping door de volmachtgever, door opzegging door de gevolmachtigde, en door onder meer overlijden, curatele of faillissement van de volmachtgever of de gevolmachtigde (artikel 3:72 BW). Ook een einddatum of het voltooien van de opdracht maakt een eind aan de volmacht. Trekt u een volmacht in, laat dat dan schriftelijk weten aan de gevolmachtigde én aan de derden met wie hij zaken deed, zoals banken en vaste leveranciers. Staat de gevolmachtigde als procuratiehouder in het handelsregister, laat de inschrijving dan direct aanpassen.
Wanneer bent u gebonden aan iemand zonder volmacht?
Handelt iemand zonder volmacht of buiten zijn volmacht, dan is uw organisatie in beginsel niet gebonden. Er zijn twee uitzonderingen.
- Schijn van volmacht. Mocht de wederpartij op grond van een verklaring of gedraging van uw organisatie redelijkerwijs aannemen dat er een toereikende volmacht was, dan kunt u zich niet op de onbevoegdheid beroepen (artikel 3:61 lid 2 BW). Het gaat dan om wat aan uw organisatie kan worden toegerekend, niet alleen om wat de medewerker zelf zei.
- Bekrachtiging. U kunt een onbevoegd gesloten overeenkomst achteraf alsnog goedkeuren (artikel 3:69 BW). Ook zwijgen en uitvoeren kan in bepaalde gevallen als bekrachtiging worden uitgelegd.
Hoe streng de rechter daarbij kan zijn, blijkt uit een arrest van het gerechtshof Den Haag van 9 september 2025 (ECLI:NL:GHDHA:2025:1775). Een HR-medewerker had namens zijn werkgever een wervingsovereenkomst met een recruitmentbureau getekend. Hij was volgens de statuten en het handelsregister niet bevoegd en had geen volmacht. Dat hij op de HR-afdeling werkte, dat de HR-manager intern naar hem had verwezen en dat hij een bedrijfsmailadres gebruikte, was volgens het hof onvoldoende voor gerechtvaardigd vertrouwen. Ook de uitvoering van de overeenkomst en het uitblijven van een reactie leverden geen toerekenbare schijn op. Het bureau moest ruim € 17.000 aan ontvangen fees terugbetalen.
De les voor beide kanten: wie zaken doet met een medewerker die geen bestuurder of procuratiehouder is, vraagt naar zijn volmacht of laat het contract medeondertekenen door een bevoegde bestuurder. En wie een volmacht te ruim of te vaag formuleert, maakt het een wederpartij makkelijker om zich op schijn te beroepen.
Is de gevolmachtigde zelf aansprakelijk?
Wie handelt namens een ander zonder bevoegd te zijn, staat tegenover de wederpartij in voor zijn bevoegdheid (artikel 3:70 BW). Is uw organisatie niet gebonden, dan kan de wederpartij de schade dus bij de onbevoegde vertegenwoordiger zelf neerleggen, tenzij de wederpartij wist of moest weten dat de bevoegdheid ontbrak.
Hoe werken volmachten bij stemmen in een vergadering?
| Vergadering | Regel voor stemmen bij volmacht |
|---|---|
| Algemene vergadering van aandeelhouders (bv) | Iedere aandeelhouder mag de vergadering bijwonen en stemmen via een schriftelijk gevolmachtigde (artikel 2:227 BW) |
| Vergadering van eigenaars (VvE) | Volgt uit het splitsingsreglement en het huishoudelijk reglement; die stellen vaak de eis van een schriftelijke volmacht en soms een maximum aantal volmachten per persoon |
| Ledenvergadering (vereniging) | Volgt uit de statuten; die kunnen stemmen bij volmacht toestaan, beperken of uitsluiten |
Bij een VvE hangt dus veel af van het reglement dat bij uw gebouw hoort. Oudere en nieuwere modelreglementen verschillen op dit punt. Lees daarom altijd de akte van splitsing en het reglement van uw eigen VvE; meer over de rechten en plichten in een VvE leest u elders.
Voor elke vergadering geldt: controleer de volmachten vóór aanvang, noteer in de presentielijst wie namens wie stemt, en leg het in de notulen vast. Een gevolmachtigde telt mee voor het quorum. Heeft de volmachtgever steminstructies gegeven, dan moet de gevolmachtigde zich daaraan houden.
Hoe regelt u digitale machtigingen met eHerkenning?
Voor zaken met de overheid, zoals de Belastingdienst, het UWV en de KVK, logt een organisatie in met eHerkenning. Een bestuurder of procuratiehouder die in het handelsregister staat, kan medewerkers of een externe adviseur machtigen om namens de organisatie bepaalde diensten te gebruiken. Diensten vragen een bepaald betrouwbaarheidsniveau, oplopend tot EH4; hoe gevoeliger de dienst, hoe hoger het niveau. DigiD is bedoeld voor burgers en is voor zakelijke diensten van een rechtspersoon in de regel niet het juiste middel.
- Geef per medewerker alleen toegang tot de diensten die hij voor zijn werk nodig heeft.
- Trek machtigingen direct in bij vertrek of functiewisseling.
- Controleer actieve machtigingen ten minste één keer per jaar.
- Leg vast wie machtigingen mag uitgeven en intrekken, en zorg voor een vervanger bij afwezigheid.
Bij het beheer van inloggegevens en logbestanden verwerkt u persoonsgegevens van medewerkers. Ook daarvoor gelden de regels van de AVG.
Welke fouten komen vaak voor?
| Fout | Gevolg | Oplossing |
|---|---|---|
| Geen einddatum | Een vertrokken medewerker lijkt naar buiten toe nog bevoegd | Altijd een einddatum en intrekking bij vertrek |
| Vage omschrijving van bevoegdheden | Discussie over de vraag of een transactie eronder viel; meer ruimte voor een beroep op schijn | Concrete handelingen en bedragsgrenzen |
| Intrekking niet doorgegeven aan derden of het handelsregister | Derden mogen blijven vertrouwen op de oude situatie | Schriftelijke melding en aanpassing van de inschrijving |
| Geen overzicht van verleende volmachten | Niemand weet wie wat mag | Een centraal register |
Wat zet u in een volmachtenregister?
Houd op één plek bij: de naam van de gevolmachtigde, het soort volmacht, de bevoegdheden en bedragsgrenzen, de ingangs- en einddatum, en de datum van intrekking. Bewaar verlopen volmachten apart; u kunt ze nodig hebben als later discussie ontstaat over een transactie uit die periode. Geef alleen een beperkte groep mensen schrijfrechten in het register.
Hoe helpen wij bij volmachten?
- Wij stellen volmachten op met een duidelijke omschrijving van bevoegdheden, bedragsgrenzen en een einddatum.
- Wij controleren of de vertegenwoordigingsregeling in uw statuten en de inschrijving in het handelsregister aansluiten op de praktijk.
- Wij beoordelen of uw organisatie gebonden is aan een overeenkomst die iemand zonder volmacht sloot.
- Wij toetsen volmachten voor een algemene vergadering of VvE-vergadering aan de statuten of het reglement.
Volmachten in vier punten
- Een volmacht is vormvrij (artikel 3:61 lid 1 BW), maar leg hem schriftelijk vast met grenzen en einddatum.
- Zonder volmacht is uw organisatie alleen gebonden bij aan haar toe te rekenen schijn (artikel 3:61 lid 2 BW) of na bekrachtiging.
- Een functietitel en een bedrijfsmailadres zijn op zichzelf niet genoeg voor schijn van volmacht (hof Den Haag, 2025).
- Meld een intrekking aan de gevolmachtigde, aan vaste relaties en aan het handelsregister.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
