Gepubliceerd op 15 juli 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een juridische fusie werkt civielrechtelijk niet terug: zij wordt van kracht op de dag na het verlijden van de notariële akte (artikel 2:318 lid 3 BW). Boekhoudkundig kan wel worden teruggewerkt, namelijk vanaf de datum die in het fusievoorstel is opgenomen als het moment waarop de financiële gegevens van de verdwijnende rechtspersoon in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon worden verantwoord (artikel 2:312 lid 2 onder f BW).
Die datum heet in de praktijk de scharnierdatum of boekhoudkundige ingangsdatum. Hieronder leest u hoe die zich verhoudt tot de juridische fusiedatum, hoe ver u kunt teruggaan, welke financiële stukken bij het fusievoorstel horen en waar het in de praktijk misgaat. Het volledige traject leest u in ons stappenplan juridische fusie.
Inhoudsopgave
Wat is het verschil tussen de juridische fusiedatum en de scharnierdatum?
De juridische fusiedatum is de dag na het passeren van de akte; dan gaat het vermogen over. De scharnierdatum is een eerdere datum vanaf welke de resultaten van de verdwijnende rechtspersoon in de cijfers van de verkrijgende rechtspersoon worden verwerkt.
| Aspect | Juridische fusiedatum | Scharnierdatum |
|---|---|---|
| Waar geregeld | Art. 2:318 lid 3 BW | Art. 2:312 lid 2 onder f BW |
| Welke datum | De dag na het verlijden van de akte | De datum die het fusievoorstel noemt, meestal het begin van het lopende boekjaar |
| Gevolg | Vermogen gaat onder algemene titel over; de verdwijnende rechtspersoon houdt op te bestaan | Resultaten tellen vanaf die datum mee in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon |
| Werkt terug? | Nee | Ja, alleen boekhoudkundig |
Op de juridische fusiedatum gaat het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon, en houdt de verdwijnende rechtspersoon op te bestaan (artikel 2:309 en 2:311 BW). De aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap worden in beginsel aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap. Dit alles werkt niet terug.
De scharnierdatum heeft alleen gevolgen voor de financiële verslaggeving. Opbrengsten, kosten en resultaten van de verdwijnende vennootschap kunnen vanaf bijvoorbeeld 1 januari al in de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap worden verwerkt, ook als de akte pas in het najaar wordt verleden.
Wat gaat er op de fusiedatum over, en wat moet u nog regelen?
Vorderingen, schulden en contracten gaan op de fusiedatum van rechtswege over; daarvoor is geen levering of toestemming van de wederpartij nodig. Wel kunnen er formaliteiten blijven gelden. De Hoge Raad oordeelde op 30 oktober 2015 dat een verkrijgende rechtspersoon die een vonnis van de verdwenen rechtspersoon wil executeren, de overgang van de executiebevoegdheid eerst aan de schuldenaar moet betekenen (artikel 431a Rv) (ECLI:NL:HR:2015:3197). Een verzuim leidt niet automatisch tot nietigheid, maar alleen als de schuldenaar daardoor onredelijk in zijn belangen is geschaad. Ook een terugwerkende scharnierdatum verandert niets aan deze juridische overgangsmomenten.
Hoe ver kan de terugwerkende kracht teruggaan?
De wet noemt geen uiterste grens. In de praktijk ligt de scharnierdatum aan het begin van het lopende boekjaar, meestal 1 januari.
De gekozen datum moet passen bij het jaarrekeningenrecht (Titel 9 Boek 2 BW) en aansluiten bij de laatst vastgestelde jaarrekening van elke fuserende rechtspersoon. Een datum vóór het begin van het lopende boekjaar leidt tot problemen, omdat de jaarrekening over het vorige boekjaar dan al is opgesteld of vastgesteld. Lopen de boekjaren van de fuserende vennootschappen niet gelijk, dan is 1 januari niet zonder meer bruikbaar en moet per vennootschap worden bekeken hoe de datum zich verhoudt tot het laatst afgesloten boekjaar.
Wat betekent de terugwerkende kracht voor de administratie?
De resultaten van de verdwijnende vennootschap worden vanaf de scharnierdatum meegenomen in de cijfers van de verkrijgende vennootschap. Onderlinge transacties in de tussenliggende periode moeten worden geëlimineerd.
De administratie moet kunnen onderbouwen welke posten vanaf de scharnierdatum voor rekening van de verkrijgende vennootschap komen. Ook de toelichting in de jaarrekening moet aansluiten bij de gekozen structuur. Terugwerkende kracht is daarmee ook een administratief project, waarin bestuur, accountant, notaris en fiscalist moeten samenwerken.
Geldt de terugwerkende kracht ook fiscaal?
Niet automatisch. Voor de vennootschapsbelasting gelden eigen regels, onder meer de faciliteit voor de geruisloze juridische fusie in artikel 14b van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
Of en vanaf welke datum de fusie fiscaal wordt erkend, en wat er gebeurt met verliezen en fiscale claims, valt buiten het civiele fusierecht. Wij adviseren niet over fiscale vraagstukken. Laat de fiscale gevolgen daarom vóór het opstellen van het fusievoorstel beoordelen door een fiscalist, zeker bij verliezen, verschillende rechtsvormen of grensoverschrijdende elementen.
Welke financiële stukken horen bij het fusievoorstel?
De laatst vastgestelde jaarrekeningen van de fuserende rechtspersonen. Is het laatste boekjaar waarover een jaarrekening is vastgesteld meer dan zes maanden vóór de nederlegging van het voorstel verstreken, dan maakt het bestuur een nieuwe jaarrekening of een tussentijdse vermogensopstelling op (artikel 2:313 lid 2 BW).
De tussentijdse vermogensopstelling geeft de stand weer op ten vroegste de eerste dag van de derde maand vóór de maand van nederlegging. Een voorbeeld ter illustratie: wordt het voorstel in juni neergelegd, dan ligt de peildatum op 1 maart of later. De stukken worden met het fusievoorstel bij het handelsregister neergelegd (artikel 2:314 lid 1 BW). Een beursgenoteerde rechtspersoon die een halfjaarlijks financieel verslag publiceert, is van deze eis uitgezonderd (artikel 2:313 lid 5 BW).
Houd de scharnierdatum van artikel 2:312 en de actualiteitseis van artikel 2:313 uit elkaar. Het zijn twee losstaande vereisten die vaak door elkaar worden gehaald: de scharnierdatum mag op 1 januari liggen, terwijl de financiële stukken bij nederlegging in de zomer toch actueel moeten zijn.
Welke termijnen lopen er na de nederlegging?
Na de nederlegging gaan drie termijnen lopen die samen bepalen wanneer de akte op zijn vroegst en op zijn laatst kan passeren.
| Moment | Wat er gebeurt | Wetsartikel |
|---|---|---|
| Nederlegging en aankondiging | Voorstel, toelichting en financiële stukken liggen ter inzage; aankondiging in een landelijk verspreid dagblad | Art. 2:314 BW |
| Tot één maand na de aankondiging | Schuldeisers kunnen verzet doen bij de rechtbank | Art. 2:316 lid 2 BW |
| Na nederlegging tot het passeren | Het bestuur meldt belangrijke wijzigingen in activa en passiva aan de algemene vergadering en de andere fuserende rechtspersonen | Art. 2:315 BW |
| Uiterlijk zes maanden na de aankondiging | De akte moet zijn verleden; bij verzet binnen één maand na intrekking of opheffing ervan | Art. 2:318 lid 1 BW |
| De dag na het verlijden | De fusie wordt van kracht | Art. 2:318 lid 3 BW |
Verstrijkt de zesmaandstermijn, dan moet het traject opnieuw worden doorlopen, met een nieuw voorstel en actuele financiële stukken. Duurt het traject lang, controleer dan of de financiële positie nog overeenkomt met de neergelegde stukken.
Wat als de financiële stukken ontbreken of verouderd zijn?
Dan zal de notaris de akte in beginsel niet passeren, omdat hij moet verklaren dat de wettelijke voorschriften zijn nageleefd (artikel 2:318 lid 2 BW). Een fusie die toch is verleden, kan alleen op de beperkte gronden van artikel 2:323 BW worden vernietigd.
Een fusie is dus niet automatisch ongeldig door een verouderde jaarrekening. Het risico ligt vooral in vertraging van het traject en in mogelijke aansprakelijkheid van bestuurders. Vernietiging moet bij de rechter worden gevorderd; zolang dat niet is gebeurd, blijft de fusie van kracht.
Wat kan een schuldeiser doen?
Een schuldeiser kan binnen één maand na de aankondiging van de nederlegging verzet doen bij de rechtbank en zekerheid vragen (artikel 2:316 lid 2 BW). Het verzoek wordt afgewezen als hij niet aannemelijk maakt dat de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg biedt.
Ten minste één van de fuserende rechtspersonen moet een schuldeiser die daarom vraagt zekerheid of een andere waarborg geven, tenzij hij al voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand na de fusie niet minder waarborg biedt (artikel 2:316 lid 1 BW). Verouderde stukken zijn geen zelfstandige verzetgrond, maar kunnen wel helpen om die verminderde waarborg aannemelijk te maken. De rechter kan de vennootschappen eerst een termijn geven om alsnog zekerheid te stellen (artikel 2:316 lid 3 BW).
Wat doet u als schuldeiser concreet?
- Volg de aankondiging van de nederlegging in een landelijk verspreid dagblad en het handelsregister.
- Vraag eerst zelf zekerheid aan de fuserende vennootschappen; dat is sneller dan een procedure.
- Doe verzet binnen één maand na de aankondiging; daarna is die weg gesloten.
- Onderbouw met de neergelegde stukken waarom de vermogenstoestand na de fusie minder waarborg biedt.
Wat moet er in het fusievoorstel staan?
Onder meer de fuserende rechtspersonen, de verkrijgende rechtspersoon, de ruilverhouding en de scharnierdatum (artikel 2:312 lid 2 BW). Een scharnierdatum die niet in het neergelegde voorstel staat, kunt u achteraf niet meer toevoegen zonder het voorstel opnieuw neer te leggen.
Wilt u gebruikmaken van terugwerkende kracht, neem de datum dan expliciet op in het voorstel dat bij de Kamer van Koophandel wordt neergelegd. Daarnaast moet het bestuur in een schriftelijke toelichting de redenen voor de fusie en de verwachte gevolgen geven (artikel 2:313 lid 1 BW). Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan moet die in de regel om advies worden gevraagd (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden).
Controlepunten voor het bestuur vóór de nederlegging
- Staat de scharnierdatum expliciet in het fusievoorstel, en sluit die aan op het laatst afgesloten boekjaar van elke fuserende vennootschap?
- Is het laatste boekjaar meer dan zes maanden vóór de beoogde nederlegging verstreken? Dan is een tussentijdse vermogensopstelling nodig.
- Is de passeerdatum gepland binnen zes maanden na de aankondiging, met ruimte voor een eventueel verzet?
- Is de ondernemingsraad tijdig om advies gevraagd?
- Heeft een fiscalist de fiscale gevolgen vooraf getoetst?
Wat wij doen bij een juridische fusie
- Het fusievoorstel en de toelichting opstellen of beoordelen, inclusief de scharnierdatum.
- Controleren of de financiële stukken voldoen aan artikel 2:313 BW.
- De termijnen voor nederlegging, verzet en passeren bewaken en afstemmen met de notaris.
- De adviesaanvraag aan de ondernemingsraad voorbereiden.
- Een verzetprocedure voeren, of verweer voeren namens de fuserende vennootschappen. Meer over onze advocaten ondernemingsrecht.
