Waterdichte leveringsovereenkomst: welke clausules horen erin?

Gepubliceerd op 22 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Een leveringsovereenkomst is een bindend contract waarin een leverancier en een afnemer vastleggen wat er wordt geleverd, wanneer, tegen welke prijs en wie welk risico draagt. Een goed contract voorkomt veel discussie, maar vervangt de wet niet: wat u niet regelt, vult het Burgerlijk Wetboek zelf in, en bij consumenten mag u van een aantal regels niet afwijken.

In dit artikel leest u welke juridische spelregels gelden, welke clausules in elk leveringscontract horen en welke fouten u bij het opstellen eenvoudig kunt vermijden. Aan het eind vindt u een korte samenvatting en antwoorden op veelgestelde vragen.

Waarom is een leveringsovereenkomst onmisbaar?

Een schriftelijke leveringsovereenkomst geeft beide partijen houvast. Zonder heldere afspraken ontstaan sneller misverstanden, vertraging en geschillen over geld.

Zie het contract als de bouwtekening van uw samenwerking. Zonder duidelijke afspraken over specificaties, termijnen en verantwoordelijkheden is de kans groot dat het resultaat wankel is. Een goed opgestelde overeenkomst dwingt u om vooraf na te denken over de belangrijkste scenario’s. Wat gebeurt er als een levering te laat is? Wie draagt de schade als goederen tijdens transport beschadigen? Welke kwaliteitseisen gelden er? Wie deze vragen vooraf beantwoordt, heeft later een vangnet.

Wie zijn de partijen en wat zijn hun rollen?

In elke leveringsovereenkomst staan twee partijen tegenover elkaar, elk met eigen belangen en verplichtingen. Leg die rollen helder vast, want daaruit volgt wie wat moet doen.

• De leverancier: dit is de partij die de goederen maakt of verkoopt, of de diensten verleent. De kernverplichting is leveren wat is afgesproken: volgens de specificaties, op de afgesproken tijd en plaats. Het belang van de leverancier is op tijd betaald worden en de eigen aansprakelijkheid beperken.
• De afnemer: dit is de partij die de goederen of diensten afneemt. De kernverplichting is het betalen van de afgesproken prijs. Het belang van de afnemer is een product dat aan de afspraken voldoet en dat op tijd binnenkomt.

Een leveringsovereenkomst is geen teken van wantrouwen. Het laat zien dat beide partijen de samenwerking serieus nemen en bereid zijn duidelijke, eerlijke afspraken te maken.

Waarom is het contract meer dan een formaliteit?

Ontstaat er toch een geschil, dan is het contract het objectieve vertrekpunt. In plaats van te vertrouwen op herinneringen aan een telefoongesprek, kunt u allebei terugvallen op wat zwart op wit staat. Dat voorkomt welles-nietesdiscussies en maakt een zakelijke oplossing eenvoudiger.

Leg uw voorwaarden daarom vast voordat de eerste levering plaatsvindt, en niet pas als er een probleem is. Wie op tijd regelt wat er moet gebeuren bij vertraging, gebreken of wanbetaling, houdt de regie. Heldere voorwaarden zijn de eerste stap om uw bedrijfsbelangen te beschermen en om aan een duurzame relatie te bouwen.

Welke juridische spelregels gelden voor uw overeenkomst?

U heeft veel vrijheid om afspraken te maken, maar die vrijheid is niet onbegrensd. De basis ligt in het Burgerlijk Wetboek (BW), vooral in Boek 6 (algemeen contractenrecht) en Boek 7 (koop en opdracht).

Dit uitgangspunt heet contractsvrijheid. U kiest zelf met wie u zaken doet en wat u afspreekt. De wet trekt wel grenzen, vooral om misbruik tegen te gaan en de zwakkere partij te beschermen. Een afspraak die in strijd is met dwingend recht, de openbare orde of de goede zeden is nietig of vernietigbaar (artikel 3:40 BW). Een nietige afspraak heeft juridisch geen gevolg; het is alsof die nooit is gemaakt.

Wat is het verschil tussen een zakelijke afnemer en een consument?

Een consument krijgt veel meer wettelijke bescherming dan een bedrijf. Daarom mag u in een contract met een consument minder afspreken dan in een contract tussen twee ondernemers.

De wetgever ziet de consument als de minder deskundige partij. Dat onderscheid tussen zakelijke contracten (B2B) en consumentencontracten (B2C) heeft directe gevolgen voor wat u in uw leveringsovereenkomst kunt opnemen.

• Consumenten (B2C): bedingen in algemene voorwaarden die onredelijk bezwarend zijn voor de consument, kunnen worden vernietigd. De wet kent een ‘zwarte lijst’ met bedingen die altijd onredelijk bezwarend zijn en een ‘grijze lijst’ met bedingen die vermoed worden onredelijk bezwarend te zijn. Denk aan een beding waarmee u eenzijdig de prijs mag verhogen of het recht op ontbinding uitsluit.
• Ondernemers (B2B): tussen twee professionele partijen gaat de wet uit van een meer gelijkwaardige verhouding. Er is meer ruimte om bijvoorbeeld de aansprakelijkheid te beperken. Van ondernemers wordt verwacht dat zij weten waar zij hun handtekening onder zetten. Ook dan kan een rechter een beding wel buiten toepassing laten als een beroep erop in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

Weet dus altijd met wie u contracteert. Een B2B-model ongewijzigd gebruiken voor een consument kan ertoe leiden dat belangrijke bedingen niet gelden, juist wanneer u erop wilt vertrouwen.

Gelden er in uw branche extra regels?

Ja, in sommige sectoren gelden naast het Burgerlijk Wetboek aanvullende regels. Die kunnen de inhoud van uw leveringsovereenkomst direct beperken.

Een duidelijk voorbeeld is de energiemarkt. Voor de levering van stroom en gas aan consumenten gelden strikte eisen om de consument te beschermen en transparantie te garanderen. Die eisen perken de contractvrijheid van leveranciers flink in.

Een leveringsovereenkomst in de energiesector moet voldoen aan zowel de algemene contractregels als de specifieke regels voor die markt.

Leveranciers van stroom en gas moeten hun contracten in duidelijke, begrijpelijke taal opstellen en de consument vooraf goed informeren over de belangrijkste voorwaarden. Ook gelden er eisen aan de informatie over de herkomst van de geleverde energie, zoals het aandeel groene stroom. Werkt u in een gereguleerde sector, controleer dan altijd welke sectorregels naast het BW gelden.

Welke rol spelen algemene voorwaarden?

Veel bedrijven werken met algemene voorwaarden, ook wel ‘de kleine lettertjes’. Daarin staan de standaardbepalingen die voor al uw overeenkomsten gelden, zoals betalingstermijnen, garantieregelingen en de beperking van aansprakelijkheid.

Algemene voorwaarden werken alleen goed als u ze correct toepast. U moet ze vóór of uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst aan uw contractpartij ter hand stellen. Doet u dat niet, dan kan de wederpartij de bedingen in de voorwaarden vernietigen. Bij een zakelijke wederpartij gelden hierop enkele uitzonderingen, maar u kunt er beter niet op rekenen.

Zorg dus dat u weet hoe uw algemene voorwaarden en uw leveringsovereenkomst zich tot elkaar verhouden. Goed opgestelde en correct verstrekte voorwaarden versterken uw positie. Vergeet u ze, dan kunnen ze juist op het moment dat het misgaat buiten toepassing blijven.

Welke clausules horen in elke leveringsovereenkomst?

Een leveringsovereenkomst staat of valt met heldere clausules over het product, de levering, de betaling, de garantie, de aansprakelijkheid en geschillen. Elke clausule die ontbreekt of vaag is, laat ruimte voor uitleg, en dus voor discussie.

Vergelijk het met het bouwen van een huis: elke clausule is een dragende muur. Slaat u er een over, of is die niet stevig genoeg, dan kan de constructie bij de eerste tegenvaller bezwijken. Hieronder bespreken wij de belangrijkste bouwstenen een voor een.

Hoe legt u vast wat er precies wordt geleverd?

Omschrijf het product of de dienst zo concreet mogelijk. Een vage omschrijving is de meest voorkomende bron van teleurstelling en discussie achteraf.

Ga verder dan een productnaam of een algemene dienstomschrijving. Denk aan:

• Afmetingen, gewicht en materialen: belangrijk voor logistiek, opslag en kwaliteitscontrole.
• Kwaliteitseisen en certificeringen: moet het product voldoen aan bepaalde ISO-normen of andere branchestandaarden? Leg dat vast.
• Technische specificaties: uit welke onderdelen bestaat het product en welke prestaties moet het leveren?
• Omvang van de opdracht (bij diensten): welke werkzaamheden vallen binnen de opdracht, en minstens zo belangrijk: wat valt er uitdrukkelijk buiten?

Hoe gedetailleerder de omschrijving, hoe kleiner de kans dat uw afnemer later zegt dat het geleverde niet is wat hij had besteld. Bij koop moet de afgeleverde zaak aan de overeenkomst beantwoorden (artikel 7:17 BW). Een precieze omschrijving bepaalt dus ook waaraan het product wordt getoetst.

Hoe regelt u levertermijnen en leveringscondities?

Spreek een concrete datum of termijn af. Een formulering als ‘zo snel mogelijk’ geeft u juridisch weinig houvast.

Belangrijk is het begrip fatale termijn. Is er een termijn voor de levering afgesproken en verstrijkt die zonder dat er is geleverd, dan is de leverancier volgens artikel 6:83 onderdeel a BW direct in verzuim, tenzij blijkt dat de termijn een andere strekking heeft. U hoeft dan geen ingebrekestelling meer te sturen om bijvoorbeeld schadevergoeding te vorderen. Schrijf daarom uitdrukkelijk in het contract dat de termijn fataal is.

Denk ook na over de leveringscondities. Bij internationale handel worden die vaak vastgelegd met Incoterms (International Commercial Terms). Daarmee spreekt u af wie het risico draagt tijdens transport en wie de verzekering betaalt. Dat zwart op wit zetten voorkomt discussie als er onderweg iets misgaat.

Welke betalingsvoorwaarden spreekt u af?

Leg de prijs, de betalingstermijn en de gevolgen van te late betaling ondubbelzinnig vast. Geld is een veelvoorkomende bron van conflict, dus onduidelijkheid is hier extra kostbaar.

• De prijs: gaat het om een vaste prijs, een uurtarief of nacalculatie? Is de prijs inclusief of exclusief btw?
• Betalingstermijn: spreekt u bij een zakelijke overeenkomst niets af, dan is na 30 dagen wettelijke handelsrente verschuldigd (artikel 6:119a lid 2 BW). Partijen kunnen in beginsel een betalingstermijn van ten hoogste 60 dagen afspreken (artikel 6:119a lid 5 BW). Een langere termijn kan alleen als die uitdrukkelijk is opgenomen en niet kennelijk onbillijk is tegenover de schuldeiser. In bepaalde gevallen geldt een kortere maximumtermijn.
• Facturatie: wanneer stuurt u de factuur? Moet er een inkoopnummer of ordernummer op staan?
• Gevolgen van te late betaling: leg vast dat bij overschrijding van de termijn rente en incassokosten verschuldigd zijn. Bij consumenten is de wettelijke staffel voor incassokosten dwingend; tussen bedrijven mag u daar contractueel van afwijken.

Een heldere betalingsclausule is geen formaliteit, maar een belangrijk middel voor de cashflow van uw onderneming. Het zorgt voor voorspelbaarheid en geeft u een sterke positie als betalingen uitblijven.

Hoe regelt u garanties en conformiteit?

Als leverancier staat u in voor uw product: het geleverde moet beantwoorden aan wat is afgesproken. Dat heet conformiteit en volgt bij koop direct uit de wet (artikel 7:17 BW).

De garantieclausule bouwt daarop voort. Daarin legt u vast wat er gebeurt als een product binnen een bepaalde periode een gebrek vertoont. Hoe lang is de garantieperiode? Vallen zowel onderdelen als arbeidskosten eronder? Binnen welke termijn moet een gebrek worden hersteld? Een goede garantieclausule geeft de afnemer zekerheid en maakt de verwachtingen helder. Let op: tegenover een consument kan een contractuele garantie de wettelijke rechten niet beperken.

De afnemer moet een gebrek wel op tijd melden. Volgens artikel 7:23 lid 1 BW kan de koper zich niet meer op een gebrek beroepen als hij de verkoper niet binnen bekwame tijd na ontdekking, of nadat hij het redelijkerwijs had moeten ontdekken, daarvan op de hoogte stelt. Tussen bedrijven kunt u in het contract een concrete klachttermijn opnemen.

Hoe beperkt u aansprakelijkheid en regelt u overmacht?

Zonder afspraken kan de schadevergoedingsplicht bij een tekortkoming in theorie onbeperkt zijn. Een aansprakelijkheidsbeperking en een overmachtsclausule maken dat risico beheersbaar.

Een veelgebruikte methode is het maximeren van de schadevergoeding, bijvoorbeeld tot:

1. Het factuurbedrag: de aansprakelijkheid is maximaal de waarde van de betreffende levering.
2. Een vast bedrag: partijen spreken een concreet maximumbedrag af.
3. Het bedrag dat de verzekering uitkeert: de aansprakelijkheid is gekoppeld aan de dekking van uw bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

Daarnaast hoort een overmachtsclausule in het contract. De wet bepaalt dat een tekortkoming de schuldenaar niet kan worden toegerekend als die niet aan zijn schuld te wijten is en ook niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). In de clausule kunt u concreet maken wat als overmacht geldt, zoals een natuurramp, oorlog of pandemie, en of verplichtingen dan worden opgeschort of de overeenkomst kan worden beëindigd.

Welke valkuilen ziet u per clausule?

Het overzicht hieronder zet de belangrijkste clausules op een rij, met hun doel en een veelvoorkomende fout die u wilt vermijden.

Met deze punten scherp krijgt u een contract dat juridisch stevig is en dat in de dagelijkse samenwerking als werkinstrument bruikbaar blijft.

Hoe beschermt u vertrouwelijke informatie en intellectueel eigendom?

Neem een geheimhoudingsclausule op en leg vast wie eigenaar is van intellectueel eigendom dat wordt gebruikt of ontwikkeld. Zo voorkomt u dat gevoelige informatie of ontwerpen onbedoeld bij de ander terechtkomen.

In veel samenwerkingen wordt gevoelige informatie gedeeld, zoals bedrijfsstrategieën, klantgegevens of technische ontwerpen. Een geheimhoudingsclausule, of een aparte geheimhoudingsovereenkomst (NDA), verplicht partijen die informatie vertrouwelijk te behandelen.

Wordt er intellectueel eigendom (IE) ontwikkeld of gebruikt, zoals software, ontwerpen of merknamen, dan moet de overeenkomst duidelijk zijn over wie de rechthebbende is. Worden er licenties verleend? Mag de afnemer het IE verder ontwikkelen? Onduidelijkheid hierover kan leiden tot kostbare procedures.

Hoe regelt u geschillen en het toepasselijk recht?

Leg vooraf vast welk recht geldt, welke rechter bevoegd is en of u eerst mediation of arbitrage wilt. Een conflict is nooit volledig uit te sluiten, dus het is verstandig om vooraf af te spreken hoe u ermee omgaat.

• Toepasselijk recht: welk recht is van toepassing? Doen twee Nederlandse partijen in Nederland zaken, dan is dat in de praktijk Nederlands recht. Bij grensoverschrijdende levering is dat niet vanzelfsprekend. Zonder rechtskeuze geldt bij de koop van roerende zaken in de regel het recht van het land waar de verkoper gevestigd is (artikel 4 Rome I-verordening). Bovendien is op internationale koop van roerende zaken tussen bedrijven vaak het Weens Koopverdrag van toepassing, tenzij partijen dat uitdrukkelijk uitsluiten.
• Bevoegde rechter: bij welke rechtbank moet een eventuele zaak worden aangebracht? Een forumkeuze voorkomt getouwtrek over de plaats van de procedure.
• Alternatieve geschilbeslechting: soms is het verstandiger om arbitrage of mediation af te spreken. Dat kan sneller en vertrouwelijker zijn dan een procedure bij de rechter, maar is niet altijd goedkoper.

Met zorgvuldig en specifiek opgestelde clausules wordt uw leveringsovereenkomst een heldere handleiding voor de samenwerking en een vangnet voor als er toch iets misgaat.

Hoe werkt een leveringsovereenkomst in de praktijk?

De waarde van een goede leveringsovereenkomst blijkt vooral wanneer het anders loopt dan gepland. Het contract werkt dan als objectieve scheidsrechter die partijen terugbrengt naar wat zij hebben afgesproken.

Om dat concreet te maken, volgen hieronder drie voorbeelden ter illustratie. Het zijn geen echte zaken, maar herkenbare situaties. Ze laten zien hoe een paar zinnen in een contract het verschil kunnen maken tussen een beheersbaar probleem en een kostbaar, slepend conflict.

Een voorbeeld ter illustratie: het uitdijende softwareproject

Een marketingbureau schakelt een IT-bedrijf in voor de bouw van een nieuwe website. De opdracht lijkt duidelijk, maar tijdens de bouw vraagt de marketingmanager steeds om ‘kleine’ aanpassingen en extra functies. Het IT-bedrijf voert die uit, maar de deadline schuift op en het budget wordt ruim overschreden.

Wanneer de eindfactuur komt, is die veel hoger dan verwacht. Het marketingbureau weigert het meerdere te betalen, omdat het extra werk nooit formeel is goedgekeurd. Het IT-bedrijf staat zwak, ondanks al het werk dat het heeft verzet.

• Het probleem: een klassiek geval van ‘scope creep’. Dat ontstaat bijna altijd door een te vage omschrijving van wat er geleverd moet worden, gecombineerd met het ontbreken van een procedure voor wijzigingen.
• De oplossing: een gedetailleerde productspecificatie had de omvang van het project exact vastgelegd. Minstens zo belangrijk is een wijzigingsclausule. Die bepaalt dat elke aanpassing of elk meerwerk schriftelijk wordt aangevraagd en goedgekeurd, inclusief de gevolgen voor prijs en planning.

Met zo’n procedure had het IT-bedrijf elke extra wens kunnen vastleggen in een aangepaste offerte. Dat had de discussie over de eindfactuur voorkomen en de verwachtingen aan beide kanten helder gehouden.

Een voorbeeld ter illustratie: de beschadigde lading

Een groothandel in elektronica bestelt een grote partij televisies bij een fabrikant in Azië. In de overeenkomst staat alleen dat de levering plaatsvindt “zodra de goederen in de Rotterdamse haven arriveren”. Bij aankomst blijkt een deel van de lading beschadigd door water tijdens het zeetransport.

De groothandel weigert de zending, maar de fabrikant stelt dat zijn verantwoordelijkheid eindigde bij verscheping. Er ontstaat een geschil over goederen ter waarde van duizenden euro’s, met oplopende kosten voor beide partijen.

Een leveringsovereenkomst mag geen ruimte voor uitleg laten over het moment waarop het risico overgaat. Duidelijke leveringscondities, zoals Incoterms, zijn een belangrijk middel om financiële risico’s toe te wijzen.

De kern van het probleem is een onduidelijke leveringsclausule. De afspraak zei niet precies op welk moment het risico van de verkoper op de koper overging.

• De oplossing: een uitdrukkelijk gekozen Incoterm had dit conflict grotendeels voorkomen. Hadden partijen bijvoorbeeld ‘Delivered at Place’ (DAP) Rotterdam afgesproken, dan bleef het transportrisico bij de verkoper totdat de goederen op de afgesproken plaats in Rotterdam ter beschikking van de koper stonden. Schade tijdens het zeetransport was dan voor rekening van de verkoper gebleven.

Een voorbeeld ter illustratie: de dienstverlener en de wanbetaler

Een zelfstandig consultant levert strategisch advies aan een start-up. Na afronding van de opdracht stuurt zij haar factuur, maar de betaling blijft uit. De start-up is plotseling ‘ontevreden’ over het resultaat en weigert te betalen, hoewel de consultant alle afgesproken werkzaamheden heeft verricht.

De consultant heeft behalve een bedrag op de offerte niets vastgelegd over betaling. Zij kan wel de wettelijke handelsrente vorderen, maar mist contractuele afspraken over de betalingstermijn en de incassokosten. Daardoor staat zij voor een langer en onzekerder traject om haar geld te krijgen.

• Het probleem: de overeenkomst (in dit geval de offerte) miste een duidelijke betalingsclausule.
• De oplossing: een goede overeenkomst had het volgende bevat:
  • een concrete betalingstermijn, bijvoorbeeld 14 dagen na factuurdatum;
  • een bepaling dat bij overschrijding van die termijn de wettelijke handelsrente verschuldigd is;
  • een clausule die de buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van de nalatige partij brengt.

Met deze bepalingen staat de consultant veel sterker. Ze vormen een prikkel voor de klant om op tijd te betalen en geven haar direct de middelen om haar schade te verhalen als dat niet gebeurt.

Deze voorbeelden laten zien dat een leveringsovereenkomst geen document is voor in de la, maar een actief sturingsmiddel. Het helpt om problemen op te lossen, maar vooral om ze te voorkomen.

Welke fouten kunt u eenvoudig vermijden?

De meeste problemen ontstaan door vage taal, het ontbreken van een wijzigingsprocedure en het negeren van de algemene voorwaarden van de ander. Dat zijn geen ingewikkelde juridische kwesties, maar praktische valkuilen.

Een kleine onduidelijkheid kan uitgroeien tot een groot en kostbaar probleem dat de relatie tussen partijen flink onder druk zet. Wie deze fouten herkent, kan ze vooraf aanpakken en krijgt een contract dat duidelijkheid schept in plaats van verwarring.

Hoe voorkomt u vage taal en dubbelzinnige afspraken?

Vervang open termen door concrete data, bedragen en normen. Woorden als “direct”, “marktconform” of “van goede kwaliteit” lijken onschuldig, maar nodigen juridisch uit tot discussie. Wat voor u “spoedig” is, kan voor een leverancier nog weken duren.

Voorbeeld (fout):
Leverancier zal de goederen direct leveren.

Deze zin biedt geen concreet houvast. Laat de levering op zich wachten, dan heeft u geen harde datum om de leverancier op aan te spreken.

Voorbeeld (goed):
Leverancier levert de goederen uiterlijk op 1 maart 2027. Deze termijn geldt als fatale termijn in de zin van artikel 6:83 onderdeel a Burgerlijk Wetboek.

Deze formulering is specifiek en laat weinig ruimte voor uitleg. Er is een duidelijke datum, met een direct juridisch gevolg als die niet wordt gehaald.

Waarom heeft u een procedure voor wijzigingen nodig?

Zonder wijzigingsprocedure ontstaat al snel discussie over meerwerk en de eindfactuur. Projecten en leveringen verlopen zelden precies volgens plan: de wensen van de afnemer veranderen, of er duiken onverwachte technische problemen op.

Het ontbreken van een wijzigingsprocedure is de snelste weg naar budgetoverschrijding en discussie over de factuur. Door aanpassingen te formaliseren, beschermt u beide partijen tegen onverwachte kosten en vertraging.

Zonder vaste werkwijze worden ‘kleine aanpassingen’ vaak mondeling goedgekeurd, zonder afspraken over de gevolgen voor prijs en planning. Dat leidt tot conflict zodra de eindfactuur hoger uitvalt dan verwacht. Neem daarom een clausule op die bepaalt dat wijzigingen schriftelijk worden aangevraagd en goedgekeurd, inclusief akkoord op de meerprijs en de aangepaste levertijd.

Wat gebeurt er als u de algemene voorwaarden van de ander negeert?

Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan gelden volgens Nederlands recht in beginsel de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen. Dat is anders als de andere partij die voorwaarden bij de aanvaarding uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW).

Veel bedrijven sturen hun eigen voorwaarden mee met offertes en opdrachtbevestigingen. De voorwaarden van de tegenpartij simpelweg negeren is daarom riskant. Deze botsing van voorwaarden heet de ‘battle of forms’. Valt de overeenkomst onder het Weens Koopverdrag, dan gelden daarvoor eigen regels. Handel daarom vooraf:

• Lees de voorwaarden: weet welke verplichtingen u aangaat.
• Wijs ze af: gaat u niet akkoord, wijs de voorwaarden van de ander dan uitdrukkelijk en ondubbelzinnig af in uw eigen correspondentie.
• Onderhandel: kom samen tot één set voorwaarden die voor beide partijen aanvaardbaar is, en verwijs daar in de leveringsovereenkomst uitdrukkelijk naar.

Is een leveringsovereenkomst hetzelfde als een koopovereenkomst?

Nee. De twee lopen in de praktijk door elkaar, maar dekken niet hetzelfde. Bij koop verbindt de een zich een zaak te geven en de ander om daarvoor een prijs in geld te betalen (artikel 7:1 BW); de transactie is daarmee in beginsel afgerond.

Een leveringsovereenkomst regelt meestal een doorlopende relatie: herhaalde leveringen, afroepschema’s, prijsindexatie, kwaliteitseisen en opzegging. Zij bevat daardoor vaak elementen van koop én van opdracht. Welk regime geldt, bepaalt onder meer wanneer het risico overgaat. Bij koop is de zaak volgens artikel 7:10 lid 1 BW voor risico van de koper vanaf de aflevering, ook als de eigendom nog niet is overgedragen. Het regime bepaalt ook welke klachtplicht geldt. Bij grensoverschrijdende levering leggen partijen het risicomoment doorgaans vast met een Incoterm. Leg die keuze uitdrukkelijk vast; laat u haar open, dan wordt er pas over gesproken als er iets misgaat.

Waar let u als leverancier op?

• Leg de specificaties vast waaraan het product wordt getoetst, want daaraan wordt conformiteit gemeten (artikel 7:17 BW).
• Neem een aansprakelijkheidsbeperking en een overmachtsclausule op en controleer of uw verzekering die risico’s dekt.
• Spreek een betalingstermijn af binnen de wettelijke grens van 60 dagen tussen bedrijven (artikel 6:119a BW) en neem een eigendomsvoorbehoud op tot volledige betaling (artikel 3:92 BW).
• Stel uw algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand (artikel 6:234 BW).

Waar let u als afnemer op?

• Laat de levertermijn uitdrukkelijk als fatale termijn vastleggen (artikel 6:83 onderdeel a BW).
• Leg het moment van risico-overgang vast, bij internationale levering met een Incoterm.
• Controleer de goederen direct na levering en meld gebreken binnen de klachttermijn uit het contract of binnen bekwame tijd (artikel 7:23 BW).
• Wijs de algemene voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk af als u ze niet wilt aanvaarden (artikel 6:225 lid 3 BW).

Wat kunnen wij voor u doen bij een leveringsovereenkomst?

Wij helpen leveranciers en afnemers bij het opstellen, toetsen en handhaven van leveringscontracten.

• Wij stellen de leveringsovereenkomst op of beoordelen het concept van de wederpartij, clausule voor clausule.
• Wij toetsen of uw aansprakelijkheidsbeperking en algemene voorwaarden standhouden tegenover deze wederpartij, zakelijk of consument.
• Wij zoeken bij een ‘battle of forms’ uit welke algemene voorwaarden gelden (artikel 6:225 lid 3 BW) en stellen zo nodig de afwijzing op.
• Wij beoordelen bij internationale levering het toepasselijk recht, de Incoterm en de vraag of het Weens Koopverdrag van toepassing is.
• Wij stellen bij te late levering of wanbetaling een ingebrekestelling op en beoordelen of ontbinding of opschorting mogelijk is.

Samengevat

• Een leveringsovereenkomst legt vast wat, wanneer, waar en tegen welke prijs wordt geleverd. Wat u niet regelt, vult de wet in.
• Tegenover consumenten gelden dwingende beschermingsregels; tussen bedrijven is meer ruimte, bijvoorbeeld voor een aansprakelijkheidsbeperking.
• Spreek een fatale termijn af (artikel 6:83 onderdeel a BW) en een betalingstermijn binnen de wettelijke grenzen (artikel 6:119a BW).
• Regel risico-overgang, garantie, overmacht, geheimhouding, intellectueel eigendom en geschillen uitdrukkelijk, en kies bij internationale levering een Incoterm en het toepasselijk recht.
• Stel uw algemene voorwaarden tijdig ter hand en wijs de voorwaarden van de ander uitdrukkelijk af als u ze niet wilt.

Veelgestelde vragen over leveringsovereenkomsten

Hieronder vindt u korte antwoorden op vragen die bij leveringsovereenkomsten vaak spelen.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.