Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid: de risico’s

Gepubliceerd op 4 mei 2023 · Laatst bijgewerkt op 27 september 2026

Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid is een vereniging zonder notariële statuten. Zij is een rechtspersoon, maar de bestuurders zijn naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor haar schulden; na inschrijving in het handelsregister alleen nog als de vereniging zelf niet betaalt. Daarnaast kan zij geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn (artikel 2:30 BW).

Zo’n vereniging heet ook wel informele vereniging. Zij kan zelf contracten sluiten, procederen en aansprakelijk zijn. Hieronder leest u hoe u haar opricht, waar de aansprakelijkheid van het bestuur begint en eindigt, en wanneer de gang naar de notaris de moeite waard is.

Wat is een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid?

Het is een vereniging die ontstaat zonder notaris. Twee of meer personen die afspreken samen een doel na te streven, vormen al snel een vereniging.

Volgens artikel 2:26 BW is een vereniging een rechtspersoon met leden die op een bepaald doel is gericht. Zij ontstaat door een afspraak tussen minimaal twee personen. Een notaris is niet nodig. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is voor het ontstaan evenmin nodig. Een buurtvereniging, een carnavalsclub, een muziekgroep of een informeel samenwerkingsverband van ondernemers kan daardoor al een vereniging zijn, ook als niemand dat zo heeft bedoeld.

De wet stelt één harde inhoudelijke grens: de vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW). Zij mag wel commerciële activiteiten ontplooien en een onderneming drijven, zolang de opbrengst ten goede komt aan het doel en niet aan de leden persoonlijk. Wilt u wel uitkeren aan de deelnemers, dan past een andere rechtsvorm beter. Welke dat is, bespreken wij in ons artikel over de juridische structuur van een onderneming.

Hoe richt u een informele vereniging op?

U stelt samen met de andere leden onderhandse statuten op: een schriftelijk stuk zonder notaris. Dat is niet verplicht, maar zonder statuten wordt elke discussie over stemrecht, contributie of royement een kwestie van woord tegen woord.

Neem in de statuten in ieder geval op:

• de naam en de vestigingsplaats van de vereniging;
• het doel, zo concreet mogelijk omschreven;
• de voorwaarden voor het lidmaatschap en de manier waarop het eindigt;
• de hoogte of de vaststelling van de contributie;
• de samenstelling, benoeming en het ontslag van het bestuur, met een regeling voor ontstentenis en belet;
• de bijeenroeping en de besluitvorming van de algemene ledenvergadering;
• wat er bij ontbinding met een batig saldo gebeurt.

De algemene ledenvergadering is het hoogste orgaan. Zij benoemt en ontslaat het bestuur, stelt de contributie vast en beslist over ontbinding. Het bestuur voert uit en vertegenwoordigt de vereniging naar buiten. Die rolverdeling geldt ook zonder statuten. Zij volgt dan uitsluitend uit de wet en niet uit uw eigen afspraken.

Wat kan een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid niet?

Zij kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn. Alle andere rechtshandelingen kan zij gewoon verrichten.

Die twee beperkingen staan in artikel 2:30 BW. Registergoederen zijn onder meer een pand, een stuk grond en een ingeschreven schip of vliegtuig. Een legaat aanvaarden kan wel, want de beperking geldt alleen voor het erfgenaamschap. De vereniging kan verder een huurovereenkomst sluiten, personeel aannemen, procederen, subsidie aanvragen en een bankrekening openen. Banken vragen daarvoor in de praktijk wel om statuten en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel.

Wanneer zijn de bestuurders privé aansprakelijk?

De bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens hun bestuur opeisbaar worden. Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser elke bestuurder voor het hele bedrag kan aanspreken.

Dit is het punt waarop informele verenigingen in de praktijk vastlopen. De bestuurder die betaalt, moet het daarna onderling met de andere bestuurders verrekenen. Artikel 2:30 lid 2 BW gaat verder dan veel bestuurders denken:

• Na uw aftreden blijft u aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens uw bestuur zijn verricht, voor zover niet een zittende bestuurder daarvoor naast de vereniging aansprakelijk is.
• Is er helemaal geen bestuurder die aansprakelijk is, dan zijn degenen die namens de vereniging handelden hoofdelijk aansprakelijk.

Er zijn twee ontsnappingsroutes. De eerste is disculpatie. Een bestuurder die niet vooraf over de rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft geweigerd haar als bestuurder voor zijn verantwoording te nemen toen hij ervan hoorde, is niet aansprakelijk. Dat vraagt om vastlegging in de notulen op het moment zelf, niet om een reconstructie achteraf. De tweede route is inschrijving in het handelsregister. Die is veel effectiever.

Waarom maakt inschrijving in het handelsregister het verschil?

Na inschrijving is een bestuurder alleen nog aansprakelijk als de schuldeiser aannemelijk maakt dat de vereniging zelf niet zal betalen. De aansprakelijkheid wordt daarmee subsidiair: eerst de vereniging, pas daarna de bestuurder.

Dat volgt uit artikel 2:30 lid 4 BW. Is de vereniging niet ingeschreven, dan kan de schuldeiser de bestuurder meteen aanspreken. Inschrijving is voor een informele vereniging zonder onderneming niet verplicht. Drijft de vereniging wel een onderneming, dan moet zij op grond van de Handelsregisterwet worden ingeschreven. Bij de inschrijving legt het bestuur een afschrift van de schriftelijke statuten neer (artikel 2:30 lid 3 BW).

Ook de Kamer van Koophandel wijst op dit verschil. Voor een eenmalige inschrijfvergoeding is dit de goedkoopste vorm van risicobeheersing die het verenigingsrecht kent. Houd de inschrijving daarna actueel. Een afgetreden bestuurder die nog in het register staat, wekt de schijn dat hij nog bevoegd is en loopt daardoor onnodig risico. Wilt u weten hoe ver uw verantwoordelijkheid als bestuurder reikt, lees dan ons artikel over de aansprakelijkheid van de bestuurder van een vereniging.

Welke regels gelden voor het bestuur?

Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen op 1 juli 2021 in werking trad, gelden voor verenigingen grotendeels dezelfde bestuursregels als voor de bv. Die regels gelden ook voor de kleine, informele vereniging.

Elke bestuurder moet zich richten naar het belang van de vereniging en zijn taak behoorlijk vervullen. Een bestuurder met een tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dat onderwerp (artikel 2:47 BW). Leg in de statuten vast wat er gebeurt als een bestuurder wegvalt of tijdelijk niet kan optreden: de regeling voor ontstentenis en belet. Bij faillissement kan het bestuur aansprakelijk zijn wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur, net als bij een vennootschap. Hoe die maatstaf werkt, leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.

Machtsconcentratie bij één bestuurder is bij een informele vereniging een reëel risico, omdat controle door de leden vaak ontbreekt. Daarover schreven wij in ons artikel over misbruik van macht binnen verenigingen en stichtingen.

Kiezen tussen beperkte en volledige rechtsbevoegdheid

De keuze hangt af van wat de vereniging gaat doen. Blijft het bij contributie, een kas en een jaarlijkse activiteit, dan volstaat de informele vorm, mits u inschrijft.

Zodra er vastgoed, personeel, subsidies van enige omvang of langlopende verplichtingen in beeld komen, weegt de gang naar de notaris ruimschoots op tegen het privérisico van het bestuur.

Vereniging, stichting of vereniging van eigenaars?

Een vereniging heeft leden die samen de hoogste macht vormen, een stichting heeft geen leden. De vereniging van eigenaars is een bijzonder geval.

Bij een vereniging benoemt de algemene ledenvergadering het bestuur en kan zij het ook weer ontslaan. Een stichting heeft geen ledenvergadering. Daar is het bestuur zelf het hoogste orgaan. Dat maakt de stichting geschikt om een vermogen voor een doel te beheren, maar ongeschikt als u wilt dat een achterban meebeslist. Bij de vereniging van eigenaars is het lidmaatschap verplicht en volgt het automatisch uit de eigendom van een appartementsrecht.

Voor maatschappelijke activiteiten zonder vastgoed en zonder grote geldstromen is de informele vereniging vaak de eenvoudigste vorm. Komen er personeel met langlopende arbeidscontracten, pensioenafspraken of een cao in beeld, dan hoort daar een structuur bij die het bestuur beschermt in plaats van blootstelt.

Welke administratieve en fiscale verplichtingen gelden?

Het bestuur houdt een administratie bij en legt jaarlijks verantwoording af aan de algemene ledenvergadering. De fiscale kant laat u beoordelen door een accountant of belastingadviseur.

De administratie moet zo zijn ingericht dat de rechten en verplichtingen van de vereniging daaruit blijken (artikel 2:10 BW). Het bestuur legt jaarlijks rekening en verantwoording af aan de ledenvergadering met een overzicht van baten en lasten en de stand van het vermogen (artikel 2:48 BW). Een volledige jaarrekening volgens de regels voor ondernemingen is alleen nodig als de omvang van de vereniging daartoe verplicht. Drijft de vereniging een onderneming, dan kan zij belastingplichtig worden voor de vennootschapsbelasting en met btw en loonheffingen te maken krijgen. Wij zijn advocaten en geen fiscalisten. Laat die kant beoordelen voordat u met commerciële activiteiten begint.

Van beperkte naar volledige rechtsbevoegdheid

De ledenvergadering besluit tot statutenwijziging en een notaris legt de statuten vast in een akte. De vereniging blijft dezelfde rechtspersoon.

Lopende contracten, het ledenbestand en het vermogen gaan dus gewoon mee. Vanaf dat moment vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 2:30 BW voor nieuwe verplichtingen. Voor schulden die daarvóór opeisbaar werden, blijft zij bestaan. Na de omzetting is inschrijving in het handelsregister verplicht, inclusief de opgave van de uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register. Die opgaveplicht geldt ook voor een informele vereniging die een onderneming drijft. Alleen de informele vereniging zonder onderneming is vrijgesteld, zoals de Kamer van Koophandel toelicht.

De vereniging beëindigen

Een vereniging eindigt door een besluit van de ledenvergadering, doordat er geen leden meer zijn of door faillissement. Daarna volgt de vereffening.

Bij de vereffening int het bestuur de vorderingen, betaalt het de schulden en keert het een eventueel batig saldo uit volgens de statuten. Pas als het vermogen is verdeeld, houdt de vereniging op te bestaan. Tot dat moment bestaat zij als ontbonden rechtspersoon voort voor de afwikkeling. Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden hoger zijn dan de baten, dan moet de vereffenaar in de regel faillissement aanvragen (artikel 2:23a BW). Juist dan wordt de vraag naar de aansprakelijkheid van het bestuur acuut.

Samengevat

• Een vereniging zonder notariële statuten is een rechtspersoon, maar kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn.
• Bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging aansprakelijk voor schulden die tijdens hun bestuur opeisbaar worden.
• Na inschrijving in het handelsregister is die aansprakelijkheid subsidiair: eerst de vereniging, dan de bestuurder.
• Ook na uw aftreden kunt u aansprakelijk blijven voor rechtshandelingen uit uw bestuursperiode.
• Bij vastgoed, personeel of grote geldstromen is de omzetting naar een notariële vereniging verstandig.

Veelgestelde vragen

Moet u de vereniging inschrijven bij de KvK?

Zonder onderneming hoeft het niet, maar het is wel verstandig. Zonder inschrijving kan een schuldeiser de bestuurders direct privé aanspreken. Met inschrijving kan dat pas als aannemelijk is dat de vereniging zelf niet betaalt.

Kan de vereniging een bankrekening openen?

Ja. Banken vragen in de praktijk wel om onderhandse statuten, een bestuursbesluit en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel voordat zij een zakelijke rekening openen.

Hoeveel leden zijn minimaal nodig?

Voor de oprichting zijn twee personen nodig. Een vereniging veronderstelt leden. Zijn er geen leden meer, dan wordt de vereniging ontbonden.

Kan de vereniging een pand huren?

Huren kan wel, kopen niet. De beperking van artikel 2:30 BW ziet op het verkrijgen van registergoederen, niet op het gebruik ervan.

Blijft u na uw aftreden aansprakelijk?

Soms. Voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens uw bestuursperiode zijn verricht, blijft u aansprakelijk als geen zittende bestuurder daarvoor aansprakelijk is. Voor rechtshandelingen die na uw aftreden zijn verricht, bent u niet meer aansprakelijk. Meld uw aftreden direct bij de Kamer van Koophandel. Wie nog als bestuurder in het register staat, wekt de schijn van bevoegdheid.

Bij een informele vereniging ligt het risico bij de personen, niet bij de rechtspersoon. Onze advocaten ondernemingsrecht stellen statuten op, beoordelen de aansprakelijkheid van het bestuur en begeleiden de omzetting naar volledige rechtsbevoegdheid.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.