Gepubliceerd op 4 mei 2023 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid is een vereniging zonder notariële statuten. Zij is een rechtspersoon, maar de bestuurders zijn naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor haar schulden; na inschrijving in het handelsregister alleen nog als de vereniging zelf niet betaalt. Daarnaast kan zij geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn (artikel 2:30 BW).
Zo’n vereniging heet ook wel informele vereniging. Zij kan zelf contracten sluiten, procederen en aansprakelijk zijn. Hieronder leest u hoe u haar opricht, waar de aansprakelijkheid van het bestuur begint en eindigt, en wanneer de stap naar de notaris loont.
Inhoudsopgave
Hoe ontstaat een vereniging zonder notaris?
Volgens artikel 2:26 BW is een vereniging een rechtspersoon met leden die op een bepaald doel is gericht. Zij ontstaat door een afspraak tussen minimaal twee personen. Een notaris is niet nodig, en inschrijving bij de Kamer van Koophandel evenmin. Een buurtvereniging, een carnavalsclub of een samenwerkingsverband van ondernemers kan daardoor al een vereniging zijn, ook als niemand dat zo heeft bedoeld.
De wet stelt één harde inhoudelijke grens: de vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW). Zij mag wel een onderneming drijven, zolang de opbrengst ten goede komt aan het doel en niet aan de leden persoonlijk. Wilt u wel uitkeren aan de deelnemers, dan past een andere rechtsvorm beter. Welke dat is, bespreken wij in ons artikel over de juridische structuur van een onderneming.
Wat zet u in onderhandse statuten?
Onderhandse statuten zijn een schriftelijk stuk zonder notaris. Ze zijn niet verplicht, maar zonder statuten wordt elke discussie over stemrecht, contributie of royement een kwestie van woord tegen woord. Neem in ieder geval op:
- de naam en de vestigingsplaats van de vereniging;
- het doel, zo concreet mogelijk omschreven;
- de voorwaarden voor het lidmaatschap en de manier waarop het eindigt;
- de hoogte of de vaststelling van de contributie;
- de samenstelling, benoeming en het ontslag van het bestuur, met een regeling voor ontstentenis en belet van alle bestuurders (artikel 2:44 lid 5 BW);
- de bijeenroeping en de besluitvorming van de algemene ledenvergadering;
- wat er bij ontbinding met een batig saldo gebeurt.
De algemene ledenvergadering is het hoogste orgaan. Zij benoemt en ontslaat het bestuur, stelt de contributie vast en beslist over ontbinding. Het bestuur voert uit en vertegenwoordigt de vereniging naar buiten. Die rolverdeling geldt ook zonder statuten; zij volgt dan alleen uit Boek 2 BW en niet uit uw eigen afspraken.
Welke twee dingen kan de vereniging niet?
Zij kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn (artikel 2:30 lid 1 BW). Alle andere rechtshandelingen kan zij gewoon verrichten.
Registergoederen zijn onder meer een pand, een stuk grond en een ingeschreven schip of vliegtuig. Een legaat aanvaarden kan wel, want de beperking geldt alleen voor het erfgenaamschap. De vereniging kan verder een huurovereenkomst sluiten, personeel aannemen, procederen, subsidie aanvragen en een bankrekening openen. Banken vragen daarvoor in de praktijk wel om statuten en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel.
Wanneer zijn de bestuurders privé aansprakelijk?
De bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens hun bestuur opeisbaar worden (artikel 2:30 lid 2 BW). Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser elke bestuurder voor het hele bedrag kan aanspreken. De bestuurder die betaalt, verhaalt het daarna onderling op de andere bestuurders.
Artikel 2:30 lid 2 BW gaat verder dan veel bestuurders denken:
- Na uw aftreden blijft u aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens uw bestuur zijn verricht, voor zover niet een zittende bestuurder daarvoor naast de vereniging aansprakelijk is.
- Is er helemaal geen bestuurder die aansprakelijk is, dan zijn degenen die namens de vereniging handelden hoofdelijk aansprakelijk.
Twee manieren om het risico te beperken
De eerste is disculpatie. Een bestuurder die niet vooraf over de rechtshandeling is geraadpleegd, en die heeft geweigerd haar voor zijn verantwoording te nemen toen hij ervan hoorde, is niet aansprakelijk (artikel 2:30 lid 2 BW). Dat vraagt om vastlegging in de notulen op het moment zelf, niet om een reconstructie achteraf.
De tweede is inschrijving in het handelsregister. Na inschrijving is een bestuurder alleen nog aansprakelijk als de schuldeiser aannemelijk maakt dat de vereniging zelf niet zal nakomen (artikel 2:30 lid 4 BW). De aansprakelijkheid wordt daarmee subsidiair: eerst de vereniging, pas daarna de bestuurder.
| Situatie | Kan de schuldeiser de bestuurder aanspreken? | Grondslag |
|---|---|---|
| Vereniging niet ingeschreven | Direct, naast de vereniging, voor het hele bedrag | Art. 2:30 lid 2 BW |
| Vereniging wel ingeschreven | Alleen als aannemelijk is dat de vereniging niet zal betalen | Art. 2:30 lid 4 BW |
| Bestuurder niet geraadpleegd en heeft verantwoordelijkheid geweigerd | Nee | Art. 2:30 lid 2 BW |
| Afgetreden bestuurder | Ja, voor rechtshandelingen uit de eigen bestuursperiode, tenzij een zittende bestuurder aansprakelijk is | Art. 2:30 lid 2 BW |
Bij de inschrijving legt het bestuur een afschrift van de schriftelijke statuten neer (artikel 2:30 lid 3 BW). Inschrijving is voor een vereniging zonder onderneming niet verplicht. Drijft de vereniging wel een onderneming, dan moet zij op grond van de Handelsregisterwet worden ingeschreven. Ook de Kamer van Koophandel wijst op dit verschil.
Houd de inschrijving daarna actueel. Een afgetreden bestuurder die nog in het register staat, wekt de schijn dat hij nog bevoegd is en loopt daardoor onnodig risico. Hoe ver uw verantwoordelijkheid als bestuurder verder reikt, leest u in ons artikel over de aansprakelijkheid van de bestuurder van een vereniging.
Welke bestuursregels gelden sinds de Wbtr?
Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen op 1 juli 2021 in werking trad, gelden voor verenigingen grotendeels dezelfde bestuursregels als voor de bv. Die regels gelden ook voor de kleine, informele vereniging.
Elke bestuurder richt zich naar het belang van de vereniging (artikel 2:44 lid 3 BW). Een bestuurder met een tegenstrijdig persoonlijk belang neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp (artikel 2:44 lid 6 BW). Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen, dan beslist de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen of er een raad van commissarissen is.
Gaat de vereniging failliet, dan kan het bestuur aansprakelijk zijn voor het tekort wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur. Dat geldt voor een vereniging die belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting (artikel 2:50a BW, dat verwijst naar artikel 2:138 BW). Het gerechtshof ‘s-Hertogenbosch hield op 22 oktober 2019 de bestuurders van een kunstenaarscollectief, een coöperatieve vereniging, op die grond aansprakelijk. Het bestuur had de boekhoud- en publicatieplicht geschonden en kon zich niet disculperen (ECLI:NL:GHSHE:2019:3864). Hoe die maatstaf werkt, leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Machtsconcentratie bij één bestuurder is bij een informele vereniging een reëel risico, omdat controle door de leden vaak ontbreekt. Daarover schreven wij in ons artikel over misbruik van macht binnen verenigingen en stichtingen.
Beperkte of volledige rechtsbevoegdheid: de verschillen naast elkaar
De keuze hangt af van wat de vereniging gaat doen. Blijft het bij contributie, een kas en een jaarlijkse activiteit, dan volstaat de informele vorm, mits u inschrijft.
| Onderwerp | Beperkte rechtsbevoegdheid | Volledige rechtsbevoegdheid |
|---|---|---|
| Oprichting | Onderhands, zonder notaris | Notariële akte vereist |
| Registergoederen en erfstelling | Niet mogelijk | Wel mogelijk |
| Aansprakelijkheid bestuurders | Hoofdelijk, subsidiair na inschrijving | In beginsel niet, behalve bij onbehoorlijk bestuur |
| Inschrijving handelsregister | Alleen verplicht bij een onderneming, wel altijd verstandig | Verplicht |
| UBO-registratie | Alleen vereist als de vereniging een onderneming drijft | Vereist |
| Statutenwijziging | Afschrift neerleggen bij het handelsregister (art. 2:43 lid 6 BW) | Notariële akte (art. 2:43 lid 5 BW) |
Zodra er vastgoed, personeel, subsidies van enige omvang of langlopende verplichtingen in beeld komen, weegt de notariële akte ruimschoots op tegen het privérisico van het bestuur.
Vereniging, stichting of vereniging van eigenaars?
Een vereniging heeft leden die samen de hoogste macht vormen, een stichting heeft geen leden (artikel 2:285 BW). De vereniging van eigenaars is een bijzonder geval.
Bij een vereniging benoemt de algemene ledenvergadering het bestuur en kan zij het ook weer ontslaan. Een stichting heeft geen ledenvergadering; daar is het bestuur het hoogste orgaan. Dat maakt de stichting geschikt om een vermogen voor een doel te beheren, maar ongeschikt als u wilt dat een achterban meebeslist. Bij de vereniging van eigenaars volgt het lidmaatschap automatisch uit de eigendom van een appartementsrecht.
Administratie, verantwoording en belastingen
Het bestuur houdt een administratie bij waaruit de rechten en verplichtingen van de vereniging blijken (artikel 2:10 BW). Jaarlijks legt het rekening en verantwoording af aan de ledenvergadering, met een overzicht van baten en lasten en de stand van het vermogen (artikel 2:48 BW). Een volledige jaarrekening volgens de regels voor ondernemingen is alleen nodig als de omvang van de vereniging daartoe verplicht.
Drijft de vereniging een onderneming, dan kan zij belastingplichtig worden voor de vennootschapsbelasting en met btw en loonheffingen te maken krijgen. Wij zijn advocaten en geen fiscalisten. Laat die kant door een fiscalist of accountant beoordelen voordat u met commerciële activiteiten begint.
Hoe stapt u over naar volledige rechtsbevoegdheid?
De ledenvergadering besluit tot statutenwijziging en een notaris legt de statuten vast in een akte. De vereniging blijft dezelfde rechtspersoon, dus lopende contracten, het ledenbestand en het vermogen gaan gewoon mee.
Vanaf dat moment vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 2:30 BW voor nieuwe verplichtingen. Voor schulden die daarvóór opeisbaar werden, blijft zij bestaan. Na de omzetting is inschrijving in het handelsregister verplicht, inclusief de opgave van de uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register. Alleen de informele vereniging zonder onderneming is van die opgave vrijgesteld, zoals de Kamer van Koophandel toelicht.
Hoe beëindigt u de vereniging?
Een vereniging eindigt door een besluit van de ledenvergadering, doordat er geen leden meer zijn of door faillissement. Daarna volgt de vereffening.
De vereffenaar int de vorderingen, betaalt de schulden en keert een eventueel batig saldo uit volgens de statuten. Tot dat moment bestaat de vereniging voort voor de afwikkeling. Blijkt dat de schulden hoger zijn dan de baten, dan moet de vereffenaar in de regel faillissement aanvragen (artikel 2:23a BW). Juist dan wordt de vraag naar de aansprakelijkheid van het bestuur acuut.
Hoe wij bestuurders van een informele vereniging helpen
- Wij stellen onderhandse statuten op met een regeling voor lidmaatschap, contributie, bestuur, ontstentenis en belet en ontbinding.
- Wij beoordelen uw persoonlijke aansprakelijkheid als bestuurder of oud-bestuurder op grond van artikel 2:30 BW, inclusief de mogelijkheid van disculpatie.
- Wij begeleiden de omzetting naar volledige rechtsbevoegdheid, van het besluit van de ledenvergadering tot de akte bij de notaris.
- Wij staan bestuurders bij als een schuldeiser of curator hen persoonlijk aansprakelijk stelt. Meer over onze dienstverlening leest u bij onze advocaten ondernemingsrecht.
In het kort
- Een vereniging zonder notariële statuten is een rechtspersoon, maar kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn.
- Bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging aansprakelijk voor schulden die tijdens hun bestuur opeisbaar worden, ook na hun aftreden.
- Inschrijving in het handelsregister maakt die aansprakelijkheid subsidiair: eerst de vereniging, dan de bestuurder.
- Bij vastgoed, personeel of grote geldstromen is de omzetting naar een notariële vereniging verstandig.
Veelgestelde vragen
Hoeveel leden zijn minimaal nodig?
Voor de oprichting zijn twee personen nodig. Een vereniging veronderstelt leden; zijn er geen leden meer, dan wordt de vereniging ontbonden.
Moet een informele vereniging naar de notaris om haar statuten te wijzigen?
Nee. Is de vereniging ingeschreven, dan legt het bestuur een afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer bij het handelsregister (artikel 2:43 lid 6 BW).
