Gepubliceerd op 4 mei 2023 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid is een vereniging waarvan de statuten niet in een notariële akte staan. Zij ontstaat zodra twee of meer personen afspreken samen een doel na te streven, en heet daarom ook wel informele vereniging. Zij is wel degelijk een rechtspersoon en kan dus zelf contracten sluiten en aansprakelijk zijn, maar artikel 2:30 BW beperkt haar op twee punten: zij kan geen registergoederen verkrijgen en zij kan geen erfgenaam zijn. Het grootste verschil zit echter bij het bestuur: zolang de vereniging niet in het handelsregister staat, zijn de bestuurders hoofdelijk naast de vereniging aansprakelijk voor haar schulden. Hieronder leest u hoe u zo’n vereniging opricht, waar die aansprakelijkheid precies begint en eindigt, en wanneer de gang naar de notaris de moeite waard is.
Inhoudsopgave
Wat is een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid?
De vereniging ontstaat op grond van artikel 2:26 BW door een meerzijdige rechtshandeling: minimaal twee leden spreken af zich te verbinden voor een gemeenschappelijk doel. Een notaris komt daar niet aan te pas, en ook inschrijving bij de Kamer van Koophandel is voor het ontstaan niet nodig. Een buurtvereniging, een carnavalsclub, een groep die samen muziek maakt of een informeel samenwerkingsverband van ondernemers is daarmee vaak al een vereniging, ook als niemand dat zo heeft bedoeld.
De wet stelt één harde inhoudelijke grens: de vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen. Zij mag wel commerciële activiteiten ontplooien en een onderneming drijven, zolang de opbrengst ten goede komt aan het doel van de vereniging en niet aan de leden persoonlijk. Wie wel wil uitkeren aan de deelnemers, zit bij een andere rechtsvorm; welke dat is, bespreken wij in ons artikel over de juridische structuur van een onderneming.
Hoe richt u een informele vereniging op?
Praktisch komt het neer op onderhandse statuten: een schriftelijk stuk dat de leden samen vaststellen. Dat is niet verplicht, maar zonder statuten is elke discussie over stemrecht, contributie of royement een woord-tegen-woord-kwestie. Neem in ieder geval op:
- de naam en de vestigingsplaats van de vereniging;
- het doel van de vereniging, zo concreet mogelijk omschreven;
- de voorwaarden voor het lidmaatschap en de manier waarop het eindigt;
- de hoogte of de vaststelling van de contributie;
- de samenstelling, benoeming en ontslag van het bestuur;
- de bijeenroeping en de besluitvorming van de algemene ledenvergadering;
- wat er bij ontbinding met een batig saldo gebeurt.
De algemene ledenvergadering is het hoogste orgaan: zij benoemt en ontslaat het bestuur, stelt de contributie vast en beslist over ontbinding. Het bestuur voert uit en vertegenwoordigt de vereniging naar buiten. Die rolverdeling geldt ook zonder statuten, maar dan volgt zij uitsluitend uit de wet en niet uit uw eigen afspraken.
Wat kan een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid niet?
Artikel 2:30 van Boek 2 BW noemt twee beperkingen. De vereniging kan geen registergoederen verkrijgen, dus geen pand, geen stuk grond en geen schip of vliegtuig op eigen naam. En zij kan niet als erfgenaam optreden; een legaat aanvaarden kan wel. Alle overige rechtshandelingen kan zij gewoon verrichten: een huurovereenkomst sluiten, personeel aannemen, procederen, subsidie aanvragen en een bankrekening openen. Banken vragen daarvoor in de praktijk wel om statuten en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel.
Wanneer zijn de bestuurders privé aansprakelijk?
Dit is het punt waarop informele verenigingen in de praktijk vastlopen. Artikel 2:30 BW bepaalt dat de bestuurders hoofdelijk naast de vereniging verbonden zijn voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur opeisbaar worden. Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser elke bestuurder voor het geheel kan aanspreken, en dat die het onderling maar moet verdelen. Aftreden helpt niet zonder meer: voor verbintenissen die tijdens uw bestuur zijn aangegaan, blijft u aansprakelijk voor zover de zittende bestuurders dat niet zijn.
Er zijn twee ontsnappingsroutes. De eerste is disculpatie: een bestuurder die aantoont dat hij niet vooraf is geraadpleegd, pas tijdens zijn bestuur van de rechtshandeling hoorde en zich daar toen tegen heeft verzet, ontkomt aan de aansprakelijkheid. Dat vraagt om vastlegging in de notulen op het moment zelf, niet om een reconstructie achteraf. De tweede route is de inschrijving in het handelsregister, en die is veel effectiever.
Waarom inschrijving in het handelsregister het verschil maakt
Inschrijving is voor een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid niet verplicht, maar zij verandert de aard van de aansprakelijkheid. Staat de vereniging ingeschreven, dan is de bestuurder nog slechts aansprakelijk voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging zelf niet aan de verbintenis zal voldoen. De aansprakelijkheid wordt daarmee subsidiair: eerst de vereniging, en pas als daar niets te halen valt de bestuurder. Is de vereniging niet ingeschreven, dan kan de schuldeiser de bestuurder meteen aanspreken.
Ook de Kamer van Koophandel wijst daarop: schrijft u de vereniging in, dan is zij als rechtspersoon aansprakelijk. Voor een paar tientjes inschrijfkosten is dat het goedkoopste stuk risicobeheersing dat het verenigingsrecht kent. Houd de inschrijving daarna actueel: een afgetreden bestuurder die nog in het register staat, wekt de schijn dat hij nog bevoegd is en loopt daardoor onnodig risico. Wie zich als bestuurder afvraagt hoe ver zijn verantwoordelijkheid reikt, leest verder in ons artikel over de aansprakelijkheid van de bestuurder van een vereniging.
Welke regels gelden voor het bestuur?
Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 gelden voor verenigingen en stichtingen grotendeels dezelfde bestuursregels als voor de bv. Elke bestuurder moet zich richten naar het belang van de vereniging en zijn taak behoorlijk vervullen. Een bestuurder met een tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dat onderwerp. De statuten moeten een regeling bevatten voor ontstentenis en belet, dus voor de situatie dat een bestuurder wegvalt. En bij faillissement kan het bestuur aansprakelijk zijn wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur, net als bij een vennootschap; hoe die maatstaf werkt, staat in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Die regels gelden ook voor de kleine, informele vereniging. Machtsconcentratie bij één bestuurder is daar juist een reëel risico, omdat controle door leden vaak ontbreekt; wij schreven daarover in ons artikel over misbruik van macht binnen verenigingen en stichtingen.
Beperkte of volledige rechtsbevoegdheid: wat kiest u?
| Onderwerp | Beperkte rechtsbevoegdheid | Volledige rechtsbevoegdheid |
|---|---|---|
| Oprichting | onderhands, zonder notaris | notariële akte vereist |
| Registergoederen en erfstelling | niet mogelijk | wel mogelijk |
| Aansprakelijkheid bestuurders | hoofdelijk; subsidiair na inschrijving | in beginsel niet, behoudens onbehoorlijk bestuur |
| Inschrijving handelsregister | niet verplicht, wel verstandig | verplicht |
| UBO-registratie | alleen vereist als de vereniging een onderneming drijft | vereist bij oprichting |
| ANBI- of SBBI-status | SBBI mogelijk, ANBI in de regel niet | beide mogelijk |
De keuze hangt vooral af van wat de vereniging gaat doen. Blijft het bij contributie, een kas en een jaarlijkse activiteit, dan volstaat de informele vorm mits u inschrijft. Zodra er vastgoed, personeel, subsidies van enige omvang of langlopende verplichtingen in beeld komen, weegt de gang naar de notaris ruimschoots op tegen het privérisico van het bestuur.
Vereniging, stichting of vereniging van eigenaars?
Een vereniging heeft leden die samen de hoogste macht vormen: de algemene ledenvergadering benoemt het bestuur en kan het ook weer ontslaan. Een stichting heeft geen leden en geen ledenvergadering; daar is het bestuur zelf het hoogste orgaan, wat haar geschikt maakt voor doelvermogens maar ongeschikt zodra u wilt dat een achterban meebeslist. De vereniging van eigenaars is een bijzonder geval: daar is het lidmaatschap verplicht en volgt het automatisch uit het eigendom van een appartementsrecht.
Voor maatschappelijke activiteiten zonder vastgoed en zonder grote geldstromen is de informele vereniging vaak de eenvoudigste vorm. Zodra er een pensioenfonds, een cao of langlopende arbeidscontracten in beeld komen, hoort daar een structuur bij die het bestuur beschermt in plaats van blootstelt.
Fiscale en administratieve verplichtingen
Een vereniging moet haar administratie zo voeren dat haar rechten en verplichtingen daaruit blijken. Het bestuur legt jaarlijks verantwoording af aan de algemene ledenvergadering met een overzicht van de baten en lasten en de stand van het vermogen; een volledige jaarrekening opstellen hoeft alleen wanneer de omvang van de vereniging daartoe verplicht. Drijft de vereniging een onderneming, dan kan zij vennootschapsbelastingplichtig worden en met btw en loonheffingen te maken krijgen, en gelden er verplichtingen rond sociale premies voor personeel. Wij zijn advocaten en geen fiscalisten: laat die kant beoordelen door uw accountant of belastingadviseur voordat u met commerciële activiteiten begint.
Van beperkte naar volledige rechtsbevoegdheid
De overstap is eenvoudig: de ledenvergadering besluit tot statutenwijziging en een notaris legt de statuten vast in een akte. De vereniging blijft dezelfde rechtspersoon, dus lopende contracten, het ledenbestand en het vermogen gaan gewoon mee. Vanaf dat moment vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 2:30 BW voor nieuwe verplichtingen; voor schulden die daarvóór opeisbaar werden, blijft zij bestaan. Inschrijving in het handelsregister is daarna verplicht, inclusief de opgave van de uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register. Die opgaveplicht geldt overigens ook voor een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid zodra zij een onderneming drijft; alleen de informele vereniging zonder onderneming is ervan vrijgesteld, zoals de Kamer van Koophandel toelicht.
De vereniging beëindigen
Ontbinding gebeurt door een besluit van de algemene ledenvergadering, door het ontbreken van leden of door faillissement. Na het besluit volgt de vereffening: het bestuur int de vorderingen, betaalt de schulden en keert een eventueel batig saldo uit volgens de statuten. Pas als het vermogen is verdeeld, houdt de vereniging op te bestaan; tot dat moment blijft zij als ontbonden rechtspersoon voortbestaan voor de afwikkeling. Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden de baten overtreffen, dan moet het bestuur faillissement aanvragen — en juist dan wordt de aansprakelijkheidsvraag acuut.
Veelgestelde vragen
Moet u inschrijven bij de KvK?
Het hoeft niet, maar het is wel verstandig. Zonder inschrijving kan een schuldeiser de bestuurders rechtstreeks privé aanspreken; met inschrijving pas wanneer aannemelijk is dat de vereniging zelf niet betaalt.
Kan de vereniging een bankrekening openen?
Ja. Banken vragen in de praktijk wel om onderhandse statuten, een bestuursbesluit en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel voordat zij een zakelijke rekening openen.
Hoeveel leden zijn er minimaal nodig?
Twee. Een vereniging veronderstelt leden; blijft er niemand over, dan is dat een grond voor ontbinding.
Kan de vereniging een pand huren?
Huren kan wel; kopen niet. De beperking van artikel 2:30 BW ziet op het verkrijgen van registergoederen, niet op het gebruik daarvan.
Blijf ik na mijn aftreden aansprakelijk?
Ja, voor verbintenissen die de vereniging tijdens uw bestuursperiode is aangegaan blijft u naast de vereniging aansprakelijk; voor verplichtingen die daarna ontstaan niet meer. Meld uw aftreden daarom direct bij de Kamer van Koophandel, want wie nog als bestuurder in het handelsregister staat, wekt de schijn van bevoegdheid.
Advies over uw vereniging
Of het nu gaat om statuten die niet meer passen bij wat de vereniging doet, om een bestuurder die privé wordt aangesproken of om de vraag of de gang naar de notaris nodig is: bij een informele vereniging ligt het risico bij de personen, niet bij de rechtspersoon. Onze advocaten ondernemingsrecht stellen statuten op, beoordelen de aansprakelijkheidspositie van het bestuur en begeleiden de omzetting naar volledige rechtsbevoegdheid. Neem gerust contact met ons op voor een beoordeling van uw situatie.
