Gepubliceerd op 8 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een bestuurder van een vereniging of stichting die zijn positie misbruikt, is persoonlijk aansprakelijk tegenover de rechtspersoon als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). Bij faillissement kan de curator hem aanspreken als kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) van 1 juli 2021 geldt dat voor alle verenigingen en stichtingen; de bewijsvermoedens bij een gebrekkige administratie gelden alleen voor organisaties die vennootschapsbelasting betalen.
Aansprakelijkheid is niet het enige middel. De algemene ledenvergadering kan een verenigingsbestuurder ontslaan, de rechtbank kan een stichtingsbestuurder ontslaan (artikel 2:298 BW) en leden kunnen besluiten laten vernietigen. Hieronder leest u wat als machtsmisbruik geldt, welke regels de WBTR stelt en wie welke stap kan zetten.
Inhoudsopgave
Wanneer gebruikt een bestuurder zijn macht verkeerd?
Machtsmisbruik is het gebruik van bestuursbevoegdheden voor een ander doel dan het belang van de rechtspersoon. De wet verplicht bestuurders zich bij hun taak te richten naar het belang van de vereniging of stichting en de daarmee verbonden onderneming of organisatie (artikel 2:44 en 2:291 BW). Typische voorbeelden:
- Betalingen goedkeuren aan het eigen bedrijf of aan familie, zonder de regels over tegenstrijdig belang te volgen.
- Grote uitgaven doen zonder het vereiste bestuursbesluit of de goedkeuring die de statuten voorschrijven.
- Financiële informatie achterhouden voor medebestuurders, toezichthouders of de ledenvergadering.
- Notulen aanpassen of agendapunten blokkeren om kritische leden buiten spel te zetten.
- Geld of donaties gebruiken voor persoonlijke doelen. Dat kan ook verduistering zijn (artikel 321 en 322 Wetboek van Strafrecht).
Wat de WBTR verandert voor verenigingen en stichtingen
De WBTR is op 1 juli 2021 in werking getreden. Zij geeft verenigingen en stichtingen grotendeels dezelfde bestuursregels als de bv: over tegenstrijdig belang, stemverhoudingen, belet en ontstentenis, toezicht en aansprakelijkheid.
| Onderwerp | Vereniging | Stichting |
|---|---|---|
| Tegenstrijdig belang | Artikel 2:44 lid 6 BW | Artikel 2:291 lid 6 BW |
| Geen doorslaggevende stem voor één bestuurder | Artikel 2:44 lid 4 BW | Artikel 2:291 lid 4 BW |
| Toezichthoudend orgaan | Artikel 2:47 BW | Artikel 2:292a BW |
| Aansprakelijkheid bij faillissement | Artikel 2:138 BW | Artikel 2:300 BW |
| Ontslag van een bestuurder | Door de algemene vergadering (artikel 2:37 BW) | Volgens de statuten, of door de rechtbank (artikel 2:298 BW) |
Wat geldt bij een tegenstrijdig belang?
Een bestuurder met een direct of indirect persoonlijk belang dat strijdig is met dat van de rechtspersoon, neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:44 lid 6 en 2:291 lid 6 BW). Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen, dan beslist de raad van commissarissen of raad van toezicht. Ontbreekt die, dan beslist bij een vereniging de algemene vergadering en bij een stichting het bestuur zelf, met schriftelijke vastlegging van de overwegingen, tenzij de statuten iets anders regelen.
Een besluit dat in strijd met deze regel is genomen, is vernietigbaar (artikel 2:15 BW). Een bestuurder die de regel negeert, loopt bovendien een groter risico op persoonlijke aansprakelijkheid.
Overgangstermijn verstreken op 1 juli 2026
Een bestuurder of commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen samen (artikel 2:44 lid 4 en 2:291 lid 4 BW). Statutaire bepalingen die daarmee in strijd waren, bleven gedurende een overgangsperiode van vijf jaar gelden. Die periode is op 1 juli 2026 verstreken; zulke bepalingen werken sindsdien niet meer.
Wilt u de statuten wijzigen, neem dan ook een regeling op voor belet en ontstentenis van bestuurders. Een statutenwijziging gaat via een notariële akte.
Aansprakelijk tegenover de vereniging of stichting: de maatstaf van de Hoge Raad
Een bestuurder is aansprakelijk als hij zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). De Hoge Raad oordeelde op 10 januari 1997 dat dit afhangt van alle omstandigheden van het geval (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). Hij noemde onder meer de aard van de activiteiten en de risico’s daarvan, de taakverdeling binnen het bestuur, geldende richtlijnen, de informatie die de bestuurder had of behoorde te hebben en de zorgvuldigheid van een nauwgezette bestuurder.
Die zaak ging over directeuren van een leasebedrijf, maar de maatstaf geldt voor alle rechtspersonen. Bij een vereniging of stichting kan meewegen dat de bestuurder onbezoldigd werkt. Wie bewust in strijd met de statuten handelt of zichzelf bevoordeelt, maakt zich in de regel wel een ernstig verwijt. Het bestuur of een ander bevoegd orgaan kan hem dan namens de rechtspersoon aanspreken.
Zijn de medebestuurders ook aansprakelijk?
Elke bestuurder is verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken. Een bestuurder ontloopt aansprakelijkheid alleen als hem, ook gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig was in het nemen van maatregelen om de gevolgen af te wenden (artikel 2:9 lid 2 BW).
Een medebestuurder die misstanden ziet, maakt daarom bezwaar, laat dat in de notulen vastleggen en schakelt zo nodig de toezichthouder of ledenvergadering in. Lees ook wat te doen als uw medebestuurder onrechtmatig handelt.
Aansprakelijk tegenover schuldeisers en andere derden
Een schuldeiser of ander die schade lijdt, kan een bestuurder aanspreken op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Ook dan is een ernstig persoonlijk verwijt nodig, bijvoorbeeld als de bestuurder namens de rechtspersoon verplichtingen aanging terwijl hij wist dat die niet konden worden nagekomen.
Meer daarover leest u in externe bestuurdersaansprakelijkheid. Bij een vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid (zonder notariële statuten) zijn de bestuurders bovendien naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die tijdens hun bestuur zijn ontstaan (artikel 2:30 BW).
Faillissement: wanneer de curator de bestuurder aanspreekt
De curator kan iedere bestuurder hoofdelijk aanspreken voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:138 BW voor verenigingen, artikel 2:300 BW voor stichtingen). Sinds 1 juli 2021 geldt dit voor alle verenigingen en stichtingen, niet alleen voor commerciële.
De curator moet het kennelijk onbehoorlijk bestuur bewijzen. Bij een vereniging of stichting die vennootschapsbelasting verschuldigd is, gelden bewijsvermoedens: is de administratie niet op orde of de jaarrekening niet tijdig gepubliceerd, dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Voor niet-commerciële organisaties gelden die vermoedens niet.
Na een faillissement kan de rechtbank op verzoek van de curator of het Openbaar Ministerie een bestuursverbod van maximaal vijf jaar opleggen (artikel 106a Faillissementswet). Meer leest u in de aansprakelijkheid van bestuurders bij faillissement.
Raad van toezicht: toezichthouder met eigen risico
Kennen de statuten een raad van commissarissen of raad van toezicht, dan houdt die toezicht op het beleid van het bestuur en adviseert het bestuur (artikel 2:47 BW voor verenigingen, artikel 2:292a BW voor stichtingen). De naam doet er niet toe: ook een raad van toezicht valt onder deze regels.
Commissarissen richten zich naar het belang van de rechtspersoon en kunnen zelf aansprakelijk zijn als zij hun toezichtstaak onbehoorlijk vervullen, ook bij faillissement. Wie signalen van machtsmisbruik negeert, loopt dus zelf risico. Zie ook de raad van commissarissen.
Wat leden en belanghebbenden zelf kunnen doen
Dat hangt af van de rechtsvorm. Een vereniging heeft leden met zeggenschap. Een stichting heeft geen leden, waardoor daar de rechtbank een grotere rol heeft.
Leden van een vereniging
- Een bestuurder schorsen of ontslaan via de algemene vergadering (artikel 2:37 BW), met de meerderheid die de statuten voorschrijven.
- Een bijzondere ledenvergadering laten bijeenroepen door het in de statuten genoemde aantal leden, of bij gebreke daarvan een tiende van de stemmen (artikel 2:41 BW).
- Een besluit dat in strijd is met de statuten of met de redelijkheid en billijkheid laten vernietigen door de rechtbank. Dat moet binnen een jaar (artikel 2:15 BW).
Belanghebbenden bij een stichting
Een belanghebbende of het Openbaar Ministerie kan de rechtbank vragen een bestuurder te ontslaan die zijn taak verwaarloost, in strijd met de wet of statuten handelt of zich schuldig maakt aan wanbeheer (artikel 2:298 BW). De rechtbank kan de bestuurder hangende het verzoek schorsen en een tijdelijke bestuurder benoemen.
Bij vermoedens van verduistering of fraude kan bovendien aangifte worden gedaan bij de politie. Verliest een stichting door wanbeheer haar ANBI-status, dan heeft dat fiscale gevolgen voor donateurs; laat die beoordelen door een fiscalist.
Wie wat vastlegt: bestuurder tegenover lid of toezichthouder
Bij machtsmisbruik draait veel om bewijs. Wat een bestuurder vastlegt om zich te verweren, verschilt van wat een lid of toezichthouder vastlegt om op te treden.
| Als bestuurder | Als lid, toezichthouder of belanghebbende |
|---|---|
| Meld een tegenstrijdig belang en neem dan niet deel aan het besluit. | Vraag om de jaarstukken en het verslag van de kascommissie. |
| Laat elk besluit en elk bezwaar vastleggen in de notulen. | Leg concrete feiten vast: data, bedragen, besluiten en wie ervan wist. |
| Controleer of de statuten na 1 juli 2026 nog voldoen aan de WBTR. | Let op de vervaltermijn van een jaar voor vernietiging van een besluit (artikel 2:15 lid 5 BW). |
| Ga na of er een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is en wat die uitsluit, zoals opzet. | Spreek eerst de andere bestuurders of de toezichthouder schriftelijk aan. |
Onze rol bij machtsmisbruik in een vereniging of stichting
- Beoordelen of het handelen van een bestuurder een ernstig verwijt oplevert.
- De statuten toetsen aan de WBTR en een wijziging voorbereiden met de notaris.
- Een ontslag- of vernietigingsprocedure bij de rechtbank voeren.
- Een aansprakelijkstelling opstellen of beantwoorden, met onze ondernemingsrechtadvocaten, ook bij een vordering van de curator.
In het kort
- De maatstaf is een ernstig verwijt, beoordeeld naar alle omstandigheden (HR 10 januari 1997).
- Faillissementsaansprakelijkheid geldt sinds 1 juli 2021 voor alle verenigingen en stichtingen; de bewijsvermoedens alleen voor commerciële.
- Statutaire doorslaggevende stemmen van één bestuurder werken sinds 1 juli 2026 niet meer.
- Leden ontslaan een verenigingsbestuurder; bij een stichting kan de rechtbank dat doen (artikel 2:298 BW).
Veelgestelde vragen
Moet de bestuurder bewijzen dat hij goed heeft bestuurd?
In beginsel niet: wie de bestuurder aanspreekt, moet het ernstig verwijt bewijzen. Alleen bij organisaties die vennootschapsbelasting betalen gelden in faillissement bewijsvermoedens als de administratie of publicatie niet op orde is.
Kan een lid zelf een bestuurder aansprakelijk stellen?
Alleen voor eigen schade, op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Schade van de vereniging zelf vordert de vereniging, via het bestuur of een ander bevoegd orgaan.
Lees ook: aansprakelijkheid van een verenigingsbestuurder en bestuurdersaansprakelijkheid.
