Gepubliceerd op 5 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
De juridische structuur van uw bedrijf bepaalt vooral wie de schulden draagt. Bij een eenmanszaak, vof of maatschap staat u met uw privévermogen in voor de schulden van het bedrijf; bij een bv of nv is de vennootschap zelf de schuldenaar en bent u alleen in uitzonderingsgevallen persoonlijk aansprakelijk. U schrijft elke rechtsvorm in bij de Kamer van Koophandel; voor een bv en nv hebt u ook een notariële akte nodig.
Inhoudsopgave
Waarom de rechtsvorm uw privévermogen raakt
De rechtsvorm bepaalt of schuldeisers verhaal kunnen nemen op uw privévermogen als uw bedrijf in financiële problemen komt. Een eenmanszaak is juridisch geen aparte persoon: uw huis, auto en spaargeld blijven bereikbaar voor zakelijke schuldeisers. Een bv is wel een rechtspersoon (artikel 2:3 BW). Schuldeisers van de bv kunnen zich in beginsel alleen op het vermogen van de bv verhalen.
Die bescherming heeft grenzen. Tekent u als directeur een persoonlijke borgstelling bij de bank, dan staat u daar privé voor in. Daarnaast kunt u als bestuurder aansprakelijk zijn op grond van artikel 2:9 BW (tegenover de bv) of artikel 2:248 BW (tegenover de curator bij faillissement). Ook de fiscale positie verschilt per rechtsvorm; laat die altijd doorrekenen door een fiscalist of accountant.
De rechtsvormen naast elkaar
Nederland kent rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid (eenmanszaak, maatschap, vof, cv) en met rechtspersoonlijkheid (bv, nv, vereniging, stichting, coöperatie). De tabel zet de juridische kenmerken naast elkaar. Fiscale tarieven staan er bewust niet in: die veranderen jaarlijks en hangen af van uw situatie.
| Rechtsvorm | Rechtspersoon? | Wie is aansprakelijk voor de schulden? | Oprichting |
|---|---|---|---|
| Eenmanszaak | Nee | U, met uw hele vermogen | Inschrijving KVK |
| Maatschap | Nee | Maten, in beginsel voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW) | Overeenkomst, geen notaris nodig |
| Vof | Nee | Elke vennoot hoofdelijk, voor het geheel (art. 18 Wetboek van Koophandel) | Overeenkomst en inschrijving KVK |
| Bv | Ja | De bv; bestuurder alleen bij ernstig verwijt of borgstelling | Notariële akte (art. 2:175 BW) |
| Nv | Ja | De nv; zelfde uitzonderingen als bij de bv | Notariële akte; minimumkapitaal € 45.000 (art. 2:67 BW) |
| Stichting / vereniging | Ja | De rechtspersoon | Stichting: notariële akte; vereniging: kan ook zonder notaris |
Samenwerken zonder rechtspersoon: maatschap en vof
Werkt u met anderen samen, dan kiest u vaak tussen een maatschap en een vennootschap onder firma. Een vof oefent een bedrijf uit onder een gemeenschappelijke naam. De maatschap wordt vooral gebruikt door vrije beroepen, zoals artsen, accountants en architecten.
Het verschil zit in de aansprakelijkheid. Vennoten van een vof zijn op grond van artikel 18 Wetboek van Koophandel hoofdelijk verbonden: een schuldeiser kan elke vennoot voor het hele bedrag aanspreken. Maten zijn in beginsel alleen voor hun eigen deel aansprakelijk.
De Hoge Raad oordeelde op 13 maart 2015 dat een vennoot die toetreedt tot een vof of cv ook aansprakelijk is voor schulden die al bestonden vóór zijn toetreding (ECLI:NL:HR:2015:588). Artikel 18 WvK maakt geen onderscheid naar het moment waarop de schuld ontstond. Volgens de Hoge Raad kan een nieuwe vennoot zich beschermen door vooraf inzage in de schulden te vragen en garanties of afspraken te maken. Treedt u toe tot een bestaande vof, dan is dat onderzoek dus geen formaliteit.
De bv: afgeschermd, maar niet onbeperkt
Een besloten vennootschap richt u op bij notariële akte (artikel 2:175 BW). Sinds de flex-bv-wetgeving van 1 oktober 2012 geldt er geen wettelijk minimumkapitaal meer voor de bv. U draagt als aandeelhouder en bestuurder in beginsel geen risico voor de schulden van de bv, maar er gelden wel verplichtingen. De bv moet jaarlijks een jaarrekening openbaar maken bij de KVK (artikel 2:394 BW). Gebeurt dat niet op tijd en gaat de bv failliet, dan staat volgens artikel 2:248 lid 2 BW vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld.
Voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de bv zelf is een ernstig verwijt nodig. Dat bepaalde de Hoge Raad op 10 januari 1997 in het arrest Staleman/Van de Ven (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). De rechter kijkt naar alle omstandigheden, zoals de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling in het bestuur en de informatie waarover de bestuurder beschikte of had moeten beschikken.
De naamloze vennootschap vraagt een geplaatst kapitaal van minimaal € 45.000 (artikel 2:67 BW) en past vooral bij grote ondernemingen met veel aandeelhouders of een beursnotering. Verenigingen en stichtingen zijn bedoeld voor doelen zonder winstuitkering. Een stichting mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 lid 3 BW).
Hoe weegt u de keuze af?
De keuze hangt af van uw risico’s, uw samenwerkingspartners en uw toekomstplannen. Drie vragen helpen bij de afweging:
- Hoe groot zijn de aansprakelijkheidsrisico’s? Werkt u met dure apparatuur, grote voorraden of contracten met hoge schadeclaims, dan weegt de afscherming van een bv zwaarder. Let wel: banken vragen bij een kleine bv vaak een persoonlijke borgstelling.
- Werkt u samen? Bij een vof bent u hoofdelijk aansprakelijk, ook voor wat uw medevennoot namens de vof aangaat. Een goed vof-contract regelt bevoegdheden, winstverdeling en uittreding.
- Wat zijn de vaste lasten? Een bv kost notariskosten, een jaarrekening en meer administratie. Vraag een offerte bij een notaris en uw accountant; de bedragen lopen per kantoor uiteen.
De fiscale vergelijking (inkomstenbelasting bij een eenmanszaak, vennootschapsbelasting en box 2 bij een bv) laat u maken door een fiscalist. De tarieven en ondernemersaftrekken wijzigen elk jaar en de uitkomst hangt sterk af van uw winst.
Later omzetten naar een andere rechtsvorm
U zit niet vast aan uw eerste keuze. Veel ondernemers starten direct als eenmanszaak en brengen de onderneming later in een bv in. Die inbreng gebeurt via een notariële akte; lopende contracten, personeel en vergunningen gaan niet altijd automatisch over. Een rechtspersoon kan zich ook omzetten in een andere rechtsvorm, bijvoorbeeld een nv in een bv (artikel 2:18 BW). Controleer bij een omzetting welke contractspartijen toestemming moeten geven.
Wat wij doen bij de rechtsvormkeuze
Wij helpen bij de juridische kant van de rechtsvormkeuze; de fiscale berekening maakt u met uw fiscalist of accountant.
- Wij brengen uw aansprakelijkheidsrisico’s per rechtsvorm in kaart, ook als bestuurder (artikel 2:9 en 2:248 BW).
- Wij stellen een vof-contract of maatschapsovereenkomst op, met afspraken over winstverdeling, uittreding en geschillen.
- Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op en stemmen de statuten af met de notaris.
- Wij onderzoeken de schuldenpositie voordat u toetreedt tot een bestaande vof.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
