Gepubliceerd op 17 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 september 2026
Een Engelstalig contract onder Nederlands recht is toegestaan. Tussen ondernemingen stelt de wet geen eisen aan de contracttaal; partijen kiezen op grond van artikel 3 van de Rome I-verordening zelf welk recht hun overeenkomst beheerst. De taal van het contract bepaalt dus niet het toepasselijke recht. Wel geeft de Nederlandse rechter aan Engelse begrippen een Nederlandse invulling, en dat pakt soms anders uit dan partijen verwachten.
Die laatste zin is de kern van dit onderwerp. Wie een Engelstalig contract sluit, importeert niet automatisch het Engelse recht, en wie een Nederlandse rechtskeuze maakt, krijgt Nederlandse uitleggingsregels bij Engelse woorden. Hieronder leest u wanneer die combinatie werkt, waar zij misgaat en hoe u uw tekst zo inricht dat zij ook voor een Nederlandse rechter doet wat u bedoelde.
Inhoudsopgave
Mag u een contract in het Engels opstellen?
Tussen professionele partijen: ja, zonder beperking. Nederland kent geen algemene taalwet voor privaatrechtelijke overeenkomsten, zoals Frankrijk en Belgie die in bepaalde situaties wel kennen. Een koopovereenkomst, een distributieovereenkomst, een licentie of een aandeelhoudersovereenkomst mag volledig in het Engels worden opgesteld, ondertekend en uitgevoerd.
De beperkingen zitten aan de randen, en die randen zijn steeds terug te voeren op bescherming van de zwakkere partij. Bij consumentenovereenkomsten eist artikel 6:238 BW dat bedingen duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld, met de regel dat bij twijfel de voor de consument gunstigste uitleg voorgaat. Een Engelstalige set algemene voorwaarden voor Nederlandse consumenten haalt die transparantietoets zelden. Bij arbeidsovereenkomsten geldt hetzelfde principe langs een andere weg: de informatieplicht van artikel 7:655 BW heeft alleen betekenis wanneer de werknemer de informatie daadwerkelijk kan begrijpen.
Daarnaast zijn er stukken waarvoor het Nederlands voorgeschreven is omdat de overheid of een registerhouder erbij betrokken is, zoals notariele akten en veel bestuursrechtelijke procedures. Voor de zuiver commerciele contractpraktijk speelt dat nauwelijks een rol.
Wat betekent een rechtskeuze voor Nederlands recht precies?
De rechtskeuze staat los van de taal en moet uitdrukkelijk worden gemaakt. Artikel 3 van de Rome I-verordening (EG) nr. 593/2008 laat partijen bij een internationale overeenkomst vrij in die keuze en verplicht de rechter van elke lidstaat die keuze te respecteren. Zonder rechtskeuze bepaalt artikel 4 van dezelfde verordening welk recht geldt, meestal het recht van het land waar de partij die de kenmerkende prestatie verricht haar gewone verblijfplaats heeft. Dat is een uitkomst die u zelden vooraf zou hebben gewild.
Twee dingen worden in de praktijk verward. De rechtskeuze bepaalt welk materieel recht geldt; de forumkeuze bepaalt welke rechter of welk scheidsgerecht oordeelt. Die twee mogen uiteenlopen, maar het is zelden verstandig. Wat de gevolgen van die keuzes zijn, werken wij uit in ons artikel over toepasselijk recht bij internationale overeenkomsten en in dat over forumkeuze en arbitrage.
Let er verder op dat een rechtskeuze niet alles wegneemt. Bepalingen van dwingend recht van het land waar alle overige aanknopingspunten liggen blijven van toepassing, en voorrangsregels van het forum gaan altijd voor. Een Engelstalig contract met een Nederlandse rechtskeuze tussen een Nederlandse en een Duitse partij kan dus nog steeds op onderdelen door Duits dwingend recht worden geraakt.
Hoe legt de Nederlandse rechter een Engelstalig contract uit?
Volgens de maatstaf uit het Haviltex-arrest, ook wanneer de tekst Engels is. In zijn arrest van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) besliste de Hoge Raad dat het bij de uitleg van een overeenkomst aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen, en op wat zij daarbij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De letterlijke tekst is daarbij een zeer belangrijk aanknopingspunt, maar niet het enige.
Dat betekent niet dat de tekst er weinig toe doet. De Hoge Raad heeft de nadruk juist verlegd naar de bewoordingen bij professionele partijen die met juridische bijstand een uitvoerig contract hebben onderhandeld. In Lundiform/Mexx van 5 april 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BY8101) bevestigde de Hoge Raad dat ook bij zulke commerciele contracten de Haviltex-maatstaf geldt en dat de taalkundige betekenis niet doorslaggevend is, maar dat een partij die van de tekst wil afwijken haar stellingen wel voldoende moet onderbouwen. Praktisch komt het erop neer dat de tekst het uitgangspunt is en dat de bewijslast rust op wie iets anders beweert.
Voor Engelstalige contracten heeft dit een specifiek gevolg. Een Engelse term wordt niet uitgelegd zoals een Engelse rechter dat zou doen, maar zoals partijen die term in hun onderhandelingen hebben gebruikt en redelijkerwijs mochten opvatten. Correspondentie, term sheets, eerdere versies en de handelspraktijk tussen partijen zijn daarom relevant materiaal. Wie een Engels begrip zonder definitie overneemt uit een Amerikaans model, laat de invulling ervan feitelijk over aan een latere rechter.
Welke Engelse begrippen pakken onder Nederlands recht anders uit?
Een aantal veelgebruikte begrippen heeft in het Nederlandse recht geen exacte tegenhanger. Representations and warranties worden meestal vertaald als verklaringen en garanties, maar het Nederlandse recht kent niet het scherpe onderscheid tussen misrepresentation en breach of warranty met elk hun eigen remedie. Onder Nederlands recht loopt vrijwel alles via de tekortkoming van artikel 6:74 BW, met daarnaast dwaling en onrechtmatige daad als zelfstandige routes. Spreek daarom in het contract zelf af welke remedie bij welke onjuistheid hoort.
Indemnity is een tweede voorbeeld. In het Engelse recht is dat een zelfstandige betalingsverplichting die losstaat van schadevergoedingsleer; in het Nederlandse recht is een vrijwaring een contractuele afspraak die door de rechter langs de gewone regels wordt gelezen, inclusief de toerekeningsmaatstaf van artikel 6:98 BW. Wilt u dat een vrijwaring onafhankelijk van causaliteit en schadebeperking werkt, dan moet dat er met zoveel woorden staan.
Het onderscheid tussen direct, indirect en consequential damages bestaat in het Nederlandse recht helemaal niet als wettelijke categorie. De wet kent een toerekeningsvraag: welke schade kan als gevolg van de tekortkoming aan de schuldenaar worden toegerekend. Een clausule die consequential damages uitsluit zonder te omschrijven wat daaronder valt, levert daarom vrijwel gegarandeerd discussie op. Werk met een opsomming van uitgesloten schadeposten, bijvoorbeeld gederfde winst, verlies van gegevens en reputatieschade, in plaats van met de Engelse categorienamen.
Hetzelfde geldt voor best efforts, reasonable endeavours en commercially reasonable efforts. Het Nederlandse recht kent het onderscheid tussen inspannings- en resultaatsverbintenis, maar koppelt daar geen vaste betekenis aan Engelse gradaties. Wie die termen gebruikt zonder ze te definieren, spreekt in feite niets af. En consideration, het Engelse vereiste van een tegenprestatie voor een geldige overeenkomst, bestaat in het Nederlandse recht niet: een overeenkomst komt op grond van de artikelen 3:33 en 3:35 BW tot stand door aanbod en aanvaarding.
Werkt een entire agreement clause onder Nederlands recht?
Beperkter dan onder Engels recht. Zo een beding bepaalt dat alleen de schriftelijke overeenkomst geldt en dat eerdere afspraken, toezeggingen en concepten geen betekenis meer hebben. Onder Engels recht sluit dat de aanvullende bronnen in beginsel echt uit. Onder Nederlands recht doet het dat niet automatisch, omdat de uitleg van het contract zelf een Haviltex-vraag blijft en het beding daarmee onderdeel wordt van wat moet worden uitgelegd.
De Hoge Raad heeft in Lundiform/Mexx uitdrukkelijk overwogen dat aan zo een beding geen doorslaggevende betekenis toekomt en dat de omstandigheden van het geval bepalen welk gewicht het krijgt. Wel telt mee of partijen professioneel zijn, of zij zijn bijgestaan door advocaten en of het beding daadwerkelijk is onderhandeld. Een uit een model overgenomen standaardzin weegt lichter dan een beding waarover blijkens de correspondentie is gesproken.
Verder blijft de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW altijd boven de markt hangen. Een beroep op een beding kan onaanvaardbaar zijn, hoe helder de tekst ook is. Hoe rechters die maatstaf in zakelijke verhoudingen toepassen, beschrijven wij in ons artikel over redelijkheid en billijkheid in zakelijke contracten. Wilt u dat een boetebeding zijn volle werking behoudt, houd dan rekening met de matigingsbevoegdheid van artikel 6:94 BW.
Wanneer is een Engelstalig contract juist niet verstandig?
Wanneer de tegenpartij het Engels niet werkelijk beheerst, of wanneer de overeenkomst diep in Nederlandse rechtsfiguren grijpt. Begrippen als ontbindende voorwaarde, opschortende voorwaarde, ingebrekestelling, verzuim, ontbinding en opzegging hebben ieder een eigen wettelijke regeling en een eigen rechtsgevolg. Termination dekt zowel opzegging als ontbinding en verhult daarmee precies het verschil waar het in een geschil op aankomt. Wie die begrippen in het Engels gebruikt, doet er goed aan het Nederlandse begrip tussen haakjes te noemen met de bijbehorende wetsartikelen.
Ook bij overeenkomsten met een Nederlandse consument of werknemer is Engels zelden een goed idee, om de hierboven genoemde reden. En bij zuiver binnenlandse verhoudingen tussen twee Nederlandse partijen voegt een Engelse tekst niets toe: u ruilt duidelijkheid in voor een vermeend internationaal aanzien. Ten slotte verdient de bewijspositie aandacht bij tweetalige contracten. Neem altijd een bepaling op die aanwijst welke taalversie voorgaat bij een verschil; ontbreekt die, dan moet de rechter beide versies naast elkaar uitleggen.
Hoe stelt u een Engelstalig contract op dat standhoudt?
Begin met een definitieartikel dat de dragende begrippen vastlegt in plaats van eromheen te schrijven. Definieer wat u onder damages, gross negligence, material breach en reasonable efforts verstaat, en verbind daar waar mogelijk het Nederlandse rechtsgevolg aan. Neem in de rechtskeuzebepaling niet alleen op dat Nederlands recht van toepassing is, maar ook dat de in de overeenkomst gebruikte Engelse termen naar Nederlands recht moeten worden uitgelegd. Dat scheelt in een geschil een hele bewijsronde.
Wees vervolgens expliciet over de remedies. Welke tekortkoming geeft recht op herstel, welke op schadevergoeding, welke op ontbinding, en binnen welke termijn moet worden geklaagd. Leg vast of een ingebrekestelling nodig is of dat het verzuim van rechtswege intreedt. Bepaal welke schadeposten zijn uitgesloten en tot welk bedrag aansprakelijkheid is beperkt. En houd de tekst leesbaar: lange Amerikaanse volzinnen met dubbele ontkenningen vergroten de kans op uitleggeschillen aanzienlijk. De veelgemaakte fouten in dit soort contracten zetten wij op een rij in ons overzicht van fouten bij internationale commerciele contracten.
Bedenk ten slotte dat contractsvrijheid niet grenzeloos is. Dwingend recht, algemene voorwaardenregels en de redelijkheid en billijkheid begrenzen wat u kunt afspreken, ongeacht de taal; daarover meer in ons artikel over contractsvrijheid en dwingend recht.
In welke taal procedeert u als het misgaat?
In beginsel in het Nederlands, met een belangrijke uitzondering. Artikel 32a Rv maakt het mogelijk dat partijen bij een internationaal geschil uitdrukkelijk afspreken te procederen bij de Netherlands Commercial Court, de internationale handelskamer van de rechtbank Amsterdam, en dat de procedure daar in het Engels wordt gevoerd. Ook het hoger beroep bij het gerechtshof Amsterdam verloopt dan in het Engels. Deze voorziening bestaat sinds 1 januari 2019.
Voor een Engelstalig contract onder Nederlands recht is dat een logische combinatie: dezelfde taal in de overeenkomst, in de processtukken en in het vonnis, terwijl het toepasselijke recht Nederlands blijft. Let wel op de voorwaarden. Het moet gaan om een internationaal geschil over een rechtsbetrekking waarover partijen vrij kunnen beschikken, kantonzaken zijn uitgesloten, en de afspraak om in het Engels te procederen moet uitdrukkelijk zijn gemaakt. Het griffierecht ligt bovendien aanmerkelijk hoger dan bij een gewone civiele procedure, dus dit is een keuze die u bij het opstellen van het contract bewust maakt, niet achteraf.
Kiest u niet voor deze route, dan procedeert u bij de gewone civiele rechter in het Nederlands. Het contract mag dan Engels blijven, maar de rechter kan een vertaling van producties verlangen. Reken daar bij uw processtrategie op.
Veelgestelde vragen
Wordt mijn contract Engels recht als ik het in het Engels schrijf?
Nee. De taal van een contract zegt niets over het toepasselijke recht. Dat wordt bepaald door de rechtskeuze van partijen op grond van artikel 3 Rome I, en bij gebreke daarvan door de verwijzingsregels van artikel 4 Rome I. Neem de rechtskeuze daarom altijd uitdrukkelijk op, ook wanneer u dat vanzelfsprekend vindt.
Hoe legt een Nederlandse rechter een Engelse term uit?
Volgens de Haviltex-maatstaf. De rechter kijkt naar de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de term mochten toekennen. De taalkundige betekenis weegt zwaar bij professioneel onderhandelde contracten, maar is niet doorslaggevend. Een definitie in het contract zelf is daarom het krachtigste sturingsmiddel dat u hebt.
Mag ik een arbeidsovereenkomst in het Engels aanbieden?
Er bestaat geen wettelijk verbod, maar het is riskant wanneer de werknemer het Engels onvoldoende beheerst. De informatieplicht van artikel 7:655 BW veronderstelt dat de werknemer de verstrekte informatie kan begrijpen, en bij een geschil over een concurrentiebeding of een beeindigingsregeling weegt zwaar of de werknemer heeft begrepen waarmee hij instemde. Een Nederlandse versie naast de Engelse, met een voorrangsbepaling, lost dat op.
Wat gebeurt er als de Engelse en de Nederlandse versie verschillen?
Zonder voorrangsbepaling moet de rechter beide versies bij zijn uitleg betrekken en langs de Haviltex-maatstaf vaststellen wat partijen zijn overeengekomen. Dat is een kostbare en onzekere exercitie. Neem daarom standaard op welke taalversie prevaleert, en zorg dat de vertaling daadwerkelijk juridisch is gecontroleerd en niet alleen taalkundig.
Moet ik Engelse modelcontracten uit de Verenigde Staten aanpassen?
Ja, en meestal grondiger dan verwacht. Amerikaanse modellen zijn geschreven tegen de achtergrond van consideration, discovery, punitive damages en een tekstuele uitleggingstraditie. Onder Nederlands recht missen die begrippen hun grondslag of hun werking. Laat een model daarom niet vertalen maar herschrijven naar Nederlandse rechtsfiguren, met behoud van de commerciele afspraak.
Hulp bij uw Engelstalige contracten
Een Engelstalig contract onder Nederlands recht is een verstandige keuze zodra u internationaal zaken doet, mits u de begrippen definieert en de remedies expliciet regelt. De problemen ontstaan bijna nooit bij het sluiten van de overeenkomst, maar twee jaar later, wanneer een term die niemand had gedefinieerd de inzet van een geschil wordt.
Onze advocaten verbintenissenrecht stellen Engelstalige contracten op, beoordelen buitenlandse modellen op hun werking onder Nederlands recht en voeren de procedure wanneer het tot een geschil komt. Neem gerust contact op voor een beoordeling van uw contract of uw contractmodel.
