Internationale commerciële contracten: vijf veelgemaakte fouten en hoe u ze voorkomt

Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

De vijf fouten die bij internationale commerciële contracten het vaakst misgaan zijn: de verkeerde contractpartij of een tekenaar zonder bevoegdheid, geen keuze voor toepasselijk recht en bevoegde rechter, algemene voorwaarden die niet gelden, een onjuist gebruikte Incoterm en ontbrekende afspraken over beëindiging en schade. Maakt u geen rechtskeuze, dan wijst de Rome I-verordening het recht aan; bij een koop van roerende zaken tussen partijen uit verdragsstaten geldt bovendien automatisch het Weens Koopverdrag, tenzij u dat uitdrukkelijk uitsluit.

Hieronder leest u per fout wat de regel is, waar het in de praktijk misgaat en wat u in het contract vastlegt. Het artikel gaat uit van Nederlands recht en EU-recht; voor de regels van het land van uw wederpartij heeft u daarnaast lokaal advies nodig.

Fout 1: met wie sluit u het contract en mag die persoon tekenen?

Vermeld de volledige statutaire naam, rechtsvorm, vestigingsplaats en het registratienummer van elke partij en controleer of de ondertekenaar bevoegd is. Een handelsnaam of de naam van een concernonderdeel is niet genoeg: dan is later onduidelijk welke rechtspersoon aansprakelijk is.

Bij een Nederlandse bv vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap (artikel 2:240 BW). De statuten kunnen bepalen dat bestuurders alleen gezamenlijk tekenen, en dat staat in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Tekent een medewerker, dan heeft hij een volmacht nodig (artikel 3:60 BW). Heeft u gerechtvaardigd vertrouwd op een bevoegdheid die de vennootschap zelf heeft gewekt, dan kan de vennootschap toch gebonden zijn (artikel 3:61 lid 2 BW). Dat is wel een lastige bewijsdiscussie.

Bij een buitenlandse partij raadpleegt u het register van dat land, zoals het Handelsregister in Duitsland of Companies House in het Verenigd Koninkrijk. Voor documenten uit landen buiten de EU die in Nederland moeten worden gebruikt, kan een apostille volgens het Apostilleverdrag van 1961 of legalisatie nodig zijn.

• Controleer naam, rechtsvorm en registratienummer in een recent uittreksel.
• Ga na of u contracteert met de moedervennootschap of met een dochter.
• Vraag bij een tekenaar die geen bestuurder is om een schriftelijke volmacht.
• Laat bij een concernonderdeel zonder vermogen een moedergarantie afgeven.

Fout 2: geen keuze voor toepasselijk recht en bevoegde rechter

Leg in het contract vast welk recht geldt en welke rechter of welk arbitraal instituut geschillen beslist. Zonder die keuze bepalen Europese verordeningen het antwoord, en dat is vaak niet uw eigen recht of uw eigen rechter.

Partijen mogen het toepasselijke recht vrij kiezen (artikel 3 Rome I-verordening). Ontbreekt een keuze, dan geldt volgens artikel 4 bij koop van roerende zaken het recht van het land van de verkoper en bij dienstverlening het recht van het land van de dienstverlener. Meer uitleg leest u in ons artikel over welk recht van toepassing is op een internationaal contract.

Een forumkeuze voor een rechter in de EU is geldig als zij schriftelijk of schriftelijk bevestigd is (artikel 25 Brussel I bis-verordening). Kiest u voor arbitrage, dan is een uitspraak via het Verdrag van New York van 1958 in ruim 170 landen uitvoerbaar. Dat is vaak een reden om bij partijen buiten de EU voor arbitrage te kiezen.

Wat betekent het Weens Koopverdrag voor uw contract?

Het Weens Koopverdrag (CISG) geldt automatisch bij een koop van roerende zaken tussen bedrijven in verschillende verdragsstaten, zoals Nederland, Duitsland, Frankrijk, China en de Verenigde Staten. Ook als u “Nederlands recht” kiest, is het verdrag van toepassing, omdat het deel uitmaakt van het Nederlandse recht.

Wilt u het verdrag niet, dan sluit u het uitdrukkelijk uit (artikel 6 CISG). Het verschil is praktisch: onder het verdrag moet de koper een gebrek binnen een redelijke termijn melden en uiterlijk binnen twee jaar na aflevering (artikel 39 CISG), en gelden andere regels voor algemene voorwaarden.

Fout 3: algemene voorwaarden die niet blijken te gelden

Uw algemene voorwaarden gelden alleen als ze vóór of bij het sluiten van het contract van toepassing zijn verklaard. Voorwaarden die u pas met de factuur meestuurt, binden de wederpartij in beginsel niet.

Onder Nederlands recht hoeft de wederpartij de voorwaarden niet uitdrukkelijk te aanvaarden: wie een contract tekent dat naar de voorwaarden verwijst, is eraan gebonden, ook als hij ze niet heeft gelezen (artikel 6:232 Boek 6 BW). Wel moet u de voorwaarden ter hand stellen; doet u dat niet, dan kan een kleinere wederpartij bedingen vernietigen (artikelen 6:233 en 6:234 BW). Onder het Weens Koopverdrag moeten de voorwaarden in elk geval aan de wederpartij ter beschikking zijn gesteld, liefst in een taal die zij begrijpt.

Welke voorwaarden gelden als beide partijen naar hun eigen voorwaarden verwijzen?

Onder Nederlands recht gelden de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen, tenzij de andere partij die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Onder het Weens Koopverdrag geldt die regel niet: een aanvaarding met afwijkende voorwaarden is in beginsel een nieuw aanbod (artikel 19 CISG), waardoor vaak de laatst verstuurde voorwaarden winnen.

Deze zogenoemde battle of forms voorkomt u door de belangrijkste afspraken in het contract zelf op te nemen. Wat partijen in het contract afwijkend regelen, gaat voor op de algemene voorwaarden.

Fout 4: een Incoterm gebruiken zonder de gevolgen te kennen

Een Incoterm bepaalt wie het transport regelt, wie de kosten betaalt en op welk moment het risico op de koper overgaat. Kosten en risico vallen niet altijd op hetzelfde punt, en daar gaat het vaak mis.

Bij CIF betaalt de verkoper vracht en een minimale verzekering tot de bestemmingshaven, maar gaat het risico al over zodra de goederen in de verschepingshaven aan boord zijn. Raakt de lading onderweg beschadigd, dan draagt de koper dat risico en moet hij zich tot de verzekeraar wenden. Gebruik daarom altijd de volledige aanduiding met plaats en versie, bijvoorbeeld “CIF Rotterdam, Incoterms 2020”. Meer achtergrond leest u op onze pagina over Incoterms.

Gebruik FOB en CIF niet voor containervervoer dat al bij een inlandterminal wordt overgedragen; daarvoor zijn FCA en CIP bedoeld. Bij DDP moet de verkoper zich in het land van de koper melden voor invoerrechten en btw, wat niet altijd kan of wenselijk is.

Welke documenten en regels gelden bij export?

Bij export heeft u in elk geval een handelsfactuur met een juiste waarde en goederenomschrijving nodig, en vaak een paklijst en een certificaat van oorsprong. Voor goederen voor tweeërlei gebruik is een exportvergunning nodig volgens de Dual-use-verordening (EU) 2021/821; die vraagt u in Nederland aan bij de Centrale Dienst voor In- en Uitvoer van de Douane.

Controleer daarnaast of de wederpartij of haar eigenaren onder EU-sancties vallen. Overtreding van sanctieregels is in Nederland strafbaar via de Sanctiewet 1977. Leg in het contract vast dat u het contract mag opschorten of beëindigen als een sanctie de uitvoering verbiedt.

Fout 5: geen afspraken over beëindiging, overdracht en schade

Regel in het contract hoe en wanneer het eindigt, of rechten en plichten mogen worden overgedragen en welke schade vergoed wordt. Zonder die afspraken beslist het toepasselijke recht, en dat verschilt sterk per land.

Kunt u een duurcontract zonder opzegregeling opzeggen?

Onder Nederlands recht is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel een redelijke opzegtermijn, een schadevergoeding of soms een zwaarwegende grond vereisen. In De Ronde Venen/Stedin (Hoge Raad 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854) zegde een gemeente twee overeenkomsten zonder opzegregeling op. De Hoge Raad oordeelde dat een zwaarwegende grond niet nodig was en dat een opzegtermijn van iets meer dan drie maanden redelijk was. Lees meer over de opzegging van duurovereenkomsten.

Let op bij handelsagenten: de opzegtermijnen van artikel 7:437 BW en de klantenvergoeding van artikel 7:442 BW komen uit een Europese richtlijn en zijn dwingend. Bij distributiecontracten kent het buitenlandse recht soms een eigen beschermingsregime voor de distributeur.

Mag uw wederpartij het contract overdragen aan een ander?

Een vordering kan onder Nederlands recht worden overgedragen door cessie (artikel 3:94 BW), tenzij partijen dat hebben uitgesloten (artikel 3:83 lid 2 BW). Voor overdracht van het hele contract met alle verplichtingen, de contractsoverneming, is medewerking van de wederpartij nodig (artikel 6:159 BW). Neem een clausule op over overdracht en over wijziging van zeggenschap bij de wederpartij.

Welke schade wordt vergoed bij wanprestatie?

Onder Nederlands recht vergoedt de schuldenaar bij een toerekenbare tekortkoming de werkelijk geleden schade, inclusief gederfde winst (artikelen 6:74 en 6:96 BW). Meestal is eerst een ingebrekestelling nodig (artikel 6:82 BW); wanneer dat niet hoeft, leest u in ons artikel over schadevergoeding zonder ingebrekestelling.

U kunt de aansprakelijkheid beperken tot een maximumbedrag en indirecte schade uitsluiten. Een boetebeding geeft voorspelbaarheid (artikel 6:91 BW), maar de rechter kan een buitensporige boete matigen (artikel 6:94 BW). Andere rechtsstelsels gaan anders met boetebedingen om; naar Engels recht is een boete die niet in verhouding staat tot een gerechtvaardigd belang niet afdwingbaar.

Waar let u op bij samenwerking en fiscale aspecten?

Bij een internationale samenwerkingsovereenkomst of joint venture legt u vooraf vast wie eigenaar wordt van nieuwe kennis en producten. Intellectuele eigendomsrechten zijn territoriaal: een merk of octrooi beschermt alleen in de landen waar het is ingeschreven. Een EU-merk bij het EUIPO geldt in alle lidstaten; voor landen daarbuiten kunt u via het Madrid-systeem van de WIPO één internationale aanvraag doen.

Neem ook een geheimhoudingsclausule op die beschrijft welke informatie vertrouwelijk is en hoe lang. Informatie die u als bedrijfsgeheim wilt beschermen, moet u volgens de Wet bescherming bedrijfsgeheimen ook zelf met redelijke maatregelen geheimhouden.

Grensoverschrijdende activiteiten hebben fiscale gevolgen, bijvoorbeeld door belastingverdragen en de vraag of u in het buitenland een vaste inrichting heeft. Wij adviseren niet over fiscale vraagstukken; laat dit vóór ondertekening beoordelen door een fiscalist.

Wat regelt u als exporteur vóór de eerste levering?

• Verwijs in de offerte al naar uw algemene voorwaarden en stuur ze mee, in een taal die de koper begrijpt.
• Bepaal of u het Weens Koopverdrag wilt toepassen of uitsluiten.
• Kies een Incoterm die past bij het vervoer en vermeld plaats en versie.
• Leg een eigendomsvoorbehoud vast en controleer of het in het land van bestemming werkt.
• Controleer exportvergunning en sanctielijsten vóór levering.

Wat regelt u als importeur vóór de bestelling?

• Wijs de voorwaarden van de verkoper uitdrukkelijk van de hand als u uw eigen voorwaarden wilt laten gelden.
• Leg specificaties, keuringsprocedure en klachttermijn concreet vast.
• Controleer bij CIF of FOB wanneer het risico op u overgaat en verzeker zo nodig zelf aanvullend.
• Kies een rechter of arbitrage waarvan de uitspraak in het land van de verkoper uitvoerbaar is.

Onze rol bij internationale contracten

• Uw internationale contract en algemene voorwaarden opstellen of beoordelen vóór ondertekening.
• Een rechtskeuze, forumkeuze of arbitrageclausule formuleren die past bij uw wederpartij.
• Beoordelen of het Weens Koopverdrag van toepassing is en wat uitsluiting voor u betekent.
• U bijstaan bij een geschil, inclusief het bewaken van klacht- en verjaringstermijnen, als onderdeel van onze dienstverlening in het ondernemingsrecht.

De vijf fouten in het kort

• Controleer de juiste contractpartij en de tekenbevoegdheid in het handelsregister.
• Kies het toepasselijke recht en de bevoegde rechter of arbitrage; anders beslissen Rome I en Brussel I bis.
• Stuur algemene voorwaarden vooraf mee; onder het Weens Koopverdrag winnen vaak de laatst verstuurde.
• Bij CIF en FOB gaat het risico al in de verschepingshaven over op de koper.
• Regel beëindiging, overdracht en schadebeperking uitdrukkelijk in het contract.

Veelgestelde vragen

Is een contract in het Engels geldig onder Nederlands recht?

Ja, het Nederlandse recht stelt voor zakelijke contracten geen taaleis. Neem bij meerdere taalversies op welke versie voorgaat bij verschil in uitleg.

Hoe beperkt u het valutarisico?

U kunt in het contract de valuta vastleggen, bijvoorbeeld de euro, of een koersaanpassingsclausule opnemen die de prijs aanpast bij een afgesproken koerswijziging. Daarnaast kunt u bij uw bank een valutatermijncontract afsluiten.

Hoe voorkomt u discussie over specificaties?

Beschrijf afmetingen, materialen en prestatie-eisen meetbaar en verwijs waar mogelijk naar een norm of een goedgekeurd monster. Leg vast binnen welke termijn de koper keurt en klaagt, want onder het Weens Koopverdrag vervalt een klacht uiterlijk twee jaar na aflevering (artikel 39 lid 2 CISG).

Lees ook: commerciële contracten met buitenlandse partijen