Het Weens Koopverdrag is een van de belangrijkste internationale verdragen voor bedrijven die handelen over de grens. Dit VN-verdrag uit 1980, ook bekend als CISG, regelt de rechten en plichten van kopers en verkopers bij internationale transacties van goederen.
Het Weens Koopverdrag geldt automatisch voor koopovereenkomsten tussen partijen uit verschillende landen die het verdrag hebben ondertekend, tenzij het expliciet wordt uitgesloten.
Met 85 aangesloten landen vormt het verdrag een standaard juridisch kader dat internationale handel een stuk eenvoudiger maakt. Veel bedrijven realiseren zich niet dat dit verdrag zomaar van toepassing kan zijn op hun contracten.
Voor ondernemers die internationaal handelen is kennis van het Weens Koopverdrag eigenlijk onmisbaar. Het verdrag bepaalt wanneer een contract geldig is, welke verplichtingen beide partijen hebben en wat er gebeurt bij niet-nakoming.
Ook de specifieke klachttermijnen en mogelijkheden om het verdrag uit te sluiten spelen een cruciale rol in internationale handelsrelaties.
Wat is het Weens Koopverdrag?
Het Weens Koopverdrag is een internationaal verdrag dat uniforme regels biedt voor de koop en verkoop van roerende zaken tussen handelaren uit verschillende landen.
Het verdrag maakt internationale handel makkelijker door één set regels te hanteren in plaats van allerlei nationale wetten.
Doel en achtergrond
In 1980 ondertekenden landen het Weens Koopverdrag in Wenen. Het trad in werking op 1 januari 1988.
Het hoofddoel? Eenmaking van het internationale kooprecht. Voor dit verdrag moesten handelaren uit verschillende landen zich aanpassen aan allerlei nationale wetten.
Dat maakte internationale handel vaak onnodig ingewikkeld en duur.
Het verdrag wordt beschouwd als een van de meest succesvolle internationale rechtsverdragen. 85 landen hebben het inmiddels geratificeerd, vooral westerse en Europese landen.
Toch ontbreken enkele grote landen op de lijst:
- Verenigd Koninkrijk
- Ierland
- India
- Zuid-Afrika
- Taiwan
- Hong Kong
Begrippen en definities
Het CISG staat voor Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Dat is gewoon de Engelse naam voor het Weens Koopverdrag.
Een koopovereenkomst onder dit verdrag heeft specifieke kenmerken. Het gaat altijd om de koop van roerende zaken, dus goederen die je kunt verplaatsen, zoals machines, kleding of voedsel.
Het verdrag geldt alleen voor professionele handelaren. Consumenten vallen erbuiten.
Ook de koop van diensten of onroerend goed valt niet onder het verdrag.
De partijen moeten in verschillende landen gevestigd zijn. Die landen moeten het verdrag hebben geratificeerd, anders geldt het niet automatisch.
Belangrijke kenmerken
Het verdrag regelt twee hoofdonderdelen van koopovereenkomsten:
- De totstandkoming van de overeenkomst
- Rechten en plichten van koper en verkoper
Het verdrag is automatisch van toepassing als beide partijen uit verdragslanden komen. Je kunt het verdrag echter uitsluiten in je contract, en dat gebeurt best vaak.
Het kooprecht onder het CISG wijkt soms af van Nederlandse wet, bijvoorbeeld bij de risico-overgang of bij wanprestatie.
Het verdrag kent geen nietigheidsgronden voor contracten.
Partijen kunnen ook kiezen voor het CISG als hun landen het verdrag niet hebben ondertekend. Dan geldt het als contractueel afgesproken regeling, niet als internationaal recht.
Toepassingsgebied van het Weens Koopverdrag
Het Weens Koopverdrag geldt voor internationale koopovereenkomsten van roerende zaken tussen professionele partijen uit verschillende landen.
De toepassing hangt af van waar de partijen gevestigd zijn en welke uitzonderingen gelden.
Internationale koopovereenkomst
Het verdrag geldt alleen voor internationale koopovereenkomsten. Koper en verkoper moeten hun bedrijf in verschillende landen hebben.
De overeenkomst moet gaan over roerende zaken. Dat zijn fysieke goederen die je kunt verplaatsen, zoals machines, grondstoffen of consumentenproducten.
Het verdrag geldt alleen tussen professionele partijen. Beide partijen moeten zakelijk handelen.
Een verkoop tussen twee particulieren valt niet onder het verdrag.
Nationaliteit van de partijen doet er niet toe. Groot of klein bedrijf? Ook dat maakt niet uit.
De locatie van hun bedrijf bepaalt of het verdrag geldt.
De aard van de overeenkomst speelt geen rol. Het mag een burgerrechtelijk of handelsrechtelijk contract zijn.
Verdragsluitende staten
Het Weens Koopverdrag geldt automatisch als één van beide partijen gevestigd is in een land dat het verdrag heeft ondertekend.
Ruim 85 landen zijn aangesloten bij het verdrag.
EU-landen zijn bijna allemaal aangesloten. Het Verenigd Koninkrijk doet niet mee.
Ook grote handelslanden buiten Europa doen mee:
- Verenigde Staten
- China
- Japan
- Brazilië
Het verdrag geldt ook als partijen kiezen voor het recht van een verdragsluitende staat. Kiezen ze bijvoorbeeld voor Spaans recht, dan geldt automatisch het Weens Koopverdrag.
Partijen kunnen het verdrag ook direct kiezen zonder eerst een land te noemen. Ze schrijven dan gewoon in hun contract dat het Weens Koopverdrag geldt.
Uitzonderingen en beperkingen
Partijen kunnen het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk uitsluiten. Dit gebeurt vaak omdat bedrijven niet precies weten wat het verdrag inhoudt.
Het verdrag geldt niet voor alle soorten verkoop. Consumentenverkoop valt erbuiten. Verkoop van diensten ook.
Bepaalde goederen zijn uitgesloten:
- Elektriciteit
- Schepen en vliegtuigen
- Effecten en geld
Het verdrag regelt niet alles. Eigendomsoverdracht en productaansprakelijkheid vallen onder nationaal recht.
Bij onduidelijkheid over welk recht geldt, bepaalt het internationaal privaatrecht de toepasselijkheid. Komt dat uit op het recht van een verdragsluitende staat, dan geldt het Weens Koopverdrag.
Rechten en plichten van koper en verkoper
Het Weens Koopverdrag regelt duidelijk wat koper en verkoper moeten doen bij internationale koopovereenkomsten.
De verkoper moet goede producten leveren op het afgesproken moment en op de juiste plek. De koper moet betalen en de goederen in ontvangst nemen.
Verplichtingen van de verkoper
De verkoper heeft drie hoofdverplichtingen onder het Weens Koopverdrag. Hij moet de goederen leveren, de eigendom overdragen en zorgen dat de producten aan de overeenkomst voldoen.
Levering van goederen
De verkoper moet de goederen op de afgesproken tijd en plaats leveren. Is er geen specifieke plaats afgesproken, dan levert hij op zijn eigen vestiging.
Conformiteit van goederen
De geleverde producten moeten kloppen met wat is afgesproken. Ze moeten:
- De juiste hoeveelheid hebben
- Van goede kwaliteit zijn
- Geschikt zijn voor het beoogde gebruik
- Correct verpakt zijn
Eigendomsoverdracht
De verkoper moet zorgen dat de koper rechtmatig eigenaar wordt. Hij moet alle documenten geven die daarvoor nodig zijn.
De verkoper is aansprakelijk voor gebreken die al bestonden bij de risicoovergang. Hij moet ook garanderen dat derden geen rechten kunnen uitoefenen op de verkochte goederen.
Verplichtingen van de koper
De koper heeft volgens artikel 53 van het Weens Koopverdrag twee hoofdverplichtingen. Hij moet de koopprijs betalen en de goederen in ontvangst nemen.
Betaling van de koopprijs
De koper betaalt de volledige koopprijs op de afgesproken tijd. Staat er geen betalingstermijn in het contract? Dan moet hij bij levering betalen.
Onderzoeksplicht
De koper heeft een belangrijke onderzoeksplicht. Hij moet de geleverde goederen snel controleren zodra hij ze ontvangt.
Ontdekt hij gebreken? Dan moet hij de verkoper daar binnen een redelijke termijn van op de hoogte brengen. Die termijn is meestal kort na het ontdekken van het gebrek.
Goederen in ontvangst nemen
De koper moet alles doen wat redelijk is om de verkoper te laten leveren. Hij neemt de goederen daadwerkelijk in ontvangst op de afgesproken plaats en tijd.
Overgang van risico
Het risico van beschadiging of verlies van goederen verschuift op een bepaald moment van verkoper naar koper. Dat moment is cruciaal in internationale koopovereenkomsten.
Moment van risicoovergang
Het risico gaat meestal over bij levering. Is er transport? Dan verschuift het risico zodra de goederen aan de eerste vervoerder zijn overhandigd.
Bij verkoop met transport naar een specifieke plaats blijft het risico bij de verkoper tot de goederen daar aankomen.
Gevolgen van risicoovergang
Na de risicoovergang moet de koper nog steeds de koopprijs betalen, zelfs als de goederen daarna beschadigd raken. Hij kan dan alleen de vervoerder of verzekeraar aanspreken.
De verkoper blijft wel aansprakelijk voor gebreken die al aanwezig waren vóór de risicoovergang. Ook als de koper het gebrek pas later ontdekt.
Niet-nakoming en gevolgen
Het Weens Koopverdrag regelt verschillende vormen van niet-nakoming. Partijen krijgen specifieke rechten als de ander zijn verplichtingen niet nakomt.
Niet-nakoming
Niet-nakoming ontstaat wanneer een partij haar contractuele verplichtingen niet uitvoert. Dat kan op verschillende manieren gebeuren.
De verkoper kan bijvoorbeeld niet leveren, verkeerde goederen sturen of geen documenten geven. De koper kan weigeren te betalen of de goederen af te nemen.
Bij niet-nakoming kan de benadeelde partij deze rechtsmiddelen inzetten:
- Nakoming eisen van de oorspronkelijke verplichting
- Schadevergoeding vorderen voor geleden schade
- Ontbinding van het contract bij wezenlijke tekortkoming
- Opschorting van eigen prestatie tot nakoming
Het Weens Koopverdrag kent kortere klachttermijnen dan de Nederlandse wet. Je moet ook veel preciezer omschrijven wat er mis is, anders verlies je je rechten.
Non-conformiteit
Non-conformiteit betekent dat de goederen niet overeenkomen met wat er in het contract is afgesproken.
Goederen zijn non-conform als ze niet geschikt zijn voor normaal gebruik of niet voldoen aan de afgesproken specificaties. Problemen met kwaliteit, hoeveelheid of verpakking vallen hier ook onder.
Bij non-conformiteit mag de koper het volgende doen:
- Vervangende levering eisen bij wezenlijke schending
- Herstel van gebrekkige goederen vorderen
- Prijsvermindering claimen evenredig aan het gebrek
- Ontbinding bij wezenlijke tekortkoming
De koper moet gebreken binnen een redelijke tijd melden. Het Weens Koopverdrag noemt één maand na ontdekking als richtlijn.
De verkoper kan nog herstel aanbieden, zolang dat de koper niet onredelijk benadeelt of vertraagt.
Wezenlijke tekortkoming
Een wezenlijke tekortkoming ontstaat als niet-nakoming de andere partij echt benadeelt in wat zij redelijkerwijs mocht verwachten van het contract.
Het is wezenlijk als de koper de goederen niet kan gebruiken of verwerken. Of als de verkoper iets belangrijks niet levert dat uitdrukkelijk was afgesproken.
Gevolgen van wezenlijke tekortkoming:
- Recht op ontbinding van het hele contract
- Volledige schadevergoeding
- Geen verplichting tot herstel accepteren
- Recht op vervangende transactie
Het Weens Koopverdrag laat ontbinding alleen toe bij wezenlijke schending. Dat is strenger dan het Nederlandse recht, waar bijna elke tekortkoming kan leiden tot ontbinding.
De benadeelde partij mag ook een redelijke termijn geven voor herstel. Blijft nakoming uit? Dan geldt dat als wezenlijke tekortkoming die ontbinding rechtvaardigt.
Klachttermijn en vervaltermijn onder het Weens Koopverdrag
Het Weens Koopverdrag stelt strikte eisen aan de klachttermijn voor kopers. Wie te laat klaagt, verliest alle rechten op schadevergoeding, herstel of ontbinding.
Klachttermijn voor de koper
De koper moet de goederen zo snel mogelijk keuren. Na ontdekking van gebreken volgt een redelijke termijn om te klagen.
Keuringsplicht komt eerst.
De koper onderzoekt de goederen direct na levering. Bij bederfelijke waar zoals fruit krijg je geen enkele coulance voor vertraging.
Voor duurzame goederen hanteren rechters meestal één maand als richtlijn. Die termijn kan korter of langer zijn, afhankelijk van:
- De aard van de goederen
- Het soort gebrek
- Handelsgebruiken in de branche
De klacht moet specifiek zijn.
Algemene opmerkingen als “de kwaliteit is slecht” zijn niet genoeg. De verkoper moet kunnen beoordelen wat er precies mis is en wat er moet gebeuren.
Schriftelijk klagen heeft de voorkeur boven bellen. Zo voorkom je gedoe over de inhoud en het moment van de klacht.
Vervaltermijn en fatale termijn
De klachttermijn onder het Weens Koopverdrag is een fatale termijn. Wie te laat klaagt, raakt zijn rechten meteen kwijt.
Je verliest dan automatisch het recht op:
- Schadevergoeding
- Herstel van gebreken
- Ontbinding van de overeenkomst
- Restitutie van de koopprijs
Geen coulance mogelijk.
Rechters mogen geen uitzonderingen maken op deze vervaltermijn. Zelfs geldige redenen voor vertraging helpen niet.
De termijn begint te lopen zodra de koper het gebrek ontdekt of had moeten ontdekken. Daarom is snelle keuring zo belangrijk.
Wil je deze strenge regels omzeilen? Dan moeten partijen het Weens Koopverdrag expliciet uitsluiten in hun overeenkomst.
Algemene voorwaarden en uitsluiting van het Weens Koopverdrag
Algemene voorwaarden spelen een grote rol bij het al dan niet toepassen van het Weens Koopverdrag op internationale koopovereenkomsten. Veel bedrijven sluiten het verdrag uit via hun algemene voorwaarden, terwijl anderen er juist bewust voor kiezen.
Toepasselijkheid van algemene voorwaarden
Het Weens Koopverdrag bepaalt of algemene voorwaarden geldig zijn. Dat geldt ook als die voorwaarden het verdrag uitsluiten.
Voor een geldige uitsluiting moeten de algemene voorwaarden correct van toepassing zijn verklaard. De wederpartij moet de voorwaarden vóór het sluiten van de overeenkomst ontvangen.
Het Burgerlijk Wetboek stelt eisen aan de invoering van algemene voorwaarden. Die eisen gelden ook bij internationale koop onder het Weens Koopverdrag.
Belangrijke voorwaarden voor geldigheid:
- Tijdige overhandiging van de voorwaarden
- Duidelijke verwijzing naar de voorwaarden
- Mogelijkheid voor de wederpartij om kennis te nemen
Zijn de algemene voorwaarden niet juist ingevoerd? Dan kan een uitsluitingsclausule ongeldig zijn. Het Weens Koopverdrag blijft dan gewoon gelden voor de koopovereenkomst.
Het uitsluiten van het Weens Koopverdrag
Partijen kunnen het Weens Koopverdrag makkelijk uitsluiten door een duidelijke clausule op te nemen. Vaak zie je simpelweg: “De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.”
Die uitsluiting zetten bedrijven meestal in hun algemene voorwaarden. Veel bedrijven doen dit omdat ze het verdrag eigenlijk niet goed kennen.
Voordelen van uitsluiting voor kopers:
- Toepassing van vertrouwd Nederlands recht
- Mogelijkheid tot ontbinding bij elke tekortkoming
- Langere termijnen voor het melden van gebreken
Na uitsluiting bepaalt het internationaal privaatrecht welk recht geldt. Voor Nederlandse partijen kom je dan vaak gewoon uit bij het Burgerlijk Wetboek.
Je moet die keuze wel bewust maken. Voor verkopers kan het Weens Koopverdrag soms juist gunstiger zijn dan Nederlands recht.
Afwijking van bepalingen
Het is niet nodig om het hele Weens Koopverdrag uit te sluiten. Je kunt ook alleen bepaalde bepalingen aanpassen of uitsluiten in je contract.
Het verdrag biedt veel ruimte voor partijautonomie. Contractuele afspraken gaan voor het verdrag, zolang ze niet in strijd zijn met dwingend recht.
Mogelijke gedeeltelijke afwijkingen:
- Andere termijnen voor het melden van gebreken
- Uitbreiding of beperking van schadevergoeding
- Aangepaste regels voor levering en betaling
Die flexibiliteit maakt het mogelijk om de voordelen van het Weens Koopverdrag te houden. Tegelijk kun je bepalingen aanpassen aan je eigen situatie.
Gedeeltelijke uitsluiting vraagt wel om juridische kennis. De wisselwerking tussen het verdrag en je contract kan behoorlijk ingewikkeld worden.
Veelgestelde Vragen
Het Weens Koopverdrag regelt koop en verkoop tussen professionele partijen uit verschillende landen. Vaak krijg je vragen over de toepasselijkheid, rechten en plichten, en hoe het verdrag zich verhoudt tot nationale wetten.
Wat zijn de basisprincipes van het Internationaal Koopverdrag?
Het Weens Koopverdrag bevat materieel kooprecht voor internationale transacties. Het gaat over kwaliteit, betaling, levering en gebreken van producten.
Het verdrag wil redelijk zijn voor beide kanten. Toch is het meestal wat vriendelijker voor verkopers dan het Nederlandse recht.
Partijen mogen afwijken van de bepalingen. De regels zijn niet dwingend, wat veel vrijheid geeft bij het opstellen van contracten.
Hoe worden geschillen opgelost onder het Internationaal Koopverdrag?
Het Weens Koopverdrag zegt niets over welke rechter bevoegd is bij geschillen. Je moet dit dus zelf regelen in het contract.
Zonder afspraken gelden Europese regels binnen Europa. Meestal is dan de rechter van de woonplaats van de verweerder bevoegd.
Ook kan soms de rechter van de afleverplaats bevoegd zijn. Staat er geen afleverplaats in het contract, dan moet de verkoper de goederen beschikbaar stellen op zijn eigen locatie.
Welke rechten en plichten ontstaan er voor kopers en verkopers onder het Internationaal Koopverdrag?
Verkopers moeten goederen leveren die aan het contract voldoen. Ze zijn aansprakelijk voor gebreken en te late levering.
Kopers moeten op tijd betalen en de goederen accepteren. Ze kunnen schadevergoeding eisen bij gebrekkige producten.
De schadevergoeding mag niet hoger zijn dan de schade die de verkoper kon voorzien. Dat beperkt de aansprakelijkheid van verkopers.
Kopers moeten binnen twee jaar na aflevering klagen over gebreken. Anders verliezen ze hun rechten. Dat is strenger dan onder Nederlands recht.
Op welke transacties is het Internationaal Koopverdrag van toepassing?
Het verdrag geldt voor koop van roerende zaken tussen professionele partijen. Beide partijen moeten in verschillende landen zitten die het verdrag hebben ondertekend.
Het geldt ook als je het recht van een verdragsstaat kiest. Nederland en Duitsland zijn bijvoorbeeld allebei verdragsstaten.
Consumentenverkoop valt erbuiten. Het verdrag geldt dus alleen voor zakelijke transacties tussen bedrijven.
Hoe verhoudt het Internationaal Koopverdrag zich tot nationale wetgevingen?
Het Weens Koopverdrag gaat vóór nationale wetgeving als het van toepassing is. Dan vervangt het de nationale koopregels.
Voor onderwerpen die het verdrag niet regelt, geldt het nationale recht. Denk aan verjaring van vorderingen of de hoogte van rente bij te late betaling.
Het verdrag is strenger dan Nederlands recht bij ontbinding van contracten. Alleen bij wezenlijke tekortkomingen kun je een contract ontbinden.
Welke uitsluitingen en beperkingen kent het Internationaal Koopverdrag?
Partijen kunnen het verdrag uitsluiten in hun contract. Daarvoor moeten ze echt duidelijke woorden gebruiken.
Je ziet vaak in contracten staan: “Nederlands recht is van toepassing, het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.” In dat geval geldt het verdrag dus niet.
Het uitsluiten via algemene voorwaarden kan ook. Maar die voorwaarden moeten dan wel geldig zijn verklaard volgens het verdrag zelf.
Het verdrag geeft een vervaltermijn van twee jaar voor klachten over gebreken. Je kunt deze termijn niet verlengen, hoe graag je dat misschien ook zou willen.
