Concernaansprakelijkheid: wanneer betaalt de moeder voor de dochter?

Gepubliceerd op 30 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026

Een moedermaatschappij is in beginsel niet aansprakelijk voor de schulden van haar dochtervennootschap, omdat elke vennootschap een eigen rechtspersoon met een eigen vermogen is. Dat is anders als de moeder een 403-verklaring heeft afgegeven (artikel 2:403 BW), als zij zelf onrechtmatig handelt tegenover de schuldeisers van de dochter (artikel 6:162 BW) of als zij als bestuurder van de dochter aansprakelijk is.

In dit artikel leest u welke routes er zijn, wat de Hoge Raad daarover heeft beslist en waar u als schuldeiser en als moedermaatschappij op let. Een veelgehoord misverstand is dat artikel 6:166 BW een algemene “groepsaansprakelijkheid” voor concerns zou regelen; dat is niet zo.

Wat is de hoofdregel binnen een concern?

Elke bv of nv in een concern is een zelfstandige rechtspersoon en is alleen aansprakelijk voor haar eigen schulden. De aandeelhouder, ook als dat een moedermaatschappij is, is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht (artikel 2:175 BW voor de bv).

Dat geldt ook als de moeder 100% van de aandelen houdt en dezelfde bestuurders heeft. Een schuldeiser van een dochter kan zich dus in beginsel alleen op het vermogen van die dochter verhalen. Wil hij de moeder aanspreken, dan heeft hij een van de hieronder genoemde grondslagen nodig. Bij een overname helpt een due diligence-onderzoek om zulke risico’s vooraf in kaart te brengen.

Wat betekent een 403-verklaring?

Met een 403-verklaring verklaart de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter (artikel 2:403 lid 1 sub f BW). In ruil daarvoor hoeft de dochter geen eigen jaarrekening volgens de volledige regels te publiceren.

De verklaring wordt gedeponeerd bij het Handelsregister van de KvK en is voor iedereen in te zien. Hoofdelijk betekent dat de schuldeiser het hele bedrag bij de moeder kan vorderen, zonder eerst de dochter aan te spreken. De verklaring geldt voor schulden uit rechtshandelingen, zoals koop- en huurovereenkomsten, en niet voor schulden uit onrechtmatige daad. Trekt de moeder de verklaring in, dan blijft zij aansprakelijk voor schulden die al waren ontstaan, tenzij de overblijvende aansprakelijkheid wordt beëindigd volgens de procedure van artikel 2:404 BW. Die procedure vraagt onder meer dat de dochter niet meer tot de groep behoort en dat schuldeisers twee maanden de tijd krijgen om verzet te doen.

Wanneer handelt een moedermaatschappij onrechtmatig?

Een moeder kan zelf aansprakelijk zijn op grond van onrechtmatige daad als zij de belangen van de schuldeisers van de dochter ernstig veronachtzaamt. De Hoge Raad heeft dat in een reeks arresten uitgewerkt.

• Osby (Hoge Raad 25 september 1981): de moeder liet zich vrijwel alle bezittingen van een noodlijdende dochter in zekerheid overdragen, waardoor andere schuldeisers niets meer konden verhalen.
• Albada Jelgersma II (Hoge Raad 19 februari 1988): de moeder wekte de indruk dat de dochter kredietwaardig was en liet nieuwe schulden ontstaan terwijl zij wist dat die niet betaald zouden worden.
• Sobi/Hurks II (Hoge Raad 21 december 2001): een moeder die nauw betrokken is bij het beleid en de financiering, moet ingrijpen als zij weet of behoort te weten dat schuldeisers van de dochter onbetaald zullen blijven.
• Comsys (Hoge Raad 11 september 2009): een structuur waarin de kosten in de ene vennootschap en de opbrengsten in de andere worden gelegd, kan op zichzelf onrechtmatig zijn tegenover schuldeisers.

Steeds kijkt de rechter naar de mate van betrokkenheid van de moeder, haar kennis van de financiële toestand van de dochter en de voorzienbaarheid van de benadeling. Alleen het feit dat de moeder aandeelhouder is, is niet genoeg.

Wat regelt artikel 6:166 BW dan wel?

Artikel 6:166 BW gaat over schade die wordt toegebracht door een groep personen, bijvoorbeeld bij een vechtpartij of vernieling. Als één lid van de groep onrechtmatig schade toebrengt, zijn alle deelnemers hoofdelijk aansprakelijk als de kans op die schade hen had moeten weerhouden van hun gedragingen in groepsverband.

Dit artikel is niet bedoeld voor concerns en wordt in de rechtspraak ook niet gebruikt om een moeder aansprakelijk te houden voor contractuele schulden van een dochter. Wie een concern wil aanspreken, moet dus aansluiten bij artikel 2:403 BW, artikel 6:162 BW of de bestuurdersaansprakelijkheid.

Wanneer is de moeder aansprakelijk als bestuurder van de dochter?

Is de moeder statutair bestuurder van de dochter, dan kan zij aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur. In faillissement is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement (artikel 2:248 BW).

Dat geldt ook voor een moeder die feitelijk het beleid van de dochter heeft bepaald alsof zij bestuurder was (artikel 2:248 lid 7 BW). Is een rechtspersoon bestuurder, dan zijn de bestuurders van die rechtspersoon daarnaast zelf hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:11 BW).

Kan de rechter moeder en dochter als één geheel zien?

Alleen in uitzonderlijke gevallen. Volgens het Rainbow-arrest (Hoge Raad 13 oktober 2000) kan de rechter het onderscheid tussen rechtspersonen alleen negeren bij misbruik van het identiteitsverschil, bijvoorbeeld als een vennootschap uitsluitend wordt gebruikt om schuldeisers te ontlopen.

In het Europese mededingingsrecht gelden andere regels. Daar wordt een moeder die (bijna) alle aandelen in een dochter houdt, vermoed beslissende invloed uit te oefenen, zodat een boete voor een kartelinbreuk van de dochter ook aan de moeder kan worden opgelegd.

Waar let u als schuldeiser op?

• Zoek in het Handelsregister of er een 403-verklaring is gedeponeerd en of die is ingetrokken.
• Vraag bij grotere leveringen een concerngarantie of een andere zekerheid van de moeder.
• Bewaar e-mails en brieven waarin de moeder iets zegt over de betalingscapaciteit van de dochter.
• Meld uw vordering bij een faillissement tijdig bij de curator en vraag naar onderzoek naar bestuurdersaansprakelijkheid.

Waar let u als moedermaatschappij op?

• Houd een overzicht bij van alle 403-verklaringen en trek verklaringen in die niet meer nodig zijn (artikel 2:404 BW).
• Leg financieringsbeslissingen en de afweging van de belangen van schuldeisers van de dochter schriftelijk vast.
• Laat geen nieuwe schulden ontstaan bij een dochter als u weet dat die niet betaald kunnen worden.
• Zorg dat kosten en opbrengsten niet structureel in verschillende vennootschappen worden gelegd zonder vergoeding.

Wat kunnen wij voor u doen bij concernaansprakelijkheid?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan schuldeisers en concerns bij in vragen over aansprakelijkheid binnen een groep.

• Wij onderzoeken of een 403-verklaring is gedeponeerd en welke schulden daaronder vallen (artikel 2:403 BW).
• Wij beoordelen of de moeder onrechtmatig heeft gehandeld volgens de maatstaven uit de rechtspraak van de Hoge Raad.
• Wij stellen een aansprakelijkstelling op en voeren de procedure tegen de moeder of de bestuurders.
• Wij begeleiden de intrekking van 403-verklaringen en de beëindiging van overblijvende aansprakelijkheid (artikel 2:404 BW).
• Wij beoordelen de concernstructuur en de financieringsafspraken op aansprakelijkheidsrisico’s.

Samengevat

• Een moeder is in beginsel niet aansprakelijk voor de schulden van haar dochter.
• Een 403-verklaring maakt de moeder hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen van de dochter.
• Daarnaast kan de moeder aansprakelijk zijn uit eigen onrechtmatige daad of als (feitelijk) bestuurder.
• Artikel 6:166 BW gaat over schade door een groep personen en is geen grondslag voor concernaansprakelijkheid.

Veelgestelde vragen

Is een moeder aansprakelijk omdat zij alle aandelen houdt?

Nee. Aandeelhouderschap alleen is niet genoeg. Er moet een 403-verklaring zijn, een eigen onrechtmatige daad van de moeder of aansprakelijkheid als bestuurder.

Hoe kan ik zien of er een 403-verklaring is?

De verklaring wordt gedeponeerd bij het Handelsregister van de KvK. U kunt de stukken van de dochter daar opvragen.

Geldt een 403-verklaring ook voor schadeclaims?

Nee. De verklaring geldt voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de dochter, niet voor schulden uit onrechtmatige daad.

Kan een moeder een 403-verklaring zomaar intrekken?

Intrekken kan door een verklaring bij het Handelsregister te deponeren. Voor schulden die al waren ontstaan, blijft de moeder aansprakelijk tot de overblijvende aansprakelijkheid is beëindigd volgens artikel 2:404 BW.