Gepubliceerd op 30 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een volledig digitale algemene vergadering wordt mogelijk door de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, maar die wet is op 29 oktober 2026 nog niet in werking. Zij treedt in werking op een datum die bij koninklijk besluit wordt vastgesteld. Tot die tijd moet de algemene vergadering van een bv, nv of vereniging fysiek toegankelijk zijn; digitaal meedoen kan alleen naast een fysieke vergadering (hybride) als de statuten dat toestaan.
Na inwerkingtreding mag een vergadering uitsluitend digitaal plaatsvinden als deelnemers via een tweezijdige audiovisuele verbinding kunnen meeluisteren en meepraten, rechtstreeks kunnen stemmen en kunnen worden geïdentificeerd. Bij een bv en nv moeten de statuten dat bepalen; bij een vereniging kan de algemene vergadering daarvoor een machtiging geven. Hieronder leest u wat de wet precies regelt, wat u nu al kunt voorbereiden en wanneer een digitaal genomen besluit aantastbaar is.
Inhoudsopgave
Waar staat de wet nu (oktober 2026)?
De Eerste Kamer nam het wetsvoorstel op 2 juni 2026 als hamerstuk aan (dossier 36489 op eerstekamer.nl). De wet is gedateerd 3 juni 2026 en op 30 juni 2026 gepubliceerd in het Staatsblad 2026, 161. Volgens artikel VI treedt de wet in werking op een tijdstip dat bij koninklijk besluit wordt bepaald, mogelijk verschillend per onderdeel. Bij het schrijven van dit artikel (29 oktober 2026) was zo’n besluit op de Eerste Kamerpagina niet vermeld.
| Datum | Stap |
|---|---|
| 1 februari 2023 | Tijdelijke coronaregeling voor digitaal vergaderen vervallen; daarna weer fysieke vergadering vereist |
| 2 juni 2026 | Eerste Kamer neemt het wetsvoorstel aan (hamerstuk) |
| 30 juni 2026 | Publicatie in Staatsblad 2026, 161 |
| Nog niet bekend | Inwerkingtreding bij koninklijk besluit |
| Tot een jaar na inwerkingtreding | Overgangsperiode: vergaderen volgens de oude regels blijft mogelijk (artikel IV lid 4) |
Het overgangsrecht bevat nog een bijzondere regel. Rechtspersonen die tussen 1 februari 2023 en de inwerkingtreding toch volledig digitaal hebben vergaderd, kunnen de nietigheid of vernietigbaarheid van de daar genomen besluiten onder voorwaarden laten wegnemen (artikel IV lid 2). Heeft uw vereniging of bv in die periode online vergaderd, laat dan nagaan of die regeling op uw besluiten van toepassing is zodra de wet geldt.
Welke eisen stelt de wet aan een digitale vergadering?
Digitale deelname moet gelijkwaardig zijn aan fysiek aanwezig zijn. Passief meekijken via een livestream of alleen inbellen is niet genoeg. De nieuwe wetsartikelen stellen drie eisen aan elke deelnemer die langs elektronische weg meedoet (voor de vereniging artikel 2:38 lid 7 BW, voor de nv en bv de nieuwe artikelen 2:117a en 2:227a BW):
- Identificatie: de rechtspersoon moet kunnen vaststellen wie deelneemt, zodat alleen stemgerechtigden stemmen.
- Rechtstreeks stemmen: de deelnemer brengt tijdens de vergadering zelf zijn stem uit.
- Tweezijdig audiovisueel contact: de deelnemer kan de vergadering zien en horen, en kan zelf het woord voeren en vragen stellen.
De oproeping moet vermelden dat de vergadering (ook) langs elektronische weg toegankelijk is en hoe deelnemers zich aanmelden en meedoen (voor de nv artikel 2:114 lid 1 BW, voor de bv artikel 2:227a lid 1 BW, voor de vereniging artikel 2:38 lid 10 BW). Een oproeping die dat niet vermeldt, maakt de besluitvorming kwetsbaar.
Wat geldt per rechtsvorm na inwerkingtreding?
De wet maakt onderscheid tussen kapitaalvennootschappen en verenigingen. Bij een bv of nv moet de grondslag in de statuten staan. Bij een vereniging kan het ook zonder statutenwijziging.
| Rechtsvorm | Grondslag voor (uitsluitend) digitale vergadering | Artikel (nieuw) |
|---|---|---|
| Niet-beursgenoteerde nv | Statuten; bij een uitzonderlijke omstandigheid kan het bestuur zelf kiezen voor een uitsluitend digitale vergadering, te vermelden in de oproeping | Art. 2:117a BW |
| Beursgenoteerde nv of bv | Eigen regeling met extra waarborgen; voorwaarden moeten redelijk en noodzakelijk zijn voor identificatie en veiligheid | Art. 2:117aa BW |
| Bv | Statuten; bij een uitzonderlijke omstandigheid kan het bestuur zelf kiezen voor een uitsluitend digitale vergadering, te vermelden in de oproeping | Art. 2:227a BW |
| Vereniging | Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering degene die de vergadering bijeenroept machtigen om te bepalen dat zij (ook of uitsluitend) elektronisch toegankelijk is | Art. 2:38 lid 6 BW |
| Vereniging van eigenaars | Eigen regeling; een kwart van de stemmen kan een fysiek toegankelijke vergadering afdwingen | Art. 5:127 BW |
Een voorbeeld ter illustratie: een sportvereniging met 600 leden wil haar jaarvergadering voortaan online houden. Na inwerkingtreding kan de ledenvergadering het bestuur daartoe machtigen, tenzij de statuten dat uitsluiten. Een familie-bv met vijf aandeelhouders kan dat niet met een gewoon besluit: zij moet eerst haar statuten wijzigen via een notariële akte.
Hoe roept u na de wetswijziging elektronisch op?
De wet wijzigt ook de regels voor de oproeping. Onder het huidige recht mag een bv of vereniging alleen elektronisch oproepen als de aandeelhouder of het lid daarmee heeft ingestemd. De nieuwe tekst van artikel 2:223 lid 2 BW (bv), 2:113 lid 4 BW (nv) en 2:41 lid 5 BW (vereniging) noemt die instemming niet meer als voorwaarde; oproepen kan dan via het elektronische adres dat het lid of de aandeelhouder heeft opgegeven. Controleer dus nu al of uw ledenadministratie of aandeelhoudersregister actuele e-mailadressen bevat.
Voor de oproeping van een digitale vergadering is het verstandig om naast de wettelijk verplichte vermeldingen ook praktische instructies mee te sturen:
- welk platform wordt gebruikt en hoe deelnemers inloggen;
- hoe de identificatie verloopt en tot wanneer deelnemers zich moeten aanmelden;
- hoe deelnemers het woord vragen en hoe zij stemmen;
- hoe een volmacht elektronisch kan worden verleend;
- wie deelnemers bij een technisch probleem kunnen bereiken.
Welke bepalingen neemt u op in de statuten van een bv of nv?
Een goede statutaire bepaling is meer dan de zin “digitale vergaderingen zijn toegestaan”. Een statutenwijziging vergt een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte (artikel 2:233 en 2:234 BW voor de bv). U kunt die wijziging nu al voorbereiden, zodat zij klaarstaat op het moment dat de wet in werking treedt. Overweeg de volgende onderdelen, eventueel uitgewerkt in een vergaderreglement:
- Bevoegdheid: welk orgaan (meestal het bestuur) beslist of een vergadering fysiek, hybride of uitsluitend digitaal is.
- Uitzonderingen: bijvoorbeeld dat een fusie, splitsing of statutenwijziging alleen in een fysiek toegankelijke vergadering wordt besloten.
- Identificatie: hoe deelnemers worden geïdentificeerd en wie dat controleert.
- Technische storingen: wat er gebeurt als de verbinding van de rechtspersoon uitvalt, en voor wiens risico een storing bij een individuele deelnemer komt.
Wanneer is een digitaal genomen besluit nietig of vernietigbaar?
Een besluit in strijd met de wet of de statuten is nietig (artikel 2:14 BW). Een besluit in strijd met de regels over de totstandkoming van besluiten is vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a BW). Het verschil is groot: een vernietigbaar besluit blijft geldig totdat de rechter het vernietigt, en die vordering moet binnen een jaar worden ingesteld (artikel 2:15 lid 5 BW).
De Hoge Raad oordeelde op 20 juni 2025 (ECLI:NL:HR:2025:978) over een aandeelhoudersvergadering van een bv die te vroeg was begonnen, waardoor twee aandeelhouders niet aan de besluitvorming over een statutenwijziging konden deelnemen. Dat is een schending van de regels over de totstandkoming van besluiten. Het besluit was daarom vernietigbaar en niet nietig. De zaak ging niet over een digitale vergadering, maar de redenering ligt voor de hand als een stemgerechtigde door een storing aan de kant van de organisatie niet kan meedoen.
Een storing bij een individuele deelnemer, zoals een slechte thuisverbinding, ligt anders dan een storing aan de kant van de organisatie. Een reglement kan bepalen voor wiens risico zo’n storing komt. Leg daarnaast in de notulen vast welke technische problemen er waren, wie op welk moment niet kon deelnemen en hoe de voorzitter daarop heeft gereageerd.
Hoe richt u identificatie en stemmen praktisch in?
De wet schrijft geen bepaald platform of identificatiemiddel voor. De rechtspersoon kiest zelf, maar moet kunnen aantonen dat alleen stemgerechtigden hebben gestemd en dat ieder dat één keer deed. De zwaarte van de methode hoort te passen bij het belang van de besluiten. Gangbare mogelijkheden zijn:
| Methode | Geschikt voor | Aandachtspunt |
|---|---|---|
| Persoonlijke, eenmalige inloglink naar het bekende e-mailadres | Verenigingen en kleinere vergaderingen | Werkt alleen met een actuele ledenadministratie |
| Tweestapsverificatie (wachtwoord plus code) | Middelgrote verenigingen en coöperaties | Deelnemers moeten vooraf kunnen oefenen |
| Visuele controle met identiteitsbewijs bij aanvang | Bv met weinig aandeelhouders | Leg de controle vast in de notulen |
| Extern verificatieplatform met stemmodule | Vergaderingen met grote belangen of veel deelnemers | Let op verwerking van persoonsgegevens onder de AVG |
Bij de keuze van een leverancier kijkt u naar stabiliteit bij het verwachte aantal deelnemers, een controleerbare stemmodule (ook voor geheime stemmingen), versleuteling van de gegevens en de plaats waar die worden opgeslagen. De rechtspersoon blijft verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens van de deelnemers en sluit met de leverancier een verwerkersovereenkomst (artikel 28 AVG). Meer informatie geeft de Autoriteit Persoonsgegevens.
Stappenplan: van statuten tot notulen
- Controleer of de wet al in werking is getreden. Tot dat moment is een uitsluitend digitale vergadering niet toegestaan.
- Controleer de statuten (bv en nv) of regel een machtiging van de algemene vergadering (vereniging, artikel 2:38 lid 6 BW).
- Kies een platform dat identificatie, tweezijdig beeld en geluid en rechtstreeks stemmen ondersteunt.
- Roep op binnen de wettelijke of statutaire termijn en vermeld de procedure voor elektronische deelname. Voor de bv is de oproepingstermijn ten minste acht dagen (artikel 2:225 BW).
- Leg aan het begin van de vergadering de spelregels uit en laat een technisch moderator de sprekerslijst bijhouden.
- Noteer in de notulen dat de vergadering langs elektronische weg plaatsvond, hoe is geïdentificeerd, hoe is gestemd en welke storingen er waren.
Meer over de rol en bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering leest u in ons artikel over de algemene vergadering van aandeelhouders.
Hoe Law & More helpt bij een digitale algemene vergadering
Als ondernemingsrecht advocaat begeleiden wij besturen, aandeelhouders en leden. Wij doen onder meer het volgende:
- Wij toetsen uw statuten en bereiden met de notaris een statutenwijziging voor die een digitale vergadering mogelijk maakt.
- Wij stellen een vergaderreglement op voor identificatie, stemmen en technische storingen.
- Wij controleren de oproeping, de agenda en de oproepingstermijn.
- Wij beoordelen of een online genomen besluit nietig of vernietigbaar is en voeren zo nodig de procedure.
Veelgestelde vragen
Mag een hybride vergadering nu al?
Ja, als de statuten van de bv of nv elektronische deelname naast een fysieke vergadering toestaan. Er moet dan wel een fysieke plaats zijn waar deelnemers kunnen samenkomen.
Hoe werkt een volmacht bij een digitale vergadering?
Een lid of aandeelhouder kan een ander schriftelijk machtigen om voor hem te stemmen, ook elektronisch, als de identiteit van volmachtgever en gevolmachtigde kan worden vastgesteld. Statuten kunnen het volmachtrecht bij een vereniging beperken. Leg de procedure vooraf vast in de oproeping.
Wat als de verbinding van de organisatie uitvalt tijdens een stemming?
Leg de vergadering dan stil totdat de verbinding is hersteld, en stel de stemming zo nodig uit. Doorgaan terwijl stemgerechtigden niet kunnen meedoen, maakt het besluit kwetsbaar voor vernietiging op grond van artikel 2:15 BW.
