Engelstalig contract onder Nederlands recht: uitleg, valkuilen en procederen

Gepubliceerd op 17 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een Engelstalig contract onder Nederlands recht is toegestaan. Tussen ondernemingen stelt de wet geen eisen aan de contracttaal, en partijen kiezen op grond van artikel 3 van de Rome I-verordening zelf welk recht hun overeenkomst beheerst. De belangrijkste kanttekening: de Nederlandse rechter geeft Engelse begrippen een Nederlandse invulling, en dat pakt soms anders uit dan partijen verwachten.

Wie een Engelstalig contract sluit, importeert dus niet automatisch het Engelse recht. Wie een Nederlandse rechtskeuze maakt, krijgt Nederlandse uitlegregels bij Engelse woorden. Hieronder leest u wanneer die combinatie werkt, welke Engelse begrippen onder Nederlands recht anders uitpakken, wat de Hoge Raad zegt over een entire agreement clause en hoe u in het Engels kunt procederen.

Mag u een contract in het Engels opstellen?

Tussen professionele partijen: ja, zonder beperking. Nederland kent geen algemene taalwet voor privaatrechtelijke overeenkomsten. Een koopovereenkomst, een distributieovereenkomst, een licentie of een aandeelhoudersovereenkomst mag volledig in het Engels worden opgesteld, ondertekend en uitgevoerd.

De beperkingen zitten aan de randen en dienen steeds de bescherming van de zwakkere partij. Bij consumentenovereenkomsten eist artikel 6:238 lid 2 BW dat bedingen duidelijk en begrijpelijk zijn, en bij twijfel gaat de voor de consument gunstigste uitleg voor. Een Engelstalige set algemene voorwaarden voor Nederlandse consumenten haalt die toets zelden. Bij arbeidsovereenkomsten heeft de informatieplicht van artikel 7:655 BW alleen betekenis als de werknemer de informatie werkelijk kan begrijpen.

Daarnaast zijn er stukken waarvoor het Nederlands is voorgeschreven omdat de overheid of een registerhouder erbij betrokken is, zoals notariële akten en veel bestuursrechtelijke procedures. Voor de commerciële contractpraktijk speelt dat nauwelijks een rol.

Wat betekent een rechtskeuze voor Nederlands recht precies?

De rechtskeuze staat los van de taal en moet uitdrukkelijk worden gemaakt. Artikel 3 van de Rome I-verordening (EG) nr. 593/2008 laat partijen bij een internationale overeenkomst vrij in die keuze. Zonder rechtskeuze bepaalt artikel 4 welk recht geldt, meestal het recht van het land waar de partij die de kenmerkende prestatie verricht haar gewone verblijfplaats heeft.

Twee dingen worden in de praktijk verward. De rechtskeuze bepaalt welk recht geldt; de forumkeuze bepaalt welke rechter of welk scheidsgerecht oordeelt. Die twee mogen uiteenlopen, maar dat is zelden verstandig. Meer daarover in ons artikel over toepasselijk recht bij internationale overeenkomsten en in dat over forumkeuze en arbitrage.

Een rechtskeuze neemt niet alles weg. Liggen alle overige aanknopingspunten in één ander land, dan blijft het dwingend recht van dat land gelden (artikel 3 lid 3 Rome I), en voorrangsregels van het forum gaan altijd voor (artikel 9 Rome I).

Hoe legt de Nederlandse rechter een Engelstalig contract uit?

Volgens de Haviltex-maatstaf, ook als de tekst Engels is. In het Haviltex-arrest van 13 maart 1981 besliste de Hoge Raad dat het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen, en op wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De taalkundige betekenis is een belangrijk aanknopingspunt, maar niet het enige.

Dat geldt ook bij professioneel onderhandelde contracten. In Lundiform/Mexx van 5 april 2013 oordeelde de Hoge Raad dat het hof van de taalkundige betekenis mocht uitgaan, maar dat beslissend blijft welke zin partijen redelijkerwijs aan de bepalingen mochten geven. Het hof had de stellingen van Lundiform over de bedoeling van partijen onvoldoende gewogen; de Hoge Raad vernietigde het arrest.

Voor Engelstalige contracten heeft dit een specifiek gevolg. Een Engelse term wordt niet uitgelegd zoals een Engelse rechter dat zou doen, maar zoals partijen die term in hun onderhandelingen gebruikten en redelijkerwijs mochten opvatten. Correspondentie, term sheets, eerdere versies en de handelspraktijk tussen partijen zijn daarom relevant materiaal. Wie een Engels begrip zonder definitie overneemt uit een Amerikaans model, laat de invulling over aan een latere rechter.

Welke Engelse begrippen pakken onder Nederlands recht anders uit?

Een aantal veelgebruikte begrippen heeft in het Nederlandse recht geen exacte tegenhanger. De tabel zet de belangrijkste naast het Nederlandse kader en geeft aan wat u in het contract zelf regelt.

Bij representations and warranties kent het Nederlandse recht niet het scherpe Engelse onderscheid tussen misrepresentation en breach of warranty met elk een eigen remedie. Spreek daarom zelf af wat er gebeurt als een verklaring onjuist blijkt.

Indemnity is in het Engelse recht een zelfstandige betalingsplicht die losstaat van de schadevergoedingsleer. In het Nederlandse recht leest de rechter een vrijwaring langs de gewone regels. Wilt u dat zij onafhankelijk van causaliteit en schadebeperking werkt, dan moet dat er met zoveel woorden staan.

Een clausule die consequential damages uitsluit zonder te omschrijven wat daaronder valt, levert vrijwel altijd discussie op. Werk met een opsomming van uitgesloten schadeposten in plaats van met de Engelse categorienamen. Hetzelfde geldt voor best efforts en commercially reasonable efforts: wie die termen niet definieert, spreekt in feite weinig af.

Werkt een entire agreement clause onder Nederlands recht?

Beperkter dan onder Engels recht. Zo een beding bepaalt dat alleen de schriftelijke overeenkomst geldt en dat eerdere afspraken, toezeggingen en concepten geen betekenis meer hebben. Onder Engels recht sluit dat aanvullende bronnen in beginsel uit. Onder Nederlands recht niet automatisch.

In Lundiform/Mexx overwoog de Hoge Raad dat een entire agreement clause op zichzelf geen uitlegbepaling is. Zij staat niet zonder meer in de weg aan het betrekken van eerdere verklaringen en gedragingen bij de uitleg; zij is een omstandigheid die meeweegt. Mee telt of partijen professioneel zijn, of zij juridisch werden bijgestaan en of het beding werkelijk is onderhandeld. Een uit een model overgenomen standaardzin weegt lichter dan een beding waarover blijkens de correspondentie is gesproken.

Verder blijft de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW) altijd boven de markt hangen: een beroep op een beding kan onaanvaardbaar zijn, hoe helder de tekst ook is. Meer daarover in ons artikel over redelijkheid en billijkheid in zakelijke contracten. Wilt u dat een boetebeding zijn volle werking behoudt, houd dan rekening met de matigingsbevoegdheid van de rechter (artikel 6:94 BW).

Wanneer is een Engelstalig contract juist niet verstandig?

Wanneer de tegenpartij het Engels niet werkelijk beheerst, of wanneer de overeenkomst diep in Nederlandse rechtsfiguren grijpt. Ontbindende en opschortende voorwaarde, ingebrekestelling, verzuim, ontbinding en opzegging hebben ieder een eigen wettelijke regeling. Termination dekt zowel opzegging als ontbinding en verhult precies het verschil waar het in een geschil op aankomt. Noem het Nederlandse begrip tussen haakjes, met het wetsartikel.

Bij overeenkomsten met een Nederlandse consument of werknemer is Engels zelden een goed idee. Bij zuiver binnenlandse verhoudingen tussen twee Nederlandse partijen voegt een Engelse tekst niets toe. Neem bij tweetalige contracten altijd een bepaling op die aanwijst welke taalversie voorgaat; ontbreekt die, dan moet de rechter beide versies naast elkaar uitleggen.

Hoe stelt u een Engelstalig contract op dat standhoudt?

Een goed Engelstalig contract onder Nederlands recht stuurt de uitleg zelf. Vijf bepalingen doen daarbij het meeste werk:

1. Een definitieartikel dat damages, gross negligence, material breach en reasonable efforts vastlegt en waar mogelijk koppelt aan het Nederlandse rechtsgevolg.
2. Een rechtskeuzebepaling die niet alleen Nederlands recht aanwijst, maar ook zegt dat de Engelse termen naar Nederlands recht worden uitgelegd.
3. Een remedieregeling: welke tekortkoming geeft recht op herstel, schadevergoeding of ontbinding, binnen welke termijn moet worden geklaagd en of verzuim zonder ingebrekestelling intreedt.
4. Een aansprakelijkheidsregeling met een opsomming van uitgesloten schadeposten en een maximumbedrag.
5. Een taalbepaling die aanwijst welke versie voorgaat, en een forumkeuze die past bij de taal waarin u wilt procederen.

Houd de tekst leesbaar: lange Amerikaanse volzinnen met dubbele ontkenningen vergroten de kans op uitleggeschillen. De veelgemaakte fouten zetten wij op een rij in ons overzicht van fouten bij internationale commerciële contracten. Dwingend recht, regels over algemene voorwaarden en de redelijkheid en billijkheid begrenzen wat u kunt afspreken, ongeacht de taal; daarover meer in ons artikel over contractsvrijheid en dwingend recht.

In welke taal procedeert u als het misgaat?

In beginsel in het Nederlands, met een belangrijke uitzondering. Artikel 32a Rv maakt het mogelijk dat partijen bij een internationaal geschil uitdrukkelijk afspreken te procederen bij de Netherlands Commercial Court, een kamer van de rechtbank Amsterdam. De NCC behandelt zaken standaard in het Engels en doet in het Engels uitspraak. Ook het hoger beroep bij de Netherlands Commercial Court of Appeal van het gerechtshof Amsterdam verloopt in het Engels. De NCC bestaat sinds 1 januari 2019.

Voor een Engelstalig contract onder Nederlands recht is dat een logische combinatie: dezelfde taal in de overeenkomst, de processtukken en het vonnis, terwijl het toepasselijke recht Nederlands blijft. Let op de voorwaarden. Het moet gaan om een internationaal geschil over een rechtsbetrekking waarover partijen vrij kunnen beschikken, kantonzaken zijn uitgesloten, en de afspraak om bij de NCC te procederen moet uitdrukkelijk zijn gemaakt. Het griffierecht ligt hoger dan bij een gewone civiele procedure, dus maak deze keuze bewust bij het opstellen van het contract.

Kiest u niet voor deze route, dan procedeert u bij de gewone civiele rechter in het Nederlands. Het contract mag Engels blijven, maar de rechter kan een vertaling van producties verlangen. Reken daar in uw processtrategie op.

Twee vragen die vaak volgen

Mag ik een arbeidsovereenkomst in het Engels aanbieden?

Er bestaat geen wettelijk verbod, maar het is riskant als de werknemer het Engels onvoldoende beheerst. De informatieplicht van artikel 7:655 BW veronderstelt dat de werknemer de informatie kan begrijpen. Bij een geschil over een concurrentiebeding of een beëindigingsregeling weegt zwaar of de werknemer heeft begrepen waarmee hij instemde. Een Nederlandse versie naast de Engelse, met een voorrangsbepaling, lost dat op.

Moet ik een Amerikaans modelcontract aanpassen?

Ja, en meestal grondiger dan verwacht. Amerikaanse modellen zijn geschreven tegen de achtergrond van consideration, discovery, punitive damages en een tekstuele uitlegtraditie. Onder Nederlands recht missen die begrippen hun grondslag of hun werking. Laat een model daarom niet alleen vertalen maar herschrijven naar Nederlandse rechtsfiguren, met behoud van de commerciële afspraak.

Hoe wij helpen bij een Engelstalig contract

• Wij stellen het contract op of beoordelen het concept, inclusief rechtskeuze (artikel 3 Rome I) en forumkeuze.
• Wij schrijven een definitieartikel dat indemnity, consequential damages en best efforts koppelt aan het Nederlandse rechtsgevolg.
• Wij toetsen een entire agreement clause en aansprakelijkheidsbeperkingen aan de Haviltex-maatstaf en artikel 6:248 BW.
• Wij beoordelen of een procedure bij de Netherlands Commercial Court (artikel 32a Rv) bij uw contract past, en voeren de procedure als een uitleggeschil ontstaat.

Meer daarover leest u bij onze advocaten verbintenissenrecht.

In het kort

• Tussen ondernemingen mag een contract onder Nederlands recht volledig in het Engels; de taal bepaalt niet het toepasselijke recht (artikel 3 Rome I).
• De Nederlandse rechter legt ook Engelse termen uit volgens de Haviltex-maatstaf; definieer daarom indemnity, consequential damages en best efforts zelf.
• Een entire agreement clause is geen uitlegbepaling en sluit eerdere verklaringen niet zonder meer uit (Hoge Raad, Lundiform/Mexx, 5 april 2013).
• In het Engels procederen kan bij de Netherlands Commercial Court, als partijen dat uitdrukkelijk hebben afgesproken (artikel 32a Rv).