Goodwill en knowhow in de franchiseovereenkomst: wat eist de Wet franchise?

Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Volgens artikel 7:920 lid 1 BW moet iedere franchiseovereenkomst regelen hoe wordt bepaald of er goodwill is, hoe groot die is en aan wie hij toekomt. De wet verplicht niet tot een goodwillvergoeding; die is alleen aan de orde als de franchisegever de vestiging bij het einde overneemt en zelf voortzet of aan een nieuwe franchisenemer overdraagt.

Knowhow speelt een andere rol. Alleen als de franchisegever knowhow heeft overgedragen, mag hij de franchisenemer na afloop een concurrentiebeding opleggen, en dan maximaal één jaar. Hieronder leest u wat de Wet franchise (titel 7.16 BW, sinds 1 januari 2021) precies eist, hoe rechters de wet toepassen en waar beide partijen op letten.

Wat is goodwill bij franchising?

Goodwill is de waarde van een onderneming boven de waarde van de afzonderlijke bezittingen, gebaseerd op de verwachting dat de klanten blijven komen. Bij franchise is de vraag wie die waarde heeft opgebouwd: de franchisegever met merk en formule, of de franchisenemer met zijn eigen inzet op de locatie.

Vóór de Wet franchise ging de rechtspraak er vaak van uit dat de goodwill aan het merk en dus aan de franchisegever toekwam. Sinds 1 januari 2021 moeten partijen die vraag zelf in de franchiseovereenkomst beantwoorden. Een algemeen overzicht van de wet vindt u in ons artikel over het juridisch kader van franchising in Nederland.

Wanneer is uw overeenkomst een franchiseovereenkomst?

De goodwill- en knowhowregels gelden alleen als er echt sprake is van franchise in de zin van artikel 7:911 BW. Het label op het contract beslist dat niet.

Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde op 18 maart 2025 dat de dealer- en reparateursovereenkomsten van Opel, Citroën en Peugeot geen franchiseovereenkomsten zijn (ECLI:NL:GHAMS:2025:673). Een franchiseformule vraagt volgens het hof een uniforme identiteit en uitstraling, met ten minste een handelsmerk, handelsnaam of huisstijl en knowhow. Grotere dealers met een eigen reputatie, meerdere merken of klanten van andere merken misten die uniformiteit. De eisen van de importeur waren kwaliteitsvoorwaarden van selectieve distributie. De dealers konden zich dus niet op de Wet franchise beroepen.

Twijfelt u of uw samenwerking franchise is, kijk dan naar de feitelijke praktijk: draagt u een gezamenlijke formule uit, en krijgt u daarvoor knowhow en ondersteuning tegen een vergoeding?

Wat moet de goodwillbepaling volgens de wet bevatten?

De overeenkomst moet een bepaling bevatten over de manier waarop wordt vastgesteld of er goodwill is, wat de omvang ervan is en in welke mate die aan de franchisegever is toe te rekenen (artikel 7:920 lid 1 onder a BW). Daarnaast moet zij regelen hoe de goodwill die redelijkerwijs aan de franchisenemer is toe te rekenen, aan hem wordt vergoed als de franchisegever de onderneming bij het einde overneemt. Dat geldt voor overname om haar zelf voort te zetten of over te dragen aan een nieuwe franchisenemer (onder b).

De wet schrijft geen rekenmethode en geen minimumbedrag voor. Een bepaling dat er nooit goodwill is, is daarom niet automatisch ongeldig, maar moet wel een methode bevatten om dat vast te stellen. Een beding dat in strijd is met deze regels, is nietig (artikel 7:922 BW).

Geldt dit ook voor oude franchiseovereenkomsten?

Ja. De regels over goodwill en het concurrentiebeding gelden sinds 1 januari 2023 ook voor overeenkomsten die vóór 1 januari 2021 zijn gesloten (artikel 209 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek). De rechtbank Amsterdam bevestigde die werking van het overgangsrecht in haar vonnis van 24 mei 2023 (ECLI:NL:RBAMS:2023:4851).

Ontbreekt in een oude overeenkomst een goodwillbepaling, dan moeten partijen die alsnog afspreken. Komen zij er niet uit, dan kan de rechter worden gevraagd te beoordelen wat redelijk is, met de eisen van redelijkheid en billijkheid uit artikel 6:248 BW als maatstaf.

Stand van de tabel: 29 oktober 2026. De wetsartikelen staan in Burgerlijk Wetboek boek 7 op wetten.overheid.nl.

Wanneer heeft de franchisenemer recht op een goodwillvergoeding?

Alleen als de overeenkomst dat bepaalt, en in elk geval moet de regeling werken voor de situatie dat de franchisegever de onderneming overneemt. Eindigt de samenwerking en sluit de franchisenemer zijn zaak, dan is er meestal niets te vergoeden.

Het typische geval is dat de franchisegever de vestiging na het einde zelf voortzet of aan een nieuwe franchisenemer doorgeeft. Hij profiteert dan van de klanten die de vertrekkende franchisenemer heeft opgebouwd. Vergelijkbare vragen spelen bij distributie; zie ons artikel over goodwillvergoeding na beëindiging van een distributieovereenkomst.

Hoe wordt de goodwill gewaardeerd?

Volgens de methode die in de overeenkomst staat. Vaak wordt gerekend met de genormaliseerde winst over een aantal jaren, waarbij een deel aan de formule wordt toegerekend.

Spreek af welke jaren meetellen, welke correcties gelden (bijvoorbeeld voor een marktconform ondernemersloon) en welk percentage aan de franchisenemer toekomt. Leg ook vast wie de waarde vaststelt bij onenigheid, bijvoorbeeld een register valuator, en of dat oordeel bindend is (bindend advies, artikel 7:904 BW). Meer over waarderingsmethoden leest u in ons artikel over de waarde van een bedrijf bepalen.

Welke informatie moet de franchisegever vooraf geven?

De franchisegever moet de aspirant-franchisenemer tijdig informeren over onder meer het ontwerp van de franchiseovereenkomst, de te betalen vergoedingen en financiële bijdragen en de verlangde investeringen (artikel 7:913 lid 2 BW). Die informatie moet ten minste vier weken vóór het sluiten worden verstrekt. In die periode mag de overeenkomst niet worden gesloten (artikel 7:914 BW).

Omdat de concept-overeenkomst deel uitmaakt van de informatie, ziet de franchisenemer ook de goodwillbepaling vooraf. Een verplichting om een verwachte goodwillwaarde bij het einde te noemen, kent de wet niet. Wel moet de franchisegever beschikbare financiële gegevens over de beoogde locatie verstrekken, of anders gegevens van vergelijkbare ondernemingen met de reden waarom hij die vergelijkbaar acht (artikel 7:913 lid 3 BW).

Een te late informatieverstrekking leidt niet automatisch tot vernietiging. De rechtbank Noord-Nederland oordeelde op 21 februari 2024 dat een franchisegever het ontwerp te laat had gegeven (ECLI:NL:RBNNE:2024:548). Toch was het beroep op vernietiging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. De franchisenemer had niet gesteld dat hij bij tijdige informatie anders had gehandeld. Een franchisenemer die zich op artikel 7:914 BW beroept, moet dus ook uitleggen wat hij met de extra tijd had gedaan.

Wat is knowhow en waarom is die belangrijk?

Knowhow is de geheime, wezenlijke en geïdentificeerde praktische kennis die de franchisegever door ervaring heeft opgedaan, zoals werkwijzen, recepten of inkoopafspraken. Het overdragen van knowhow is een kenmerk van franchise (artikel 7:911 BW).

De knowhow staat meestal in een handboek en wordt overgedragen via trainingen. Leg in de overeenkomst vast welke kennis vertrouwelijk is, dat de franchisenemer haar alleen voor de franchise mag gebruiken en dat hij documentatie bij het einde teruggeeft. Wat echt een bedrijfsgeheim is, kan daarnaast bescherming krijgen via de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.

Wanneer is een concurrentiebeding na afloop geldig?

Een postcontractueel concurrentiebeding is alleen geldig als het aan vijf eisen voldoet (artikel 7:920 lid 2 BW). Voldoet het daar niet aan, dan is het nietig voor zover het verder gaat (artikel 7:922 BW).

1. Het beding is op schrift gesteld.
2. Het beding gaat over goederen of diensten die concurreren met die van de franchise.
3. Het is beperkt tot het gebied waar de franchisenemer de formule mocht exploiteren.
4. Het is onmisbaar om de overgedragen knowhow te beschermen.
5. Het duurt niet langer dan één jaar na het einde van de overeenkomst.

Een beding van twee jaar of voor heel Nederland houdt dus geen stand. Heeft de franchisegever geen beschermenswaardige knowhow overgedragen, dan is een concurrentiebeding helemaal niet mogelijk. Een geheimhoudingsbeding over de knowhow mag wel langer doorlopen.

Wat controleert u als franchisegever in uw contracten?

• Bevat iedere overeenkomst, ook een van vóór 2021, een goodwillbepaling met methode?
• Is het concurrentiebeding beperkt tot één jaar en het eigen werkgebied?
• Kunt u bewijzen welke knowhow u heeft overgedragen (handboek, trainingen)?
• Kunt u met datum aantonen dat u de informatie van artikel 7:913 BW ten minste vier weken vóór het sluiten heeft gegeven?

Wat controleert u als franchisenemer voordat u tekent of vertrekt?

• Staat er een rekenmethode in de goodwillbepaling, of alleen een algemene zin?
• Wat gebeurt er met uw vestiging als de franchisegever haar na het einde overneemt?
• Is het concurrentiebeding langer dan één jaar of breder dan uw gebied? Dan is dat deel nietig.
• Wie stelt de waarde vast bij onenigheid, en wie betaalt die deskundige?

Wat kunnen wij voor u doen bij goodwill en knowhow in franchise?

• Een bestaande franchiseovereenkomst toetsen aan titel 7.16 BW.
• Een goodwillbepaling en concurrentiebeding opstellen die aan artikel 7:920 BW voldoen.
• Onderhandelen over de goodwillvergoeding bij het einde of bij overname van de vestiging.
• De geldigheid van een concurrentiebeding beoordelen en zo nodig aanvechten.
• Procederen over goodwill of knowhow; meer op onze pagina advocaat ondernemingsrecht.

Veelgestelde vragen

Is het oordeel van een waarderingsdeskundige bindend?

Alleen als partijen dat hebben afgesproken, als bindend advies. De rechter toetst zo’n advies dan alleen nog terughoudend: is het in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar om eraan vast te houden (artikel 7:904 BW)?

Wat zijn de fiscale gevolgen van goodwill bij overname?

Die verschillen per situatie en rechtsvorm. Wij geven geen fiscaal advies; laat dit vooraf beoordelen door een fiscalist.

Mag een franchisenemer in het buitenland afwijken van de wet?

Ja, met een franchisenemer die buiten Nederland is gevestigd, mogen partijen van titel 7.16 BW afwijken, ook als Nederlands recht van toepassing is (artikel 7:922 BW).