Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026
Volgens artikel 7:920 lid 1 BW moet iedere franchiseovereenkomst regelen hoe wordt bepaald of er goodwill is, hoe groot die is en aan wie hij toekomt. De wet verplicht niet tot een goodwillvergoeding; die is alleen aan de orde als de franchisegever de vestiging bij het einde overneemt en zelf voortzet of aan een nieuwe franchisenemer overdraagt.
Knowhow speelt een andere rol: alleen als de franchisegever knowhow heeft overgedragen, mag hij de franchisenemer na afloop een concurrentiebeding opleggen, en dan maximaal één jaar. Hieronder leest u wat de Wet franchise (titel 7.16 BW, sinds 1 januari 2021) precies eist en waar beide partijen op letten.
Inhoudsopgave
Wat is goodwill bij franchising?
Goodwill is de waarde van een onderneming boven de waarde van de afzonderlijke bezittingen, gebaseerd op de verwachting dat de klanten blijven komen. Bij franchise is de vraag wie die waarde heeft opgebouwd: de franchisegever met merk en formule, of de franchisenemer met zijn eigen inzet op de locatie.
Vóór de Wet franchise ging de rechtspraak er vaak van uit dat de goodwill aan het merk en dus aan de franchisegever toekwam. Sinds 2021 moeten partijen die vraag zelf in de franchiseovereenkomst beantwoorden. Een algemeen overzicht van de wet vindt u in ons artikel over het juridisch kader van franchising in Nederland.
Wat moet de goodwillbepaling volgens de wet bevatten?
De overeenkomst moet een bepaling bevatten over de manier waarop wordt vastgesteld of er goodwill is, wat de omvang ervan is en in welke mate die aan de franchisegever is toe te rekenen (artikel 7:920 lid 1 onder a BW). Daarnaast moet zij regelen op welke wijze de goodwill die redelijkerwijs aan de franchisenemer is toe te rekenen, aan hem wordt vergoed als de franchisegever de onderneming bij het einde overneemt om haar zelf voort te zetten of over te dragen aan een nieuwe franchisenemer (onder b).
De wet schrijft geen rekenmethode en geen minimumbedrag voor. Een bepaling dat er nooit goodwill is, is daarom niet automatisch ongeldig, maar moet wel een methode bevatten om dat vast te stellen. Een beding dat in strijd is met artikel 7:920 is nietig (artikel 7:922 BW).
Geldt dit ook voor oude franchiseovereenkomsten?
Ja. De regels over goodwill en het concurrentiebeding gelden sinds 1 januari 2023 ook voor overeenkomsten die vóór 1 januari 2021 zijn gesloten (artikel 209 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek).
Ontbreekt in een oude overeenkomst een goodwillbepaling, dan moeten partijen die alsnog afspreken. Komen zij er niet uit, dan kan de rechter worden gevraagd te beoordelen wat redelijk is, met de eisen van redelijkheid en billijkheid uit artikel 6:248 BW als maatstaf.
Wanneer heeft de franchisenemer recht op een goodwillvergoeding?
Alleen als de overeenkomst dat bepaalt, en in elk geval moet de regeling werken voor de situatie dat de franchisegever de onderneming overneemt. Eindigt de samenwerking en sluit de franchisenemer zijn zaak, dan is er meestal niets te vergoeden.
Het typische geval is dat de franchisegever de vestiging na het einde zelf voortzet of aan een nieuwe franchisenemer doorgeeft. Hij profiteert dan van de klanten die de vertrekkende franchisenemer heeft opgebouwd. Vergelijkbare vragen spelen bij distributie; zie ons artikel over goodwillvergoeding na beëindiging van een distributieovereenkomst.
Hoe wordt de goodwill gewaardeerd?
Volgens de methode die in de overeenkomst staat. Gebruikelijk is een berekening op basis van de genormaliseerde winst van de afgelopen drie jaar, waarbij een deel aan de formule wordt toegerekend.
Spreek af welke jaren meetellen, welke correcties gelden (bijvoorbeeld voor een marktconform ondernemersloon) en welk percentage aan de franchisenemer toekomt. Leg ook vast wie de waarde vaststelt bij onenigheid, bijvoorbeeld een register valuator, en of dat oordeel bindend is. Meer over waarderingsmethoden leest u in ons artikel over de waarde van een bedrijf bepalen.
Welke informatie moet de franchisegever vooraf geven?
De franchisegever moet de aspirant-franchisenemer tijdig informeren over onder meer het ontwerp van de franchiseovereenkomst, de te betalen vergoedingen en financiële bijdragen en de verlangde investeringen (artikel 7:913 lid 2 BW). Die informatie moet ten minste vier weken vóór het sluiten worden verstrekt; in die periode mag de overeenkomst niet worden gesloten (artikel 7:914 BW).
Omdat de concept-overeenkomst deel uitmaakt van de informatie, ziet de franchisenemer ook de goodwillbepaling vooraf. Een verplichting om een verwachte goodwillwaarde bij het einde te noemen, kent de wet niet. Wel moet de franchisegever beschikbare financiële gegevens over de beoogde locatie verstrekken, of bij gebreke daarvan gegevens van vergelijkbare ondernemingen met de reden waarom hij die vergelijkbaar acht (artikel 7:913 lid 3 BW).
Wat is knowhow en waarom is die belangrijk?
Knowhow is de geheime, wezenlijke en geïdentificeerde praktische kennis die de franchisegever door ervaring heeft opgedaan, zoals werkwijzen, recepten of inkoopafspraken. Het overdragen van knowhow is een kenmerk van franchise (artikel 7:911 BW).
De knowhow staat meestal in een handboek en wordt overgedragen via trainingen. Leg in de overeenkomst vast welke kennis vertrouwelijk is, dat de franchisenemer haar alleen voor de franchise mag gebruiken en dat hij documentatie bij het einde teruggeeft. Wat echt een bedrijfsgeheim is, kan daarnaast bescherming krijgen via de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.
Wanneer is een concurrentiebeding na afloop geldig?
Een postcontractueel concurrentiebeding is alleen geldig als het aan vijf eisen voldoet (artikel 7:920 lid 2 BW). Voldoet het daar niet aan, dan is het nietig voor zover het verder gaat (artikel 7:922 BW).
- Het beding is op schrift gesteld.
- Het beding gaat over goederen of diensten die concurreren met die van de franchise.
- Het is beperkt tot het gebied waar de franchisenemer de formule mocht exploiteren.
- Het is onmisbaar om de overgedragen knowhow te beschermen.
- Het duurt niet langer dan één jaar na het einde van de overeenkomst.
Een beding van twee jaar of voor heel Nederland houdt dus geen stand. Heeft de franchisegever geen beschermenswaardige knowhow overgedragen, dan is een concurrentiebeding helemaal niet mogelijk. Een geheimhoudingsbeding over de knowhow mag wel langer doorlopen.
Waar let u als franchisegever op?
- Bevat iedere overeenkomst, ook een van vóór 2021, een goodwillbepaling met methode?
- Is het concurrentiebeding beperkt tot één jaar en het eigen werkgebied?
- Kunt u bewijzen welke knowhow u heeft overgedragen (handboek, trainingen)?
- Heeft u de informatie van artikel 7:913 BW tijdig gegeven en de vier weken gerespecteerd?
Waar let u als franchisenemer op?
- Staat er een rekenmethode in de goodwillbepaling, of alleen een algemene zin?
- Wat gebeurt er met uw vestiging als de franchisegever haar na het einde overneemt?
- Is het concurrentiebeding langer dan één jaar of breder dan uw gebied? Dan is dat deel nietig.
- Wie stelt de waarde vast bij onenigheid, en wie betaalt die deskundige?
Wat kunnen wij voor u doen bij goodwill en knowhow in franchise?
- Een bestaande franchiseovereenkomst toetsen aan titel 7.16 BW.
- Een goodwillbepaling en concurrentiebeding opstellen die aan artikel 7:920 BW voldoen.
- Onderhandelen over de goodwillvergoeding bij het einde of bij overname van de vestiging.
- De geldigheid van een concurrentiebeding beoordelen en zo nodig aanvechten.
- Procederen over goodwill of knowhow; meer op onze pagina advocaat ondernemingsrecht.
Samengevat
- Iedere franchiseovereenkomst moet een goodwillbepaling bevatten (artikel 7:920 lid 1 BW).
- Een vergoeding is alleen aan de orde bij overname door de franchisegever en volgens de afspraak.
- Een concurrentiebeding vereist overgedragen knowhow en duurt maximaal één jaar.
- Sinds 1 januari 2023 gelden deze regels ook voor oude overeenkomsten.
Veelgestelde vragen
Mag de overeenkomst bepalen dat alle goodwill aan de franchisegever toekomt?
Niet zonder meer. Artikel 7:920 BW eist een methode om vast te stellen of er goodwill is en aan wie die toekomt; een kale toewijzing zonder methode voldoet daar niet aan.
Is het oordeel van een waarderingsdeskundige bindend?
Alleen als partijen dat hebben afgesproken, als bindend advies. De rechter toetst zo’n advies dan alleen nog marginaal.
Wat zijn de fiscale gevolgen van goodwill bij overname?
Die verschillen per situatie en rechtsvorm. Wij geven geen fiscaal advies; laat dit vooraf beoordelen door een fiscalist.
Mag een franchisenemer in het buitenland afwijken van de wet?
Ja, met een franchisenemer die buiten Nederland is gevestigd, mogen partijen van titel 7.16 BW afwijken, ook als Nederlands recht van toepassing is.
