Distributieovereenkomst beëindigen: recht op goodwillvergoeding?

Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026

Een distributeur heeft na beëindiging van de distributieovereenkomst geen wettelijk recht op een goodwillvergoeding; die vergoeding (artikel 7:442 BW) geldt alleen voor de handelsagent. De belangrijkste uitzondering: regelt het contract een vergoeding, of beëindigt de leverancier een langdurige relatie zonder redelijke opzegtermijn of zonder tijdig duidelijkheid te geven, dan kan de distributeur toch schadevergoeding krijgen.

Hieronder leest u het verschil tussen agentuur en distributie, welke opzegtermijnen gelden, hoe de Hoge Raad de goodwillvergoeding van een handelsagent laat berekenen en hoe een rechtbank in 2026 over een Griekse distributeur oordeelde. Meer over het contract zelf leest u in ons artikel over de distributieovereenkomst.

Wat is het verschil tussen een distributeur en een handelsagent?

Een distributeur koopt producten in eigen naam en voor eigen rekening en verkoopt ze door. Een handelsagent bemiddelt alleen bij het sluiten van overeenkomsten tussen de principaal en klanten, of sluit ze op naam van de principaal (artikel 7:428 BW). De agent krijgt provisie, de distributeur verdient aan de marge.

Dat verschil bepaalt de bescherming. De agentuurovereenkomst is in de wet geregeld (artikelen 7:428 tot en met 7:445 BW), met dwingende regels over opzegging en klantenvergoeding die teruggaan op de Europese richtlijn handelsagenten (Richtlijn 86/653/EEG). De distributieovereenkomst staat niet in de wet; daarvoor gelden het contract en het algemene verbintenissenrecht. Hoe u kiest, leest u in ons artikel distributiecontract of agentuurovereenkomst.

Welke opzegtermijn geldt voor een agentuurovereenkomst?

Hebben partijen niets afgesproken, dan is de opzegtermijn vier maanden, na drie jaar vijf maanden en na zes jaar zes maanden (artikel 7:437 BW). Partijen mogen schriftelijk een kortere termijn afspreken, maar nooit korter dan één maand in het eerste jaar, twee maanden in het tweede jaar en drie maanden daarna.

De termijn voor de principaal mag niet korter zijn dan die voor de agent. Opzegging gebeurt tegen het einde van een kalendermaand. Zegt een partij op zonder de juiste termijn en zonder dringende reden, dan is zij schadeplichtig (artikel 7:439 BW). Een agentuurovereenkomst voor bepaalde tijd die na afloop wordt voortgezet, geldt voortaan als aangegaan voor onbepaalde tijd.

Wanneer heeft een handelsagent recht op goodwillvergoeding?

De agent heeft recht op een klantenvergoeding als hij nieuwe klanten heeft aangebracht of de omzet met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, de principaal daar na het einde van de overeenkomst nog aanzienlijke voordelen van heeft, en betaling billijk is (artikel 7:442 lid 1 BW). Dit recht kan niet ten nadele van de agent worden uitgesloten.

Er is geen recht op vergoeding als de principaal opzegt wegens een dringende reden die aan de agent te wijten is, als de agent zelf opzegt zonder dat dit door de principaal, zijn leeftijd of ziekte wordt gerechtvaardigd, of als de agent zijn positie met instemming van de principaal aan een ander overdraagt. Het recht vervalt als de agent niet binnen één jaar na het einde van de overeenkomst laat weten dat hij aanspraak maakt (artikel 7:442 lid 4 BW). Meer leest u in ons artikel over de rechten van de handelsagent.

Hoe wordt de goodwillvergoeding berekend?

De Hoge Raad legde in zijn arrest van 2 november 2012 uit hoe de rechter de vergoeding vaststelt (ECLI:NL:HR:2012:BW9865). Dat gaat in drie stappen.

• Eerst kwantificeert de rechter het voordeel dat de principaal na het einde houdt aan de klanten die de agent heeft aangebracht of uitgebreid.
• Daarna toetst hij of dat bedrag billijk is, mede gelet op de provisie die de agent misloopt. Die toets kan het bedrag verhogen of verlagen.
• Tot slot past hij het maximum toe: ten hoogste één jaarbeloning, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaar of van de kortere looptijd (artikel 7:442 lid 2 BW). De beloning is daarbij de brutoprovisie.

Dat maximum is een plafond en geen standaardbedrag. Een voorbeeld ter illustratie: verdiende de agent de afgelopen vijf jaar gemiddeld € 80.000 bruto provisie per jaar, dan is de vergoeding nooit hoger dan € 80.000, ook als het voordeel voor de principaal groter is.

Kan een distributeur toch een vergoeding krijgen?

Ja, maar niet op grond van artikel 7:442 BW. Een vergoeding kan wel volgen uit het contract of uit de redelijkheid en billijkheid bij de beëindiging van een duurovereenkomst (artikel 6:248 BW).

Een distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is in beginsel opzegbaar. Afhankelijk van de duur van de relatie, de afhankelijkheid van de distributeur en zijn investeringen moet de leverancier wel een redelijke opzegtermijn in acht nemen. In bijzondere gevallen moet hij daarnaast schadevergoeding betalen, bijvoorbeeld als de distributeur met medeweten van de leverancier kort voor de opzegging grote investeringen deed die hij niet meer kan terugverdienen. Zie ook ons artikel over het opzeggen van duurovereenkomsten.

Een uitspraak: exclusieve distributeur te laat ingelicht

De Rechtbank Midden-Nederland oordeelde op 13 mei 2026 over een Griekse distributeur die sinds 1999 exclusief haarproducten van een Nederlandse leverancier verkocht (ECLI:NL:RBMNE:2026:5629). Het contract van 2019 gold voor bepaalde tijd en eindigde op 31 december 2023, ook al waren eerdere contracten stilzwijgend verlengd. Toch was de leverancier tekortgeschoten. Zij had maandenlang over een nieuw contract gesproken en liet pas op 28 december 2023 weten dat er geen nieuw contract kwam. Volgens de rechtbank volgde uit het contract en de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) een plicht om tijdig duidelijkheid te geven. De leverancier had de relatie in ieder geval voor 2024 moeten voortzetten; de schade werd nog vastgesteld.

Ook buiten distributie hanteren rechters ruime termijnen bij langdurige relaties. De Rechtbank Midden-Nederland vond op 22 oktober 2025 een opzegtermijn van twaalf maanden redelijk nadat een uitgeverij na veertien jaar telefonisch en met onmiddellijke ingang de samenwerking met een leverancier van artikelen en foto’s had beëindigd (ECLI:NL:RBMNE:2025:6129).

Wat regelt u in het distributiecontract?

De meeste discussie voorkomt u door de beëindiging goed te regelen. Leg vooral vast:

• de looptijd, wat er gebeurt na de einddatum en een opzegtermijn die past bij de investeringen van de distributeur;
• of er een beëindigingsvergoeding is en hoe die wordt berekend, bijvoorbeeld op basis van de brutomarge van het laatste jaar;
• wat er gebeurt met de voorraad: terugkoop tegen inkoopprijs of een uitverkoopperiode;
• de overdracht van klantgegevens, met inachtneming van de AVG;
• een eventueel concurrentiebeding, dat moet passen binnen de Europese groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten (Verordening (EU) 2022/720).

Over concurrentiebedingen leest u meer in ons artikel over concurrentiebedingen in distributiecontracten.

Welke rol speelt buitenlands recht?

Bij internationale contracten bepaalt de rechtskeuze welk recht geldt (artikel 3 Rome I-verordening). Zonder rechtskeuze geldt voor een distributieovereenkomst in beginsel het recht van het land van de distributeur (artikel 4 lid 1 onder f Rome I).

Sommige landen beschermen distributeurs sterker dan Nederland, onder meer met een wettelijke vergoeding bij beëindiging. Een handelsagent die in de Europese Unie werkt, houdt bovendien het recht op een klantenvergoeding, ook als het contract het recht van een land buiten de EU kiest. Laat bij een buitenlandse wederpartij daarom vooraf beoordelen welk recht geldt; zie ook ons artikel over toepasselijk recht en forumkeuze.

Wat doet u als leverancier of principaal vóór de beëindiging?

• Kies bewust tussen agentuur en distributie en zorg dat de praktijk aansluit bij het contract.
• Controleer bij opzegging van een agent de termijn van artikel 7:437 BW en zeg op tegen het einde van een maand.
• Reken een mogelijke klantenvergoeding vooraf door met de provisiecijfers over de laatste vijf jaar.
• Geef een distributeur tijdig duidelijkheid als u een contract voor bepaalde tijd niet wilt verlengen.

Hoe beschermt u als distributeur of agent uw aanspraak?

• Meld als agent binnen één jaar na het einde schriftelijk dat u aanspraak maakt op de klantenvergoeding.
• Houd per klant bij wanneer u die heeft aangebracht en hoe de omzet zich ontwikkelde.
• Bewaar als distributeur bewijs van investeringen en van wat de leverancier daarover wist, en van gesprekken over verlenging.
• Zeg als agent niet zelf op zonder advies: dan vervalt in de regel uw recht op klantenvergoeding.

Wat kunnen wij doen bij de beëindiging van een distributie- of agentuurovereenkomst?

Onze advocaten civiel recht begeleiden leveranciers, principalen, distributeurs en agenten bij de beëindiging van hun samenwerking.

• Wij stellen vast of uw contract in de praktijk een agentuur- of een distributieovereenkomst is.
• Wij controleren de opzegtermijn aan de hand van artikel 7:437 BW of de redelijkheid en billijkheid.
• Wij berekenen de klantenvergoeding volgens de drie stappen van de Hoge Raad.
• Wij stellen de aanspraak of het verweer op en bewaken de vervaltermijn van één jaar.

Veelgestelde vragen

Kan de goodwillvergoeding voor een handelsagent worden uitgesloten?

Nee. Van artikel 7:442 BW kan niet ten nadele van de agent worden afgeweken; een afspraak die het recht vooraf uitsluit, werkt niet.

Kan de distributeur zijn voorraad teruggeven bij het einde?

Alleen als dat is afgesproken. Zonder afspraak blijft de voorraad van de distributeur, omdat hij die voor eigen rekening heeft gekocht. Een terugkoopregeling hoort daarom in het contract.