Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026
Een distributeur heeft na beëindiging van de distributieovereenkomst geen wettelijk recht op een goodwillvergoeding; die vergoeding (artikel 7:442 BW) geldt alleen voor de handelsagent. De belangrijkste uitzondering: als het contract een vergoeding regelt, of als de leverancier een langdurige relatie opzegt zonder redelijke opzegtermijn of zonder te helpen bij het terugverdienen van recente investeringen, kan de distributeur toch een schadevergoeding krijgen.
Hieronder leest u het verschil tussen agentuur en distributie, welke opzegtermijnen gelden en hoe de goodwillvergoeding van een handelsagent wordt berekend. Meer over het contract zelf leest u in ons artikel over de distributieovereenkomst.
Inhoudsopgave
Wat is het verschil tussen een distributeur en een handelsagent?
Een distributeur koopt producten in eigen naam en voor eigen rekening en verkoopt ze door; een handelsagent bemiddelt alleen bij het sluiten van overeenkomsten tussen de principaal en klanten, of sluit ze op naam van de principaal (artikel 7:428 BW). De agent krijgt provisie, de distributeur verdient aan de marge.
Dat verschil bepaalt de bescherming. De agentuurovereenkomst is in de wet geregeld (artikelen 7:428 tot en met 7:445 BW), met dwingende regels over opzegging en klantenvergoeding die teruggaan op de Europese richtlijn handelsagenten (Richtlijn 86/653/EEG). De distributieovereenkomst staat niet in de wet; daarvoor gelden het contract en het algemene verbintenissenrecht. Hoe u kiest, leest u in ons artikel distributiecontract of agentuurovereenkomst.
Welke opzegtermijn geldt voor een agentuurovereenkomst?
Hebben partijen niets afgesproken, dan is de opzegtermijn vier maanden, na drie jaar vijf maanden en na zes jaar zes maanden (artikel 7:437 BW). Partijen mogen schriftelijk een kortere termijn afspreken, maar nooit korter dan één maand in het eerste jaar, twee maanden in het tweede jaar en drie maanden daarna.
De termijn voor de principaal mag niet korter zijn dan die voor de agent. Opzegging gebeurt tegen het einde van een kalendermaand. Zegt een partij op zonder de juiste termijn en zonder dringende reden, dan is zij schadeplichtig (artikel 7:439 BW). Een agentuurovereenkomst voor bepaalde tijd die na afloop wordt voortgezet, geldt voortaan als aangegaan voor onbepaalde tijd.
Wanneer heeft een handelsagent recht op goodwillvergoeding?
De agent heeft recht op een klantenvergoeding als hij nieuwe klanten heeft aangebracht of de omzet met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, de principaal daar na het einde van de overeenkomst nog aanzienlijke voordelen van heeft, en betaling billijk is (artikel 7:442 lid 1 BW). Dit recht kan niet ten nadele van de agent worden uitgesloten.
Er is geen recht op vergoeding als de principaal opzegt wegens een dringende reden die aan de agent te wijten is, als de agent zelf opzegt zonder dat dit door de principaal, zijn leeftijd of ziekte wordt gerechtvaardigd, of als de agent zijn positie met instemming van de principaal aan een ander overdraagt. Het recht vervalt als de agent niet binnen één jaar na het einde van de overeenkomst laat weten dat hij aanspraak maakt (artikel 7:442 lid 4 BW). Meer leest u in ons artikel over de rechten van de handelsagent.
Hoe wordt de goodwillvergoeding berekend?
De rechter rekent in drie stappen, volgens de lijn van het Hof van Justitie van de EU en de Hoge Raad. Eerst bepaalt hij de voordelen die de principaal na het einde houdt aan de klanten die de agent heeft aangebracht of uitgebreid, meestal geschat aan de hand van de provisie die de agent op die klanten zou hebben verdiend.
Daarna toetst hij of het bedrag billijk is, gelet op alle omstandigheden, zoals een concurrentiebeding of provisie die de agent na afloop nog ontvangt. Ten slotte geldt een maximum: de vergoeding is ten hoogste één jaarbeloning, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaar, of van de kortere looptijd (artikel 7:442 lid 2 BW). Dat maximum is een plafond en geen standaardbedrag.
Kan een distributeur toch een vergoeding krijgen?
Ja, maar niet op grond van artikel 7:442 BW: Nederlandse rechters passen die regeling in beginsel niet toe op distributeurs. Een vergoeding kan wel volgen uit het contract of uit de redelijkheid en billijkheid bij de opzegging van een duurovereenkomst (artikel 6:248 BW).
Een distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is in beginsel opzegbaar. Afhankelijk van de duur van de relatie, de afhankelijkheid van de distributeur en zijn investeringen moet de leverancier wel een redelijke opzegtermijn in acht nemen. In bijzondere gevallen moet hij daarnaast een schadevergoeding betalen, bijvoorbeeld als de distributeur met medeweten van de leverancier kort voor de opzegging grote investeringen deed die hij niet meer kan terugverdienen. Zie ook ons artikel over het opzeggen van duurovereenkomsten.
Wat regelt u in het distributiecontract?
De meeste discussie voorkomt u door de beëindiging goed te regelen. Leg vooral vast:
- de looptijd en een opzegtermijn die past bij de investeringen van de distributeur;
- of er een beëindigingsvergoeding is en hoe die wordt berekend, bijvoorbeeld op basis van de brutomarge van het laatste jaar;
- wat er gebeurt met de voorraad: terugkoop tegen inkoopprijs of een uitverkoopperiode;
- de overdracht van klantgegevens, met inachtneming van de AVG;
- een eventueel concurrentiebeding, dat moet passen binnen de Europese groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten (Verordening (EU) 2022/720).
Over concurrentiebedingen leest u meer in ons artikel over concurrentiebedingen in distributiecontracten.
Welke rol speelt buitenlands recht?
Bij internationale contracten bepaalt de rechtskeuze welk recht geldt (artikel 3 Rome I-verordening). Zonder rechtskeuze geldt voor een distributieovereenkomst in beginsel het recht van het land van de distributeur (artikel 4 lid 1 onder f Rome I).
Sommige landen beschermen distributeurs sterker dan Nederland, onder meer met een wettelijke vergoeding bij beëindiging. Een handelsagent die in de Europese Unie werkt, houdt bovendien het recht op een klantenvergoeding, ook als het contract het recht van een land buiten de EU kiest. Laat bij een buitenlandse wederpartij daarom vooraf beoordelen welk recht geldt; zie ook ons artikel over toepasselijk recht en forumkeuze.
Waar let u als leverancier of principaal op?
- Kies bewust tussen agentuur en distributie en zorg dat de praktijk aansluit bij het contract.
- Controleer bij opzegging van een agent de termijn van artikel 7:437 BW en zeg op tegen het einde van een maand.
- Reken een mogelijke klantenvergoeding vooraf door met de cijfers over de laatste vijf jaar.
- Vraag na of de distributeur recent investeringen heeft gedaan die u kende of hebt gestimuleerd.
Waar let u als distributeur of handelsagent op?
- Meld als agent binnen één jaar na het einde schriftelijk dat u aanspraak maakt op de klantenvergoeding.
- Houd per klant bij wanneer u die hebt aangebracht en hoe de omzet zich ontwikkelde.
- Bewaar als distributeur bewijs van investeringen en van wat de leverancier daarover wist.
- Zeg niet zelf op zonder advies: dan vervalt als agent in de regel uw recht op klantenvergoeding.
Wat kunnen wij voor u doen bij de beëindiging van een distributie- of agentuurovereenkomst?
Onze advocaten civiel recht begeleiden leveranciers, principalen, distributeurs en agenten bij de beëindiging van hun samenwerking.
- Wij stellen vast of uw contract in de praktijk een agentuur- of een distributieovereenkomst is.
- Wij controleren de opzegtermijn aan de hand van artikel 7:437 BW of de redelijkheid en billijkheid.
- Wij berekenen de klantenvergoeding volgens de drie stappen van artikel 7:442 BW.
- Wij stellen de aanspraak op of het verweer daartegen op, en bewaken de vervaltermijn van één jaar.
- Wij voeren de onderhandelingen over een beëindigingsregeling of de procedure bij de rechter.
Samengevat
- Alleen de handelsagent heeft een wettelijk recht op goodwillvergoeding (artikel 7:442 BW).
- De agentuurovereenkomst kent een opzegtermijn van vier, vijf of zes maanden, schriftelijk te verkorten tot minimaal één, twee of drie maanden (artikel 7:437 BW).
- De klantenvergoeding is maximaal één jaarbeloning en moet binnen een jaar na het einde worden geclaimd.
- Een distributeur kan alleen een vergoeding krijgen op grond van het contract of de redelijkheid en billijkheid bij opzegging.
Veelgestelde vragen
Kan de goodwillvergoeding voor een handelsagent worden uitgesloten?
Nee. Artikel 7:442 BW is dwingend recht; een afspraak die het recht vooraf uitsluit, is ongeldig.
Geldt artikel 7:442 BW ook voor een distributeur?
In beginsel niet. Nederlandse rechters passen de regeling niet naar analogie toe op distributeurs.
Hoe lang heeft een agent om de vergoeding te claimen?
Eén jaar na het einde van de overeenkomst. Daarna vervalt het recht.
Wat is een redelijke opzegtermijn voor een distributeur?
Dat hangt af van de duur van de relatie, de afhankelijkheid en de investeringen. Er is geen vaste regel; bij een jarenlange exclusieve relatie kan een termijn van enkele maanden tot meer dan een jaar redelijk zijn.
