Veel ondernemers wachten te lang met het oprichten van een BV. Of ze starten zonder de juiste juridische basis, in de veronderstelling dat “dat later wel komt”. Dat kan kostbaar uitpakken—zowel financieel als juridisch.
De rechtsvorm die u kiest, is meer dan een administratief detail. Het bepaalt uw persoonlijke aansprakelijkheid, de fiscale behandeling van uw winst, en de manier waarop klanten, investeerders en zakenpartners naar uw onderneming kijken. Een eenmanszaak is eenvoudig op te zetten, maar biedt geen bescherming van uw privévermogen. Een vennootschap onder firma (VOF) deelt aansprakelijkheid met uw maten. Een BV daarentegen scheidt uw zakelijke en persoonlijke risico’s—als u het goed aanpakt.
In dit artikel doorloopt u stap voor stap wat er juridisch komt kijken bij het oprichten van een BV. Van het kiezen van uw bedrijfsnaam tot het opstellen van een deugdelijke aandeelhoudersovereenkomst. Na het lezen weet u precies welke acties u moet ondernemen en welke juridische valkuilen u kunt vermijden.
Waarom een BV en niet een eenmanszaak of VOF?
Beperkte aansprakelijkheid
Het grootste voordeel van een BV is de beperkte aansprakelijkheid. Als eenmanszaak of VOF-vennoot bent u persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van uw onderneming. Dat betekent dat schuldeisers uw privévermogen kunnen aanspreken—uw huis, uw spaargeld, uw auto. Bij een BV is uw aansprakelijkheid in principe beperkt tot het vermogen van de vennootschap zelf. Uw privévermogen blijft buiten schot, tenzij er sprake is van ernstig wanbeleid (bestuurdersaansprakelijkheid).
Fiscale voordelen bij hogere winsten
Vanaf een bepaald winstniveau wordt een BV fiscaal aantrekkelijker. Als eenmanszaak betaalt u inkomstenbelasting (IB) over uw volledige winst, met tarieven die oplopen tot 49,5%. Een BV betaalt vennootschapsbelasting (VpB): 19% over de eerste €200.000 en 25,8% daarboven (cijfers 2026). Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) kunt u winst uitkeren via dividend of salaris, waardoor u meer belastingplanning mogelijk maakt.
Uitstraling en geloofwaardigheid
Een BV straalt professionaliteit uit. Investeerders, banken en grote klanten geven vaak de voorkeur aan samenwerking met rechtspersonen boven eenmanszaken. Het signaleert dat u serieus bent en dat uw bedrijf een duurzame structuur heeft.
Wanneer is een BV níet de beste keuze?
Een BV brengt ook verplichtingen met zich mee: jaarrekeningen deponeren, een boekhouder inschakelen, voldoen aan de gebruikelijkloonregeling. Voor starters met een beperkte omzet of eenmalige opdrachten kan een eenmanszaak voorlopig volstaan. Overweeg een BV zodra uw winst structureel boven de €50.000 uitkomt of zodra u aansprakelijkheidsrisico’s wilt beperken.
Praktische tip: Twijfelt u tussen een eenmanszaak en een BV? Laat een fiscalist of jurist een doorrekening maken op basis van uw verwachte omzet en risicoprofiel.
Stap 1: De voorbereiding—wat u moet regelen vóór de notaris
Kies een beschikbare bedrijfsnaam
Uw BV-naam moet uniek zijn en mag niet verwarring scheppen met bestaande handelsnamen of merken. Controleer de beschikbaarheid via de handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Let op: zelfs als een naam vrij is in het handelsregister, kan iemand anders er een handelsnaamrecht of merkrecht op hebben. Raadpleeg eventueel het merkenregister van het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom (BOIP).
Bepaal de aandelenstructuur
Wie krijgt hoeveel aandelen? Dit lijkt een simpele vraag, maar de gevolgen zijn groot. Aandelen bepalen niet alleen de economische verdeling (wie krijgt welk deel van de winst), maar ook de zeggenschap (wie heeft welk stemrecht). Als u met meerdere oprichters start, leg dan vroegtijdig vast wie welk percentage krijgt en onder welke voorwaarden dit kan wijzigen.
Overweeg een holdingstructuur
Een holding is een aparte BV die aandelen bezit in uw operationele werkmaatschappij. Waarom zou u dat doen? Een holding beschermt opgebouwd vermogen. Als u uw werkmaatschappij verkoopt of dividend uitkeert, landt dat geld in de holding—belastingvrij binnen de moeder-dochterregeling. Bovendien geeft een holding flexibiliteit als u later meerdere bedrijven start of investeert in andere ondernemingen.
Stel conceptstatuten op
De statuten vormen de juridische basis van uw BV. Hierin staat onder meer:
- Wie de bestuurders zijn en hoe ze worden benoemd
- Hoe aandeelhoudersvergaderingen worden georganiseerd
- Welke besluiten goedkeuring vereisen
Statuten zijn verplicht en openbaar. Laat deze opstellen of controleren door een jurist gespecialiseerd in ondernemingsrecht. Een generieke template van internet kan lacunes bevatten die later voor problemen zorgen.
Praktische tip: Begin minstens vier weken voor de gewenste oprichtingsdatum met de voorbereiding. Zo heeft u voldoende tijd om alle documenten op orde te krijgen en hebt u ruimte voor overleg met uw adviseurs.
Stap 2: Naar de notaris—de oprichting formaliseren
De notariële akte van oprichting
Een BV kunt u alleen oprichten bij een notaris. Deze stelt de akte van oprichting op, waarin de statuten zijn opgenomen. Tijdens het notariskantoorbezoek ondertekenen alle oprichters de akte. De notaris controleert of alles in orde is en registreert de BV vervolgens bij de KvK.
Minimum gestort kapitaal
Tot 2012 was een minimumkapitaal van €18.000 verplicht. Die eis is afgeschaft. U kunt nu een BV oprichten met symbolisch €0,01 gestort kapitaal. Let wel: te weinig eigen vermogen vergroot het risico op bestuurdersaansprakelijkheid. Als uw BV failliet gaat zonder voldoende kapitaal om schuldeisers te betalen, kan de rechter u persoonlijk aansprakelijk stellen voor tekortkomingen.
Inbreng in geld of in natura
U kunt kapitaal inbrengen als contant geld of als vermogensbestanddelen (inbreng in natura), zoals een bedrijfspand, inventaris of intellectueel eigendom. Een inbreng in natura vereist een accountantsverklaring om de waarde vast te stellen. Dit voorkomt dat oprichters de waarde kunstmatig opblazen.
Kosten van BV-oprichting
Reken op notariskosten tussen €500 en €1.000, afhankelijk van de complexiteit. KvK-inschrijving kost ongeveer €50. Als u juridische begeleiding inschakelt voor statuten en aandeelhoudersovereenkomst, komt daar nog €500 tot €1.500 bovenop. Totaal: €1.000 tot €2.500 voor een standaard BV-oprichting.
Praktische tip: Vraag uw notaris om een kostenopgave vooraf. Sommige notarissen bieden pakketten aan die juridische begeleiding en inschrijving bundelen.
Stap 3: Inschrijving bij de KvK
Wat u nodig hebt
Na de notariële akte regelt de notaris meestal de inschrijving bij de KvK. U moet wel zelf relevante gegevens aanleveren:
- Een kopie van uw identiteitsbewijs
- Het adres van de statutaire zetel (dit mag uw woonadres zijn)
- Een beschrijving van uw hoofdactiviteit (SBI-code)
UBO-register
Sinds 2020 is het verplicht om ultimate beneficial owners (UBO’s) te registreren. Een UBO is iemand die direct of indirect meer dan 25% van de aandelen bezit of feitelijke zeggenschap heeft. Dit register is openbaar en dient ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme. Verzuim van registratie kan leiden tot een boete.
RSIN en BTW-nummer
Bij inschrijving krijgt uw BV automatisch een RSIN-nummer (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer). Dit gebruikt u voor fiscale correspondentie met de Belastingdienst. Als uw BV belastbare handelingen verricht, moet u zich ook aanmelden voor de btw. Dit doet u via de Belastingdienst, meestal direct na inschrijving bij de KvK.
Tijdslijn
Na ontvangst van alle stukken duurt de feitelijke inschrijving één tot twee werkdagen. Vanaf dat moment is uw BV officieel actief en kunt u zakendoen onder uw nieuwe rechtsvorm.
Praktische tip: Controleer of uw bedrijfsnaam juist is gespeld in het handelsregister. Fouten kunnen leiden tot verwarring bij klanten en leveranciers.
Stap 4: De aandeelhoudersovereenkomst (SHA)
Waarom statuten niet genoeg zijn
Statuten zijn openbaar en formeel. Ze beschrijven de basisstructuur van uw BV, maar ze laten weinig ruimte voor maatwerk. Een aandeelhoudersovereenkomst (SHA) daarentegen is een privécontract tussen aandeelhouders. Hierin regelt u afspraken die u niet in de statuten wilt publiceren, zoals:
- Stemrechtafspraken en vetorechten bij belangrijke beslissingen
- Bepalingen over uittreding van aandeelhouders (buy-sell clausules)
- Anti-verwateringsclausules (anti-dilutie)
- Drag-along en tag-along rechten bij verkoop
Wat moet er in een goede SHA staan?
Een SHA biedt bescherming bij conflicten tussen aandeelhouders. Zonder SHA heeft u alleen de wet en de statuten om op terug te vallen—en die zijn vaak te algemeen. Een goede SHA regelt minimaal:
- Stemrechten: Wie heeft hoeveel stemmen bij welke besluiten?
- Veto’s: Welke besluiten vereisen unanimiteit (bijvoorbeeld verkoop van de onderneming of opname van nieuwe aandeelhouders)?
- Overdracht van aandelen: Onder welke voorwaarden mogen aandelen worden verkocht of overgedragen?
- Drag-along: Als een meerderheid verkoopt, moeten minderheidsaandeelhouders mee?
- Tag-along: Heeft een minderheidsaandeelhouder het recht om mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden?
Wat gaat er mis zonder SHA?
Stel: u start met een compagnon, beiden 50% aandeelhouder. Na twee jaar ontstaat onenigheid over de bedrijfsstrategie. Zonder SHA heeft geen van beiden een doorslaggevende stem en loopt elke vergadering vast. Of: één aandeelhouder wil zijn aandelen verkopen aan een derde partij. Zonder SHA heeft u weinig middelen om dit tegen te houden.
Een SHA voorkomt dergelijke patstelling en biedt duidelijkheid over exit-scenario’s, opvolgingsregelingen en geschillenbeslechting.
Praktische tip: Laat de SHA opstellen door een gespecialiseerde jurist. Een generiek contract doet geen recht aan uw unieke situatie en kan later meer kosten dan het oplevert.
Stap 5: Lopende verplichtingen na oprichting
Bankrekening op naam van de BV
Uw BV is een zelfstandige rechtspersoon en moet een eigen bankrekening hebben. Vermeng nooit zakelijke en privébetalingen. Dit is niet alleen fiscaal onverstandig, het kan ook leiden tot doorbraak van aansprakelijkheid als de rechter oordeelt dat u privé en zakelijk vermengt.
Managementovereenkomst tussen DGA en BV
Als DGA bent u tegelijk werknemer en aandeelhouder. Tussen u en de BV moet een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst worden afgesloten. Hierin staan uw taken, bevoegdheden en arbeidsvoorwaarden. Deze overeenkomst is verplicht voor fiscale erkenning van uw DGA-status.
Gebruikelijk loon
De Belastingdienst eist dat u als DGA minimaal een gebruikelijk loon uitkeert. Dit bedraagt minstens €58.000 (2026) of 75% van het loon van de meest verdienende werknemer in een vergelijkbare functie. Doet u dit niet, dan kan de Belastingdienst een naheffingsaanslag opleggen.
Boekhouding en jaarrekening
Elke BV is verplicht een administratie te voeren en jaarlijks een jaarrekening op te stellen. Kleine BV’s (minder dan €12 miljoen balanstotaal, €24 miljoen omzet, gemiddeld minder dan 250 werknemers) mogen volstaan met een verkort model. De jaarrekening moet binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar worden gedeponeerd bij de KvK.
Verzekeringen: bestuurdersaansprakelijkheid (D&O)
Als bestuurder kunt u persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij ernstig verwijtbaar handelen. Denk aan het niet tijdig betalen van belastingen of het niet nakomen van publicatieverplichtingen. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O-verzekering) dekt claims tegen u als bestuurder. Dit is geen wettelijke verplichting, maar wel een verstandige maatregel.
Praktische tip: Schakel een gespecialiseerde boekhouder in die ervaring heeft met BV’s en DGA’s. Een goede boekhouder helpt u niet alleen met de cijfers, maar wijst u ook op fiscale optimalisatiemogelijkheden en verplichtingen.
Veelgemaakte juridische fouten bij BV-oprichting
Geen of slechte aandeelhoudersovereenkomst
Dit is de meest voorkomende fout. Oprichters gaan ervan uit dat een goede onderlinge band voldoende is. Maar zodra er commercieel succes komt—of juist financiële druk—ontstaan er meningsverschillen. Zonder SHA heeft u geen instrumenten om conflicten op te lossen.
Verkeerde holdingstructuur
Sommige ondernemers richten direct een holding op zonder na te denken over de structuur. Of juist niet, terwijl dat wel verstandig was geweest. Een holding is niet altijd nodig, maar kan enorme fiscale en juridische voordelen bieden. Laat u adviseren over wat in uw situatie het beste werkt.
Privévermogen niet scheiden van zakelijk vermogen
Wie zakelijke en privé-uitgaven door elkaar haalt, riskeert doorbraak van aansprakelijkheid. De rechter kan oordelen dat de BV geen zelfstandige entiteit is en u dus persoonlijk aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap. Houd alles strikt gescheiden: aparte bankrekeningen, aparte administratie, geen privéuitgaven via de BV.
Niet nadenken over exit-scenario’s
Wat gebeurt er als één aandeelhouder eruit wil stappen? Wat als iemand overlijdt? Wie neemt dan de aandelen over en tegen welke prijs? Deze scenario’s lijken ver weg bij oprichting, maar komen vaker voor dan u denkt. Regel dit van tevoren in uw SHA.
Te laat schakelen met een jurist
Veel ondernemers proberen kosten te besparen door zelf statuten te downloaden of een goedkoop online platform te gebruiken. Dat kan goed gaan, maar vaak blijken er later juridische hiaten of fouten die duur zijn om te herstellen. Investeer in deskundig advies aan de voorkant—het bespaart u problemen en kosten op de lange termijn.
Praktische tip: Zie juridische begeleiding niet als kostenpost, maar als investering in een solide fundering voor uw onderneming.
Veelgestelde vragen
Wat kost het oprichten van een BV in Nederland?
De totale kosten variëren tussen €1.000 en €2.500. Dit omvat notariskosten (€500–€1.000), KvK-inschrijving (ongeveer €50), en eventuele juridische begeleiding voor statuten en aandeelhoudersovereenkomst (€500–€1.500). Complexere structuren, zoals een holdingconstructie, kunnen duurder uitvallen.
Heb ik nog steeds minimumkapitaal nodig voor een BV?
Nee, de eis van €18.000 gestort kapitaal is in 2012 afgeschaft. U kunt een BV oprichten met symbolisch €0,01. Let wel: te weinig eigen vermogen verhoogt het risico op persoonlijke aansprakelijkheid als bestuurder bij faillissement of wanbetaling.
Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?
Statuten zijn de formele regels van de BV, verplicht en openbaar. Een aandeelhoudersovereenkomst (SHA) is een privécontract tussen aandeelhouders en regelt aanvullende afspraken die u niet publiek wilt maken, zoals stemrechtafspraken, veto’s en exit-scenario’s.
Moet ik een holding oprichten naast mijn werkmaatschappij?
Nee, dit is niet verplicht. Wel is een holding vaak fiscaal en juridisch voordelig. Een holding beschermt opgebouwd vermogen tegen risico’s in de werkmaatschappij en biedt flexibiliteit bij verkoop, uitbreiding of investering in andere bedrijven. Laat u adviseren over uw specifieke situatie.
Kan ik mijn eenmanszaak omzetten naar een BV?
Ja, dat kan via een geruisloze of ruisende inbreng. Bij een geruisloze inbreng wordt belastingheffing uitgesteld; bij een ruisende inbreng betaalt u direct belasting over de waarde van de overgedragen activa. Elk heeft andere fiscale gevolgen. Schakel een belastingadviseur of jurist in om te bepalen welke route het beste past bij uw situatie.
Hoe lang duurt het oprichten van een BV?
Gemiddeld één tot twee weken na ontvangst van alle benodigde documenten door de notaris. De voorbereiding (statuten opstellen, aandelenstructuur bepalen, eventuele SHA regelen) kan twee tot vier weken in beslag nemen. Reken in totaal op vier tot zes weken voor een volledige, goed voorbereide oprichting.
Ben ik als directeur-grootaandeelhouder (DGA) nog persoonlijk aansprakelijk?
In principe niet—uw aansprakelijkheid is beperkt tot het vermogen van de BV. Er zijn echter uitzonderingen: bestuurdersaansprakelijkheid bij ernstig wanbeleid, onbetaalde belastingen, schending van publicatieverplichtingen, of vermenging van privé- en zakelijk vermogen. Een D&O-verzekering kan helpen dergelijke risico’s af te dekken.
Bouw uw BV op een solide juridische basis
Een BV oprichten is meer dan een gang naar de notaris. Het is een strategische keuze die de toekomst van uw onderneming bepaalt. De rechtsvorm die u kiest, de structuur die u opzet, en de afspraken die u maakt—dit alles vormt het juridische fundament waarop uw bedrijf rust.
Te vaak zien we ondernemers die voortvarend starten met een BV, maar cruciale juridische stappen overslaan. Geen deugdelijke aandeelhoudersovereenkomst, een ondoordachte holdingstructuur, of verwarring tussen privé en zakelijk. Deze fouten zijn kostbaar en moeilijk te herstellen.
U hoeft dit niet alleen te doen. Een gespecialiseerde jurist helpt u vanaf het begin de juiste keuzes te maken. Van het opstellen van statuten tot het regelen van een waterproof aandeelhoudersovereenkomst en het inrichten van een slimme holdingstructuur.
Wilt u uw BV juridisch correct oprichten? Neem contact op met Law & More. Onze specialisten in ondernemingsrecht begeleiden u van idee tot inschrijving, zodat u met een gerust hart kunt ondernemen.