Activa-passiva transactie: asset deal stap voor stap

Gepubliceerd op 24 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 11 september 2026

Wie een onderneming koopt of verkoopt, staat voor een keuze die de hele transactie bepaalt: neemt u de aandelen over, of alleen de bezittingen en schulden? Die tweede vorm heet de activa-passiva transactie, in de praktijk ook wel de asset deal genoemd, tegenover de aandelentransactie of share deal.

De asset deal: het korte antwoord

Bij een asset deal koopt u afzonderlijke activa en passiva, niet de aandelen: verplichtingen blijven bij de verkoper, tenzij ze contractueel overgaan. Let op de overgang van onderneming van artikel 7:662 BW: het personeel gaat van rechtswege mee.

Het verschil is fundamenteel. Bij een aandelentransactie koopt u de vennootschap zelf, met alles wat daarin zit: bekende en onbekende verplichtingen, lopende procedures, fiscale claims uit het verleden. Bij een activa-passiva transactie koopt u alleen de bestanddelen die u wilt hebben. Wat u niet overneemt, blijft bij de verkoper achter. Dat maakt de asset deal aantrekkelijk voor de koper, en juist daarom vaak minder aantrekkelijk voor de verkoper.

Asset deal of share deal: waarin verschillen ze?

Een activa-passiva transactie is alleen mogelijk als er een onderneming is die los van haar juridische huls kan worden overgedragen. Bij een eenmanszaak of vof is het zelfs de enige route, want daar zijn geen aandelen. Bij een bv kan het allebei.

De koper kiest doorgaans voor de asset deal, omdat hij daarmee de bestaande schulden en het verleden van de vennootschap buiten de deur houdt. De verkoper heeft juist belang bij een aandelenoverdracht: hij is dan in één keer van alles af, inclusief de lege vennootschap. Waar die twee belangen botsen, wordt het verschil vaak in de prijs of in de garanties opgelost. Meer over de bredere keuze staat in ons artikel over de bedrijfsoverdracht.

Welke activa en passiva neemt u over?

Het uitgangspunt is dat u selecteert. Alles wat niet uitdrukkelijk in de koopovereenkomst staat, gaat niet mee. Die selectie moet daarom uitputtend zijn; een vergeten bestanddeel is na de levering niet zomaar alsnog overgedragen.

Aan de activazijde gaat het doorgaans om de bedrijfsinventaris en machines, de voorraad, het wagenpark, onroerend goed, vorderingen op afnemers, intellectuele eigendomsrechten zoals merken, domeinnamen en software, en de goodwill: de klantenkring, de handelsnaam en de reputatie die niet op de balans staan maar wel waarde vertegenwoordigen.

Aan de passivazijde is de hoofdregel juist dat u niets overneemt tenzij u dat afspreekt. Wilt u een schuld wél overnemen, dan is dat een schuldoverneming in de zin van artikel 6:155 BW, en die werkt alleen als de schuldeiser daarmee instemt. Zonder die toestemming blijft de verkoper aansprakelijk, hoe de koopovereenkomst ook is geformuleerd.

De levering: elk bestanddeel volgt zijn eigen regels

Dit is het punt waarop een activa-passiva transactie in de praktijk misgaat. Anders dan bij een aandelenoverdracht is er niet één leveringsakte die alles regelt. Elk vermogensbestanddeel wordt geleverd volgens de regels die daarvoor gelden.

• Roerende zaken zoals inventaris en voorraad worden geleverd door bezitsverschaffing, in de regel door feitelijke overhandiging of door een verklaring als de zaken al bij de koper staan.
• Een onroerende zaak vraagt een notariële akte en inschrijving in de openbare registers (artikel 3:89 BW). Alleen hiervoor is de notaris dus dwingend voorgeschreven.
• Vorderingen gaan over door cessie (artikel 3:94 BW): een akte plus mededeling aan de debiteur. Zonder die mededeling kan de debiteur bevrijdend aan de verkoper blijven betalen.
• Merken en octrooien worden overgedragen bij akte en moeten worden ingeschreven in het betreffende register om tegen derden te werken.

Voor de transactie als geheel volstaat een onderhandse akte. Alleen als er registergoederen bij zitten, is tussenkomst van de notaris vereist. Dat is meteen het antwoord op een veelgestelde vraag: een notaris is niet altijd verplicht bij een asset deal, anders dan bij een share deal.

Contracten overnemen: u hebt de wederpartij nodig

Lopende overeenkomsten met leveranciers, afnemers, de verhuurder en de bank gaan niet automatisch mee. Een bestaande overeenkomst wordt overgedragen door contractsoverneming (artikel 6:159 BW), en dat kan alleen met medewerking van de contractspartij. Weigert die, dan blijft de overeenkomst bij de verkoper.

Begin daar vroeg mee. In veel contracten staat bovendien een change-of-controlbepaling of een verbod op overdracht, en juist de belangrijkste relaties zijn vaak de lastigste. Een huurovereenkomst voor bedrijfsruimte vraagt in de regel toestemming van de verhuurder; een financiering vrijwel altijd van de bank. Maak in de koopovereenkomst duidelijk wat er gebeurt als een cruciaal contract niet overgaat: een opschortende voorwaarde, een prijsaanpassing of een ontbindingsrecht.

Vergunningen zijn een categorie apart. Die zijn doorgaans persoonsgebonden of gebonden aan de rechtspersoon, en gaan dus niet mee. Reken erop dat u ze opnieuw moet aanvragen, en houd rekening met de doorlooptijd daarvan.

Personeel: overgang van onderneming

Hier houdt de keuzevrijheid op. Gaat er een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over met behoud van identiteit, dan is sprake van overgang van onderneming in de zin van artikel 7:662 e.v. BW. De arbeidsovereenkomsten gaan dan van rechtswege mee over, met alle bestaande arbeidsvoorwaarden, en de koper wordt van rechtswege werkgever.

U kunt dus niet selecteren welke werknemers meekomen, en ontslag wegens de overgang zelf is niet toegestaan. De verkoper blijft bovendien nog een jaar naast de koper aansprakelijk voor verplichtingen die vóór de overgang zijn ontstaan. Wat er precies onder valt, en wat er met zieke werknemers en met het pensioen gebeurt, staat in ons artikel over overgang van onderneming.

De koopovereenkomst

De koopovereenkomst is bij een asset deal zwaarder belast dan bij een aandelentransactie, omdat zij zowel de selectie als de levering moet regelen. Wat er in ieder geval in hoort:

• een uitputtende lijst van de over te dragen activa, met een sluitende omschrijving van de goodwill;
• een even uitputtende lijst van de passiva die wél worden overgenomen, met de toestemming van de betrokken schuldeisers;
• de wijze en het moment van levering per categorie, en wie de kosten van de notaris en de registerinschrijvingen draagt;
• garanties over de staat van de activa, de juistheid van de cijfers en het ontbreken van procedures, met een drempel, een maximum en een vervaltermijn;
• vrijwaringen voor bekende risico’s, en een regeling voor verborgen gebreken die pas na de closing aan het licht komen;
• een non-concurrentiebeding en een relatiebeding voor de verkoper, met een boetebeding;
• een regeling voor het personeel en voor de contracten die nog toestemming behoeven.

Over de verhouding tussen garanties en vrijwaringen, en over wie welk risico draagt, schreven wij een apart artikel.

Due diligence blijft nodig

Een misverstand: omdat de koper bij een asset deal geen vennootschap met een verleden overneemt, zou onderzoek minder belangrijk zijn. Dat klopt niet. De koper moet weten of de activa daadwerkelijk eigendom van de verkoper zijn en vrij van beperkte rechten, of er beslagen of pandrechten op rusten, welke contracten overdraagbaar zijn, hoe groot het personeelsbestand is en welke verplichtingen daaraan vastzitten, en of er bodemverontreiniging of achterstallig onderhoud speelt bij het onroerend goed.

De onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper lopen daarbij door elkaar heen. Leg vast wat er is onderzocht en wat er is meegedeeld; dat bepaalt achteraf wie het risico draagt. Onze gids over het due diligence onderzoek zet de onderdelen en het verloop op een rij.

Fiscale gevolgen

Een activa-passiva transactie heeft eigen fiscale gevolgen, die van de aandelentransactie verschillen. Aan de orde komen onder meer de vennootschapsbelasting over de boekwinst bij de verkopende vennootschap, de overdrachtsbelasting als er onroerend goed bij zit, de btw en de vraag of de overdracht als een geheel van vermogensbestanddelen buiten de heffing blijft, en bij een eenmanszaak of vof de stakingswinst in de inkomstenbelasting.

Eén fiscaal verschil verklaart waarom verkoper en koper zo vaak tegenover elkaar staan. Verkoopt een bv haar aandelen, dan valt de winst daarop in de regel onder de deelnemingsvrijstelling en blijft zij onbelast. Verkoopt diezelfde bv haar activa, dan is de boekwinst – inclusief de goodwill – gewoon belast met vennootschapsbelasting. De verkoper houdt bij een share deal netto dus vaak meer over, terwijl de koper juist bij een asset deal beter af is omdat hij op de overgenomen activa kan afschrijven.

Wij zijn advocaten en geen fiscalisten. Deze onderwerpen bepalen vaak welke transactievorm netto het gunstigst uitpakt, dus laat de fiscale kant vanaf het begin door uw accountant of belastingadviseur doorrekenen, parallel aan de juridische structurering.

Waar het in de praktijk misgaat

• Een te ruime omschrijving van de activa. “Alle bedrijfsmiddelen” is geen sluitende omschrijving. Wat niet identificeerbaar is, is niet geleverd.
• Contracten te laat aankaarten. De toestemming van verhuurder, bank en grote afnemers kost weken. Wie daar pas bij de closing aan begint, staat met lege handen.
• De cessiemededeling vergeten. Vorderingen zijn dan wel op papier overgedragen, maar de debiteur betaalt bevrijdend aan de verkoper.
• Het personeel als keuzemenu zien. De overgang van onderneming werkt van rechtswege en laat zich niet contractueel wegschrijven.
• Denken dat de verkoper van zijn schulden af is. Zonder instemming van de schuldeiser blijft hij aansprakelijk, ook al staat in de koopovereenkomst iets anders.

Veelgestelde vragen

Is een notaris verplicht bij een activa-passiva transactie?

Alleen als er registergoederen worden overgedragen, zoals onroerend goed. Voor de overige bestanddelen volstaat een onderhandse akte. Bij een aandelenoverdracht is de notaris wél altijd vereist.

Gaat het personeel automatisch mee over?

Ja, als de onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan met behoud van identiteit overgaat. De arbeidsovereenkomsten gaan dan van rechtswege over met behoud van alle arbeidsvoorwaarden.

Neemt de koper de schulden over?

Alleen de schulden die uitdrukkelijk zijn overgenomen, en dan nog uitsluitend als de schuldeiser daarmee instemt. Onbekende schulden blijven bij de verkoper.

Hoe wordt de goodwill bepaald?

Goodwill is het verschil tussen de overnameprijs en de waarde van de afzonderlijke activa. Zij wordt in de praktijk berekend op basis van de genormaliseerde winst of de kasstroom over een aantal jaren. Leg in de koopovereenkomst vast waaruit de goodwill bestaat, want anders is onduidelijk wat er is geleverd.

Wat gebeurt er met lopende procedures?

Die blijven bij de verkoper, tenzij partijen uitdrukkelijk anders afspreken en de wederpartij daaraan meewerkt. Dat is een van de belangrijkste voordelen van de asset deal voor de koper.

Advies bij uw transactie

De asset deal geeft de koper controle over wat hij overneemt, maar verlegt het werk naar de uitvoering: elk bestanddeel moet apart worden geleverd, elk contract vraagt medewerking en elke schuld toestemming. Een tekortkoming daarin komt pas na de closing aan het licht, wanneer bijstellen niet meer kan.

De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More begeleiden activa-passiva transacties van de intentieverklaring tot de levering, en werken daarbij samen met uw accountant aan de fiscale kant. Plan een intakegesprek op ons kantoor in Eindhoven of Amsterdam.