Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026
Een werkgever mag u niet ontslaan omdat de onderneming wordt overgedragen: bij een overgang van onderneming geldt een opzegverbod (artikel 7:670 lid 8 BW). Ontslag blijft wel mogelijk om economische, technische of organisatorische redenen, maar dan moet de werkgever via het UWV aantonen dat arbeidsplaatsen echt vervallen.
Of de regels voor overgang van onderneming gelden, hangt af van de vorm van de transactie. Bij een aandelenoverdracht verandert er voor uw arbeidsovereenkomst juridisch niets, bij een activatransactie of juridische fusie kan dat wel. Hieronder leest u hoe dat werkt en waar werknemer en werkgever op moeten letten.
Inhoudsopgave
Is er bij een fusie of overname altijd sprake van overgang van onderneming?
Nee. Er is alleen sprake van overgang van onderneming als een economische eenheid die haar identiteit behoudt, overgaat naar een andere werkgever (artikel 7:662 BW).
- Aandelenoverdracht: de BV blijft uw werkgever. Alleen de aandeelhouder wisselt, dus artikel 7:662 BW is niet van toepassing.
- Activatransactie: de koper neemt bijvoorbeeld een vestiging, machines, klanten en personeel over. Dit is vaak een overgang van onderneming.
- Juridische fusie: de verdwijnende rechtspersoon gaat op in de verkrijgende rechtspersoon (artikel 2:309 BW). Uw arbeidsovereenkomst gaat dan van rechtswege mee.
- Doorstart na faillissement: hier geldt een uitzondering. De werknemers gaan niet automatisch mee (artikel 7:666 BW).
De rechter kijkt naar alle omstandigheden samen: gaan er bedrijfsmiddelen mee, neemt de koper het grootste deel van het personeel over, blijven de klanten en lijkt de activiteit na de overdracht op die van daarvoor?
Wat gebeurt er met uw arbeidsvoorwaarden bij een overgang van onderneming?
Uw arbeidsovereenkomst gaat van rechtswege over naar de nieuwe werkgever, met dezelfde rechten en plichten (artikel 7:663 BW). U hoeft niets te tekenen en uw dienstjaren lopen door.
Dat geldt voor uw salaris, vakantiedagen, bonusregeling en ook voor de cao die op u van toepassing was. De oude werkgever blijft na de overgang nog een jaar naast de nieuwe werkgever aansprakelijk voor loon en andere verplichtingen uit de periode daarvoor (artikel 7:663 BW). Voor pensioen gelden aparte regels (artikel 7:664 BW).
Wil de nieuwe werkgever de voorwaarden gelijktrekken met die van zijn eigen personeel, dan mag dat niet ten nadele van u enkel vanwege de overgang. Een wijziging vraagt uw instemming of een zwaarwichtig belang bij een schriftelijk eenzijdig wijzigingsbeding (artikel 7:613 BW).
Wanneer mag de werkgever toch ontslaan?
Ontslag mag als er een economische, technische of organisatorische reden is die losstaat van de overgang zelf, zoals het samenvoegen van twee afdelingen waardoor functies verdwijnen. De werkgever heeft daarvoor toestemming van het UWV nodig (artikel 7:671a BW), tenzij u schriftelijk instemt.
Het UWV toetst of er een bedrijfseconomische reden is, of de juiste werknemer is voorgedragen en of herplaatsing in een passende functie onmogelijk is (artikel 7:669 lid 1 BW). Gaat het in feite om ontslag vanwege de overname zelf, dan weigert het UWV de toestemming of kan de opzegging later worden vernietigd.
Vervallen er binnen drie maanden twintig of meer arbeidsplaatsen in één werkgebied, dan moet de werkgever dat vooraf melden aan het UWV en de vakbonden (Wet melding collectief ontslag). Daarna geldt in beginsel een wachttijd van een maand voordat het UWV de aanvragen behandelt.
Hoe bepaalt de werkgever wie er na de overname vertrekt?
Via het afspiegelingsbeginsel: per groep uitwisselbare functies wordt binnen leeftijdsgroepen gekeken naar dienstjaren, en de werknemer met het kortste dienstverband vertrekt eerst (Ontslagregeling).
Na een overgang van onderneming tellen uw dienstjaren bij de oude werkgever volledig mee. De nieuwe werkgever mag overgenomen werknemers dus niet als nieuwkomers behandelen. Ook moet hij eerst kijken naar herplaatsing binnen zijn hele concern als de functies uitwisselbaar zijn. Meer over de herplaatsingsplicht leest u op een aparte pagina.
Welke rol heeft de ondernemingsraad?
De ondernemingsraad moet vooraf adviseren over een overdracht van zeggenschap en over een belangrijke inkrimping of reorganisatie (artikel 25 WOR). Heeft de onderneming geen ondernemingsraad, dan moeten de werkgevers de werknemers tijdig zelf informeren (artikel 7:665a BW).
Het advies moet op een moment worden gevraagd dat het nog wezenlijke invloed kan hebben. Volgt de werkgever het advies niet, dan kan de ondernemingsraad binnen een maand beroep instellen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (artikel 26 WOR).
Wat gebeurt er als u niet mee wilt naar de nieuwe werkgever?
Weigert u over te gaan, dan eindigt uw arbeidsovereenkomst in beginsel op het moment van de overgang. U blijft dan niet in dienst bij de oude werkgever, en een recht op transitievergoeding of WW is niet vanzelfsprekend.
Twijfelt u vanwege slechtere omstandigheden bij de nieuwe werkgever, laat dan eerst beoordelen of de overgang werkelijk tot een wezenlijke verslechtering leidt. In dat geval kan de beëindiging aan de werkgever worden toegerekend.
Waar let u als werknemer op?
- Vraag schriftelijk welke transactie het is: aandelenoverdracht, activatransactie of fusie.
- Vergelijk uw arbeidsovereenkomst, cao en pensioenregeling vóór en na de datum van overgang.
- Teken geen nieuwe arbeidsovereenkomst met slechtere voorwaarden zonder advies; een vaststellingsovereenkomst kunt u binnen veertien dagen ontbinden (artikel 7:670b BW).
- Controleer bij een UWV-aanvraag de afspiegelingslijst en of uw dienstjaren bij de oude werkgever zijn meegeteld.
Waar let u als werkgever op?
- Stel vast of de transactie een overgang van onderneming is voordat u de koopovereenkomst sluit.
- Vraag tijdig advies van de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) of informeer het personeel zelf (artikel 7:665a BW).
- Onderbouw een ontslagaanvraag met een reden die losstaat van de overgang, met financiële stukken en een organisatieschema.
- Meld collectief ontslag bij twintig of meer werknemers binnen drie maanden vooraf bij het UWV en de vakbonden.
- Regel in de koopovereenkomst wie de loonachterstanden en de transitievergoedingen draagt.
Wat kunnen wij voor u doen bij ontslag na een fusie of overname?
Wij adviseren werknemers en werkgevers vanuit onze praktijk in arbeidsrecht en, bij de transactie zelf, vanuit het ondernemingsrecht.
- Wij beoordelen of de transactie een overgang van onderneming is in de zin van artikel 7:662 BW.
- Wij vergelijken de arbeidsvoorwaarden voor en na de overgang en toetsen voorgestelde wijzigingen aan artikel 7:613 BW.
- Wij controleren een UWV-aanvraag op de bedrijfseconomische onderbouwing, de afspiegeling en de herplaatsing.
- Wij stellen het verweer op in de UWV-procedure, of het verzoek tot vernietiging bij de kantonrechter binnen twee maanden.
- Voor werkgevers stellen wij de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad en de melding collectief ontslag op.
Samengevat
- Ontslag wegens de overgang van onderneming zelf is verboden (artikel 7:670 lid 8 BW).
- Bij een aandelenoverdracht blijft uw werkgever dezelfde; bij een activatransactie of fusie gaan arbeidsovereenkomsten vaak mee.
- Ontslag om economische, technische of organisatorische redenen blijft mogelijk, met UWV-toestemming.
- Dienstjaren bij de oude werkgever tellen mee voor afspiegeling en transitievergoeding.
Veelgestelde vragen
Mag de nieuwe werkgever mijn salaris verlagen na de overname?
Niet enkel vanwege de overgang. Uw arbeidsvoorwaarden gaan ongewijzigd mee (artikel 7:663 BW), en een latere wijziging vraagt uw instemming of een geldig eenzijdig wijzigingsbeding.
Heb ik recht op een transitievergoeding als ik na een overname word ontslagen?
Ja, bij ontslag op initiatief van de werkgever heeft u vanaf de eerste dag recht op een transitievergoeding van een derde maandsalaris per dienstjaar (artikel 7:673 BW). Uw dienstjaren bij de oude werkgever tellen mee.
Gaan werknemers mee bij een doorstart uit faillissement?
Nee. Bij een overgang uit faillissement gaan de werknemers niet automatisch mee (artikel 7:666 BW). De curator zegt de arbeidsovereenkomsten op met machtiging van de rechter-commissaris (artikel 40 Faillissementswet), en de doorstarter kiest zelf wie hij in dienst neemt.
Hoe snel moet ik reageren op een ontslagaanvraag bij het UWV?
Het UWV geeft u een korte termijn, meestal twee weken, om schriftelijk verweer te voeren. Laat het dossier daarom direct na ontvangst beoordelen.
