Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een werkgever mag u niet ontslaan omdat de onderneming wordt overgedragen: bij een overgang van onderneming geldt een opzegverbod (artikel 7:670 lid 8 BW). Ontslag blijft wel mogelijk om economische, technische of organisatorische redenen, maar dan moet de werkgever via het UWV aantonen dat arbeidsplaatsen echt vervallen.
Of de regels voor overgang van onderneming gelden, hangt af van de vorm van de transactie. Bij een aandelenoverdracht verandert er voor uw arbeidsovereenkomst juridisch niets, bij een activatransactie of juridische fusie kan dat wel.
Inhoudsopgave
Is er bij een fusie of overname altijd sprake van overgang van onderneming?
Nee. Er is alleen sprake van overgang van onderneming als een economische eenheid die haar identiteit behoudt, overgaat naar een andere werkgever (artikel 7:662 BW). De tabel zet de gangbare transactievormen naast elkaar.
| Transactie | Wie is daarna uw werkgever? | Gaat uw arbeidsovereenkomst mee? | Grondslag |
|---|---|---|---|
| Aandelenoverdracht | Dezelfde BV; alleen de aandeelhouder wisselt | Er verandert niets | Geen overgang (art. 7:662 BW niet van toepassing) |
| Activatransactie (vestiging, machines, klanten, personeel) | De koper, als het een overgang van onderneming is | Ja, van rechtswege en met dezelfde voorwaarden | Art. 7:662 en 7:663 BW |
| Juridische fusie | De verkrijgende rechtspersoon | Ja, van rechtswege | Art. 2:309 BW |
| Doorstart na faillissement | De doorstarter, alleen als hij u aanneemt | Nee, niet automatisch | Art. 7:666 BW |
Bij een activatransactie kijkt de rechter naar alle omstandigheden samen: gaan er bedrijfsmiddelen mee, neemt de koper het grootste deel van het personeel over, blijven de klanten en lijkt de activiteit na de overdracht op die van daarvoor? Meer daarover leest u in het artikel over overgang van onderneming.
Wat gebeurt er met uw arbeidsvoorwaarden bij een overgang van onderneming?
Uw arbeidsovereenkomst gaat van rechtswege over naar de nieuwe werkgever, met dezelfde rechten en plichten (artikel 7:663 BW). U hoeft niets te tekenen en uw dienstjaren lopen door.
Dat geldt voor uw salaris, vakantiedagen, bonusregeling en ook voor de cao die op u van toepassing was. De oude werkgever blijft na de overgang nog een jaar naast de nieuwe werkgever aansprakelijk voor loon en andere verplichtingen uit de periode daarvoor (artikel 7:663 BW). Voor pensioen gelden aparte regels (artikel 7:664 BW).
Wil de nieuwe werkgever de voorwaarden gelijktrekken met die van zijn eigen personeel, dan mag dat niet ten nadele van u enkel vanwege de overgang. Een wijziging vraagt uw instemming of een zwaarwichtig belang bij een schriftelijk eenzijdig wijzigingsbeding (artikel 7:613 BW).
Wanneer mag de werkgever toch ontslaan?
Ontslag mag als er een economische, technische of organisatorische reden is die losstaat van de overgang zelf, zoals het samenvoegen van twee afdelingen waardoor functies verdwijnen. De werkgever heeft daarvoor toestemming van het UWV nodig (artikel 7:671a BW), tenzij u schriftelijk instemt.
Het UWV toetst of er een bedrijfseconomische reden is, of de juiste werknemer is voorgedragen en of herplaatsing in een passende functie onmogelijk is (artikel 7:669 lid 1 BW). Gaat het in feite om ontslag vanwege de overname zelf, dan weigert het UWV de toestemming of kan de opzegging later worden vernietigd (artikel 7:681 BW).
Vervallen er binnen drie maanden twintig of meer arbeidsplaatsen in één werkgebied, dan moet de werkgever dat vooraf melden aan het UWV en de vakbonden (Wet melding collectief ontslag). Daarna geldt in beginsel een wachttijd van een maand voordat het UWV de aanvragen behandelt.
Hoe bepaalt de werkgever wie er na de overname vertrekt?
Via het afspiegelingsbeginsel uit de Ontslagregeling: per groep uitwisselbare functies wordt binnen leeftijdsgroepen gekeken naar dienstjaren, en de werknemer met het kortste dienstverband vertrekt eerst.
Na een overgang van onderneming tellen uw dienstjaren bij de oude werkgever volledig mee, omdat uw arbeidsovereenkomst met alle rechten is overgegaan (artikel 7:663 BW). De nieuwe werkgever mag overgenomen werknemers dus niet als nieuwkomers behandelen. Ook moet hij herplaatsing onderzoeken voordat hij ontslag aanvraagt. Meer over de herplaatsingsplicht leest u op een aparte pagina.
Welke rol heeft de ondernemingsraad?
De ondernemingsraad moet vooraf adviseren over een overdracht van zeggenschap en over een belangrijke inkrimping of reorganisatie (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden). Heeft de onderneming geen ondernemingsraad, dan moeten de werkgevers de werknemers tijdig zelf informeren (artikel 7:665a BW).
Het advies moet op een moment worden gevraagd dat het nog wezenlijke invloed kan hebben. Volgt de werkgever het advies niet, dan kan de ondernemingsraad binnen een maand beroep instellen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (artikel 26 WOR).
Gaan werknemers mee bij een doorstart uit faillissement?
Nee, niet automatisch. Bij een overgang uit faillissement geldt de uitzondering van artikel 7:666 BW. De curator zegt de arbeidsovereenkomsten op met machtiging van de rechter-commissaris (artikel 40 Faillissementswet), en de doorstarter kiest zelf wie hij in dienst neemt.
Bij een doorstart die al vóór het faillissement is voorbereid (een pre-pack), staat die uitzondering onder druk. In de Heiploeg-zaak stelde de Hoge Raad (29 mei 2020, ECLI:NL:HR:2020:954) daarover prejudiciële vragen aan het Hof van Justitie van de EU, mede vanwege het eerdere Smallsteps-arrest van dat Hof. De vraag was of een pre-pack geldt als een procedure gericht op liquidatie onder toezicht van een overheidsinstantie. Bij een pre-pack hangt het antwoord dus af van de precieze gang van zaken.
Wat gebeurt er als u niet mee wilt naar de nieuwe werkgever?
Weigert u over te gaan, dan eindigt uw arbeidsovereenkomst in beginsel op het moment van de overgang. U blijft dan niet in dienst bij de oude werkgever, en een recht op transitievergoeding of WW is niet vanzelfsprekend.
Twijfelt u vanwege slechtere omstandigheden bij de nieuwe werkgever, laat dan eerst beoordelen of de overgang werkelijk tot een wezenlijke verslechtering leidt. In dat geval kan de beëindiging aan de werkgever worden toegerekend (artikel 7:665 BW).
Welke vergoeding krijgt u bij ontslag na een overname?
Bij ontslag op initiatief van de werkgever heeft u vanaf de eerste dag recht op een transitievergoeding van een derde maandsalaris per dienstjaar (artikel 7:673 BW). Uw dienstjaren bij de oude werkgever tellen mee.
| Maximum transitievergoeding | Bedrag |
|---|---|
| 2025 | € 98.000 of een jaarsalaris als dat hoger is |
| Per 1 januari 2026 | € 102.000 of een jaarsalaris als dat hoger is |
Wat vraagt u als werknemer op bij een overname?
- Welke transactie het is: aandelenoverdracht, activatransactie of fusie.
- Uw arbeidsovereenkomst, cao en pensioenregeling vóór en na de datum van overgang, om ze te vergelijken.
- Bij een UWV-aanvraag de afspiegelingslijst, om te zien of uw dienstjaren bij de oude werkgever zijn meegeteld.
Teken geen nieuwe arbeidsovereenkomst met slechtere voorwaarden zonder advies; een vaststellingsovereenkomst kunt u binnen veertien dagen ontbinden (artikel 7:670b BW). Op een ontslagaanvraag bij het UWV mag u schriftelijk verweer voeren binnen de termijn die het UWV u geeft.
Wat regelt de werkgever vóór de overname?
- Vaststellen of de transactie een overgang van onderneming is voordat de koopovereenkomst wordt gesloten.
- Tijdig advies vragen aan de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) of het personeel zelf informeren (artikel 7:665a BW).
- Een ontslagaanvraag onderbouwen met een reden die losstaat van de overgang, met financiële stukken en een organisatieschema.
- In de koopovereenkomst regelen wie loonachterstanden en transitievergoedingen draagt.
Wat doen wij bij ontslag na een fusie of overname?
Wij adviseren werknemers en werkgevers vanuit onze praktijk in arbeidsrecht en, bij de transactie zelf, vanuit het ondernemingsrecht.
- Beoordelen of de transactie een overgang van onderneming is in de zin van artikel 7:662 BW.
- De arbeidsvoorwaarden voor en na de overgang vergelijken en voorgestelde wijzigingen toetsen aan artikel 7:613 BW.
- Een UWV-aanvraag controleren op onderbouwing, afspiegeling en herplaatsing, en het verweer opstellen.
- Voor werkgevers de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad en de melding collectief ontslag opstellen.
Veelgestelde vragen
Mag de nieuwe werkgever mijn salaris verlagen na de overname?
Niet enkel vanwege de overgang. Uw arbeidsvoorwaarden gaan ongewijzigd mee (artikel 7:663 BW), en een latere wijziging vraagt uw instemming of een geldig eenzijdig wijzigingsbeding (artikel 7:613 BW).
