Gepubliceerd op 26 juni 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een juridische fusie stappenplan volgt de dwingende route van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek: fusievoorstel opstellen (artikel 2:312 BW), deponeren bij het handelsregister en aankondigen in een landelijk verspreid dagblad (artikel 2:314 BW), een maand verzetstermijn afwachten (artikel 2:316 BW), het fusiebesluit nemen (artikel 2:317 BW) en de notariële akte laten passeren binnen zes maanden na de aankondiging (artikel 2:318 BW). Wijkt u van die volgorde af, dan weigert de notaris de akte.
Inhoudsopgave
Wat is een juridische fusie precies?
Artikel 2:309 BW omschrijft de juridische fusie als de rechtshandeling waarbij twee of meer rechtspersonen samengaan en het vermogen van de verdwijnende rechtspersonen onder algemene titel overgaat op de verkrijgende rechtspersoon. Dat begrip algemene titel is het hele punt: alle activa en passiva, contracten, vorderingen, schulden, arbeidsovereenkomsten en meestal ook vergunningen gaan in één klap over, zonder dat u ze stuk voor stuk hoeft over te dragen. De verdwijnende rechtspersonen houden op hetzelfde moment op te bestaan.
Dat onderscheidt de juridische fusie van de twee andere manieren om ondernemingen samen te brengen. Bij een activa-passivatransactie koopt u afzonderlijke vermogensbestanddelen en moet u voor de overgang van contracten steeds de medewerking van de wederpartij regelen via contractsoverneming. Bij een aandelenoverdracht koopt u de aandelen in een vennootschap die zelf gewoon blijft bestaan; er verandert niets aan de contracten, alleen aan de zeggenschap. De juridische fusie is de enige variant waarbij rechtspersonen daadwerkelijk in elkaar opgaan.
Fuseren kan volgens artikel 2:310 BW in beginsel alleen tussen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm, met als belangrijke uitzondering dat naamloze en besloten vennootschappen onderling mogen fuseren en dat stichtingen en verenigingen onder voorwaarden kunnen samengaan. Het verschil tussen de BV en de NV speelt daarbij vooral een rol bij de kapitaalbescherming en de accountantsverklaring. Een rechtspersoon die in staat van faillissement verkeert of aan wie surseance is verleend, kan niet fuseren.
De reden om voor deze route te kiezen is meestal praktisch. Wie honderden lopende contracten heeft, wil niet met elke leverancier en klant opnieuw onderhandelen. Ook bij het opschonen van een groepsstructuur, waarbij lege of dubbele vennootschappen worden weggewerkt, is de vereenvoudigde fusie tussen moeder en dochter de snelste weg. Wel is de fusie onomkeerbaar zodra de akte is gepasseerd; een verkeerde inschatting van verplichtingen die u overneemt, kunt u achteraf niet meer terugdraaien.
Welke voorbereiding gaat aan het fusievoorstel vooraf?
Voordat u aan de wettelijke procedure begint, moet u weten wat u overneemt. Bij een juridische fusie gaan ook de verplichtingen die u niet kent onder algemene titel over: een lopend geschil, een naheffingsaanslag, een pensioenverplichting, een milieuverontreiniging. Een gedegen boekenonderzoek is daarom geen luxe maar de basis van de prijs- en ruilverhouding. Welke onderdelen daarbij niet mogen ontbreken, werken wij uit in ons artikel over due diligence bij een bedrijfsovername.
Loop in die fase ook de bestaande contracten na op change of control-bepalingen en op clausules die overgang bij fusie verbieden of aan toestemming binden. Omdat de rechten en verplichtingen van rechtswege overgaan, kan een wederpartij zich daar niet zomaar tegen verzetten, maar een contractueel opzeggingsrecht bij wijziging van zeggenschap blijft overeind. Financieringsdocumentatie, huurovereenkomsten, licenties en distributieovereenkomsten zijn de plekken waar dat het vaakst misgaat.
Vergunningen verdienen apart aandacht. Zaakgebonden vergunningen gaan doorgaans mee, maar persoonsgebonden vergunningen en vergunningen met een uitdrukkelijke tenaamstellingseis niet. Datzelfde geldt voor subsidies met een voortzettingsverplichting en voor keurmerken of certificeringen. Neem hierover vooraf contact op met de vergunningverlener; achteraf blijkt regelmatig dat de onderneming een periode zonder geldige vergunning heeft gedraaid.
Tot slot is er de fiscale kant. Een juridische fusie kan onder voorwaarden fiscaal geruisloos verlopen voor de vennootschapsbelasting en de overdrachtsbelasting, maar dat vergt een zorgvuldige toets vooraf en soms een verzoek aan de Belastingdienst. Law & More behandelt dat onderdeel niet zelf; laat de fiscale structurering altijd door een fiscalist beoordelen voordat het fusievoorstel wordt ondertekend. Een bredere inventarisatie van de valkuilen vindt u in ons overzicht van risico-s bij bedrijfsfusies en overnames.
Wat moet er in het fusievoorstel staan?
Het fusievoorstel is het formele startdocument en wordt opgesteld en ondertekend door de besturen van alle fuserende rechtspersonen. Artikel 2:312 BW schrijft de inhoud dwingend voor. Vermeld moeten worden: de rechtsvorm, naam en zetel van elke partij, de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die na de fusie luiden, de rechten die worden toegekend aan houders van bijzondere rechten, de voordelen die aan bestuurders of anderen worden toegekend, de voorgenomen samenstelling van het bestuur na de fusie, het tijdstip vanaf wanneer de financiële gegevens in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon worden verantwoord, en de gevolgen voor het aantal aandelen.
Bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen komt daar de ruilverhouding van de aandelen bij, met de wijze waarop die is bepaald. Artikel 2:328 BW verplicht in dat geval tot het inschakelen van een accountant, die moet verklaren dat de voorgestelde ruilverhouding naar zijn oordeel redelijk is en dat het eigen vermogen van elke verdwijnende vennootschap ten minste overeenkomt met het nominaal gestorte bedrag op de toe te kennen aandelen. Zonder die verklaringen passeert de akte niet.
Naast het voorstel zelf schrijft artikel 2:313 BW een schriftelijke toelichting van elk bestuur voor. Daarin licht u de verwachte gevolgen van de fusie toe vanuit juridisch, economisch en sociaal oogpunt, en verantwoordt u de gekozen waarderingsmethode en de daaruit volgende ruilverhouding. Onderschat dit stuk niet: het is het document waarop aandeelhouders, schuldeisers en de ondernemingsraad hun oordeel baseren, en waarop een rechter later toetst of belanghebbenden behoorlijk zijn geïnformeerd.
Zijn de laatste vastgestelde jaarrekeningen op het moment van nederlegging ouder dan zes maanden na afloop van het boekjaar, dan verplicht artikel 2:313 BW tot een tussentijdse vermogensopstelling. Die opstelling mag niet ouder zijn dan drie maanden en wordt op dezelfde grondslagen opgesteld als de laatste jaarrekening. Het is een van de meest voorkomende redenen waarom een dossier bij het handelsregister wordt afgewezen, en tegelijk de eenvoudigste om te voorkomen door de planning op het boekjaar af te stemmen.
Deponeren en aankondigen: wat legt u waar neer?
Artikel 2:314 BW bepaalt dat elke fuserende rechtspersoon het fusievoorstel neerlegt bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, samen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen, met de accountantsverklaringen daarbij, voor zover die ter inzage hebben gelegen. Tegelijk legt elke partij het voorstel en de toelichting ten kantore van de rechtspersoon zelf ter inzage voor aandeelhouders, leden en de ondernemingsraad.
Vervolgens kondigt elke rechtspersoon de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Die aankondiging is geen formaliteit maar het startsein voor de verzetstermijn, en de datum ervan bepaalt de hele verdere planning. Bewaar het bewijsexemplaar van de publicatie; de notaris zal erom vragen. Voor grensoverschrijdende fusies binnen de Europese Unie geldt sinds 2023 een ander regime, waarbij een aankondiging in de Staatscourant volstaat.
Ontbreekt er een handtekening, is een jaarrekening niet vastgesteld of klopt de tussentijdse vermogensopstelling niet, dan wordt het dossier geweigerd en begint de procedure opnieuw. Het loont daarom om het volledige pakket vooraf met de betrokken notaris door te nemen in plaats van de stukken zelf in te dienen en op het beste te hopen.
Hoe werkt de verzetstermijn van een maand?
Vanaf de dag na de aankondiging hebben schuldeisers op grond van artikel 2:316 BW een maand de tijd om bij de rechtbank verzet te doen tegen het voorstel tot fusie. De schuldeiser hoeft daarvoor niet aan te tonen dat zijn vordering onbetaald zal blijven; hij moet aannemelijk maken dat hij door de fusie minder waarborg krijgt dat zijn vordering wordt voldaan, en dat de rechtspersoon geen voldoende waarborgen heeft gegeven.
Zolang het verzet loopt, mag de akte niet worden verleden. De rechtbank kan het verzet ongegrond verklaren, of de fuserende rechtspersonen bevelen zekerheid te stellen voordat de fusie doorgang vindt. Wordt het verzet ingetrokken of opgeheven, dan geldt op grond van artikel 2:318 BW een aangepaste termijn: de akte moet dan binnen een maand daarna worden gepasseerd.
In de praktijk komt formeel verzet weinig voor, en dat heeft alles te maken met voorbereiding. Wie zijn financiers, grote leveranciers en verhuurders vooraf informeert over de structuur en de vermogenspositie na fusie, haalt de grond onder een verzoekschrift weg. Voor banken is een bevestiging dat de zekerheden in stand blijven meestal voldoende. Wacht daar niet mee tot de publicatie in de krant; dan is het gesprek per definitie een verdedigingsgesprek geworden.
Wie neemt het fusiebesluit en met welke meerderheid?
Het besluit tot fusie wordt op grond van artikel 2:317 BW genomen door de algemene vergadering van elke fuserende rechtspersoon; bij een stichting neemt het bestuur het besluit, in beginsel na machtiging van de rechtbank. Dat besluit mag niet worden genomen binnen een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de nederlegging hebben aangekondigd. De volgorde ligt dus vast: eerst aankondigen, dan een maand wachten, dan besluiten.
Het besluit wordt genomen met dezelfde meerderheid als een besluit tot statutenwijziging. Kennen de statuten meerdere soorten aandelen, dan is bovendien een goedkeurend besluit van elke soortvergadering vereist. Leg het besluit vast in notulen die de notaris kan gebruiken en let erop dat de oproeping voor de vergadering en het ter inzage leggen van de stukken aantoonbaar correct zijn verlopen; een gebrek in de besluitvorming werkt door in de geldigheid van de fusie.
Voor twee veelvoorkomende situaties kent de wet een vereenvoudigde route. Fuseert een moedervennootschap met een dochtervennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, dan geldt artikel 2:331 BW: er worden geen aandelen toegekend, de ruilverhouding en de accountantsverklaring over de ruilverhouding vervallen, en het besluit kan door de besturen worden genomen. Artikel 2:333 BW kent een vergelijkbare verlichting voor de fusie tussen zustervennootschappen die dezelfde aandeelhouder hebben. Ook bij deze routes blijven de nederlegging, de aankondiging en de verzetstermijn onverkort gelden.
De notariële akte en de termijn van zes maanden
De fusie komt tot stand door een notariële akte, die op grond van artikel 2:318 BW moet worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging. Is er verzet gedaan, dan geldt de termijn van een maand na intrekking of opheffing daarvan. Wordt de zesmaandentermijn overschreden, dan vervalt het voorstel en moet de hele procedure opnieuw worden doorlopen, inclusief nieuwe deponering, nieuwe aankondiging en een nieuwe verzetstermijn.
De notaris is de poortwachter van dit traject. Hij hecht aan de akte een verklaring waarin hij vaststelt dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen: dat het voorstel en de bijlagen zijn neergelegd, dat de aankondiging heeft plaatsgevonden, dat de verzetstermijn is verstreken zonder verzet of dat een verzet is afgewikkeld, en dat de besluiten rechtsgeldig zijn genomen. Ontbreekt één schakel, dan passeert de akte niet, hoe kort de deadline ook is.
Op de dag na het verlijden van de akte treedt de fusie in werking. Het bestuur geeft de fusie op ter inschrijving in het handelsregister; pas met die inschrijving is de nieuwe situatie ook voor derden kenbaar. Vergeet daarna niet de praktische afwikkeling: het overzetten van bankrekeningen, verzekeringen, domeinnamen, merkregistraties en het aanpassen van briefpapier, algemene voorwaarden en facturatie op de nieuwe tenaamstelling.
Een eenmaal tot stand gekomen fusie kan alleen nog door de rechtbank worden vernietigd, en dan uitsluitend op de beperkte gronden van artikel 2:323 BW en binnen zes maanden. De wet is hier bewust streng: de rechtszekerheid van derden weegt zwaarder dan een gebrek in de procedure. Verzuim herstellen achteraf is dus vrijwel onmogelijk, wat de zorgvuldigheid vooraf des te belangrijker maakt.
Fusie, splitsing of omzetting: welke herstructurering past?
De juridische fusie is één van de drie herstructureringen die Boek 2 BW kent, en niet altijd de aangewezen route. De splitsing van de artikelen 2:334a en volgende BW werkt precies andersom: daarbij gaat het vermogen van één rechtspersoon onder algemene titel over op twee of meer verkrijgende rechtspersonen. Bij een zuivere splitsing houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan; bij een afsplitsing blijft hij bestaan en draagt hij slechts een deel van zijn vermogen over. De procedure loopt grotendeels parallel aan die van de fusie, met een eigen voorstel, dezelfde nederlegging en aankondiging en dezelfde verzetstermijn van een maand.
Een belangrijk verschil zit in de aansprakelijkheid na afloop. Bij splitsing blijven de verkrijgende rechtspersonen op grond van artikel 2:334t BW naast elkaar aansprakelijk voor de verbintenissen die ten tijde van de splitsing bestonden, elk tot ten hoogste de waarde van het vermogen dat zij hebben verkregen. Die restaansprakelijkheid bestaat bij een fusie niet, eenvoudigweg omdat er maar één rechtspersoon overblijft. Voor een schuldeiser is een splitsing daarom in de regel ingrijpender dan een fusie, en dat vertaalt zich in meer aandacht voor waarborgen.
Wilt u alleen de rechtsvorm veranderen zonder dat er vermogen verschuift, dan is de omzetting van artikel 2:18 BW de aangewezen weg. De rechtspersoon blijft daarbij bestaan en behoudt zijn vermogen en verplichtingen; er verandert uitsluitend het juridische jasje, bijvoorbeeld van BV naar NV of van vereniging naar stichting. Voor sommige omzettingen is een rechterlijke machtiging vereist, en bij een omzetting van of naar een stichting gelden aanvullende waarborgen om te voorkomen dat vermogen aan zijn bestemming wordt onttrokken.
In een concernopschoning worden deze figuren vaak gecombineerd: eerst een afsplitsing van een bedrijfsonderdeel naar een nieuwe vennootschap, daarna een fusie van de resterende lege vennootschappen met de moeder. Elke stap kent zijn eigen voorstel, aankondiging en verzetstermijn, en de stappen kunnen niet zonder meer parallel lopen. Een realistische planning begint daarom bij het uittekenen van de eindstructuur en het terugrekenen van de termijnen, niet bij de gewenste einddatum.
Medezeggenschap, vakbonden en de melding bij de ACM
Heeft uw onderneming een ondernemingsraad, dan moet die op grond van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden om advies worden gevraagd over het voorgenomen fusiebesluit. Dat advies moet op een zodanig tijdstip worden gevraagd dat het nog van wezenlijke invloed kan zijn op het besluit; een adviesaanvraag nadat het fusievoorstel al is gedeponeerd, voldoet daar niet aan. Wijkt u van het advies af, dan moet u het besluit schriftelijk motiveren en de uitvoering ervan een maand opschorten.
Binnen die maand kan de ondernemingsraad beroep instellen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, die kan oordelen dat u niet in redelijkheid tot het besluit heeft kunnen komen en de intrekking of opschorting van het besluit kan bevelen. Dat is geen theoretisch risico: het is de meest voorkomende oorzaak van vertraging in fusietrajecten met personeel. Hoe de procedure precies loopt en welke termijnen gelden, leest u in ons artikel over het adviesrecht van de ondernemingsraad.
Naast de ondernemingsraad kunnen de vakbonden in beeld komen. De SER-Fusiegedragsregels 2015 verplichten u om bij een fusie die binnen hun werkingssfeer valt de betrokken vakorganisaties en de Sociaal-Economische Raad in te lichten voordat over de fusie overeenstemming wordt bereikt, en de vakbonden in de gelegenheid te stellen hun oordeel te geven. De Geschillencommissie Fusiegedragsregels kan bij niet-naleving een openbare berisping uitspreken.
Tot slot het mededingingsrecht. Overschrijdt de combinatie de omzetdrempels van de Mededingingswet, dan moet de concentratie vooraf worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt. Die drempels liggen bij een gezamenlijke wereldwijde jaaromzet van 150 miljoen euro of meer, waarbij ten minste twee van de betrokken ondernemingen elk in Nederland een jaaromzet van 30 miljoen euro of meer behalen. De ACM beslist uiterlijk vier weken na de melding; is een vergunning nodig, dan loopt de behandeling op tot dertien weken. Zonder besluit mag de concentratie niet tot stand worden gebracht.
Wat gebeurt er met het personeel en de lopende contracten?
Bij een juridische fusie gaan de arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee over op de verkrijgende rechtspersoon, met behoud van alle arbeidsvoorwaarden. De regels over overgang van onderneming in de artikelen 7:662 en volgende BW werken hier door: de werknemer houdt zijn anciënniteit, zijn functie en zijn beloning, en de fusie op zichzelf is geen geldige grond voor ontslag. Wilt u na de fusie reorganiseren, dan hebt u daarvoor een zelfstandige bedrijfseconomische onderbouwing nodig en loopt u de gewone route via het UWV.
Pensioenregelingen vragen extra aandacht. Verschillende regelingen bij de fuserende partijen kunnen niet zomaar worden gelijkgetrokken; harmonisatie vergt instemming en soms een verplichte aansluiting bij een bedrijfstakpensioenfonds die op de verkrijgende rechtspersoon van toepassing wordt. Datzelfde geldt voor cao-toepasselijkheid: valt de verkrijgende rechtspersoon onder een andere algemeen verbindend verklaarde cao, dan verandert het pakket arbeidsvoorwaarden voor de overgekomen medewerkers na verloop van tijd alsnog. Waar de grens ligt tussen een reorganisatie en een verboden ontslag rond een fusie, behandelen wij in ons artikel over ontslag bij fusie of overname.
Voor commerciële contracten geldt dat zij van rechtswege overgaan, maar dat contractuele bedingen hun werking behouden. Een leverancier die zich een opzeggingsrecht heeft voorbehouden bij wijziging van zeggenschap, kan dat recht uitoefenen. Financiers bedingen vrijwel altijd een toestemmingsvereiste voor herstructureringen; zonder die toestemming kan de fusie een opeisingsgrond onder de kredietovereenkomst opleveren. Inventariseer deze bedingen voordat u het fusievoorstel ondertekent, niet erna.
Fuseren met een vennootschap in een ander EU-land
Voor grensoverschrijdende fusies binnen de Europese Unie geldt een eigen regeling in de artikelen 2:333b en volgende BW, gebaseerd op Richtlijn (EU) 2019/2121 over grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. Die richtlijn is in Nederland in 2023 in werking getreden en heeft de procedure op enkele punten verzwaard ten opzichte van de binnenlandse fusie.
De belangrijkste verschillen zitten in de informatieverplichtingen en de bescherming van belanghebbenden. Het bestuur stelt een afzonderlijk verslag op voor aandeelhouders en voor werknemers, waarin de gevolgen van de fusie voor beide groepen worden toegelicht. De aankondiging vindt plaats in de Staatscourant in plaats van in een landelijk dagblad, en schuldeisers krijgen drie maanden na openbaarmaking van het voorstel om waarborgen te vragen. Aandeelhouders die tegen het besluit stemmen, kunnen onder voorwaarden uittreden tegen een schadeloosstelling.
Daarnaast toetst de notaris of de fusie niet is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden, en geeft hij pas daarna het pre-fusieattest af waarmee de buitenlandse autoriteit de fusie kan afronden. Ook de medezeggenschap krijgt bijzondere aandacht: bestaande rechten van werknemers op vertegenwoordiging in het toezichthoudend orgaan mogen door de grensoverschrijdende fusie niet worden uitgehold. Reken voor dit traject op een aanzienlijk langere doorlooptijd dan voor een zuiver Nederlandse fusie.
Veelgestelde vragen over het juridische fusie stappenplan
Hoelang duurt een juridische fusie?
De wettelijke termijnen bepalen de ondergrens: na de aankondiging van de nederlegging moet een maand verstrijken voordat het fusiebesluit kan worden genomen, en de akte moet binnen zes maanden na diezelfde aankondiging worden verleden. Een eenvoudige concernfusie is daarmee in ongeveer twee maanden af te ronden. Zodra er een ondernemingsraad, een accountantsverklaring over de ruilverhouding, financiers of een ACM-melding bij komt, is een doorlooptijd van vier tot zes maanden realistischer.
Kan de verzetstermijn worden verkort?
Nee. De maand van artikel 2:316 BW is dwingend en begint te lopen na de aankondiging in het landelijk verspreide dagblad. U kunt de termijn niet afkopen of met instemming van schuldeisers overslaan. Wat u wel kunt doen, is de voorbereiding zo inrichten dat de termijn parallel loopt met andere werkzaamheden, zoals de afstemming met financiers en de voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering.
Wat gebeurt er als de zesmaandentermijn wordt overschreden?
Dan vervalt het fusievoorstel en kan de notaris de akte niet meer passeren. De procedure begint volledig opnieuw: een nieuw voorstel, opnieuw deponeren, opnieuw aankondigen en opnieuw een maand verzetstermijn. Dat kost niet alleen tijd maar ook de kosten van accountant, notaris en publicatie. Plan de notariële afspraak daarom ruim binnen de termijn en houd rekening met vakantieperiodes.
Moet de fusie in de Staatscourant worden gepubliceerd?
Voor een binnenlandse juridische fusie niet: artikel 2:314 BW vraagt om een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Publicatie in de Staatscourant is voorgeschreven bij grensoverschrijdende fusies, omzettingen en splitsingen binnen de Europese Unie. Verwar de twee niet; een aankondiging in het verkeerde medium betekent dat de verzetstermijn niet is gaan lopen.
Gaan vergunningen automatisch mee over?
Niet altijd. Omdat het vermogen onder algemene titel overgaat, gaan zaakgebonden vergunningen in beginsel mee. Persoonsgebonden vergunningen, vergunningen met een uitdrukkelijke tenaamstellingseis en sommige subsidiebeschikkingen blijven achter bij de verdwijnende rechtspersoon en moeten opnieuw worden aangevraagd of overgeschreven. Stem dit vooraf af met de vergunningverlener.
Kan een fusie nog worden teruggedraaid?
Vrijwel niet. Alleen de rechtbank kan een tot stand gekomen fusie vernietigen, op de beperkte gronden van artikel 2:323 BW en binnen zes maanden. Ook dan blijft de verkrijgende rechtspersoon aansprakelijk voor verplichtingen die in de tussentijd zijn ontstaan. Zorgvuldigheid vooraf is daarom geen overdreven voorzichtigheid maar de enige beschikbare bescherming.
Wie mogen de stukken inzien tijdens de procedure?
Naast de nederlegging bij het handelsregister moet elke fuserende rechtspersoon het fusievoorstel, de toelichting van het bestuur, de laatste drie jaarrekeningen en een eventuele tussentijdse vermogensopstelling ten kantore van de rechtspersoon ter inzage leggen. Aandeelhouders, leden, certificaathouders, vruchtgebruikers, pandhouders en de ondernemingsraad kunnen die stukken daar kosteloos inzien en er een afschrift van krijgen. Die terinzagelegging loopt door tot het moment waarop de fusie van kracht wordt. Wie deze stap overslaat, riskeert dat een aandeelhouder het fusiebesluit aantast wegens een gebrek in de besluitvorming, en dat is een van de weinige routes waarlangs een fusie achteraf nog ter discussie kan worden gesteld.
Blijft een lopende procedure na de fusie doorlopen?
Ja. Omdat het vermogen onder algemene titel overgaat, treedt de verkrijgende rechtspersoon van rechtswege in de positie van de verdwijnende partij, ook in lopende gerechtelijke procedures. Het is verstandig de wederpartij en de rechtbank van de fusie in kennis te stellen en de tenaamstelling in het dossier te laten aanpassen, zodat een vonnis op naam van de juiste rechtspersoon komt te staan en zonder discussie kan worden geëxecuteerd.
Begeleiding bij uw fusietraject
Een juridische fusie is een traject waarin juridische, financiële en organisatorische lijnen bij elkaar komen en waarin één gemiste termijn het hele proces terugzet naar het begin. De winst zit in de voorbereiding: een volledig fusievoorstel, een tijdige adviesaanvraag bij de ondernemingsraad, afstemming met financiers vóór de publicatie en een strakke agenda richting de notaris.
De advocaten ondernemingsrecht van Law & More stellen het fusievoorstel en de toelichting op, bewaken de wettelijke termijnen, begeleiden de medezeggenschapsprocedure en werken samen met uw notaris, accountant en fiscalist aan de afronding. Neem contact op als u wilt weten welke route in uw situatie het snelst en het veiligst is.
