Gepubliceerd op 19 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026
Een term sheet is een document waarin een investeerder en een onderneming de hoofdlijnen van een investering vastleggen, zoals de waardering, het soort aandelen en de zeggenschap. De commerciële afspraken zijn meestal niet bindend, maar bepalingen over exclusiviteit en geheimhouding zijn dat doorgaans wel.
Of een term sheet bindt, hangt naar Nederlands recht af van wat partijen redelijkerwijs mochten begrijpen, niet alleen van het woord “non-binding” bovenaan. Hieronder leest u wat er in een term sheet staat, hoe het proces verloopt en waar u op let.
Inhoudsopgave
Wat is een term sheet?
Een term sheet is een puntsgewijs overzicht van de belangrijkste voorwaarden van een investering, opgesteld voordat de definitieve contracten worden geschreven. Het wordt vooral gebruikt bij investeringen in startups en scale-ups door business angels, venture capital- en private equity-fondsen.
Op basis van de term sheet doet de investeerder zijn due diligence-onderzoek. Daarna werken advocaten de afspraken uit in een investeringsovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst en zo nodig een statutenwijziging. Hoe de term sheet zich tot dat onderzoek verhoudt, leest u in ons artikel over term sheet en due diligence.
Is een term sheet juridisch bindend?
Gedeeltelijk. Bepalingen die partijen uitdrukkelijk bindend verklaren, zoals exclusiviteit, geheimhouding en kostenverdeling, zijn afdwingbaar; de rest meestal niet.
Of een afspraak bindt, beoordeelt de rechter volgens de artikelen 3:33 en 3:35 BW en de Haviltex-maatstaf (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Hij kijkt naar de bewoordingen, maar ook naar wat partijen over en weer mochten verwachten. Een term sheet die zeer volledig is en zonder voorbehoud is getekend, kan daardoor meer binden dan partijen bedoelden.
Ook als de term sheet niet bindt, mag een partij de onderhandelingen niet zomaar afbreken. Volgens de Hoge Raad kan dat in uitzonderlijke gevallen onaanvaardbaar zijn en tot schadevergoeding leiden (HR 12 augustus 2005, CBB/JPO, ECLI:NL:HR:2005:AT7337). Neem daarom een duidelijk voorbehoud op, bijvoorbeeld voor de uitkomst van het due diligence-onderzoek en de goedkeuring door het investeringscomité.
Wat is het verschil met een letter of intent?
Een letter of intent (intentieverklaring) beschrijft vooral de bedoeling om samen een transactie te sluiten; een term sheet is meestal specifieker en gaat over de concrete voorwaarden. Juridisch gelden voor beide dezelfde regels: de inhoud en bewoordingen bepalen wat bindt, niet de naam van het document.
Wat staat er in een term sheet?
Een term sheet bevat doorgaans vier soorten afspraken: de waardering, de economische rechten, de zeggenschapsrechten en overige bepalingen. Elk onderdeel heeft gevolgen voor de waarde en de controle die u als ondernemer houdt.
Waardering en aandelenbelang
De pre-money waardering is de waarde van de onderneming direct vóór de investering; de post-money waardering is die waarde plus het investeringsbedrag. Het belang van de investeerder is het investeringsbedrag gedeeld door de post-money waardering.
Een voorbeeld ter illustratie: investeert iemand een bedrag dat gelijk is aan een kwart van de pre-money waardering, dan bedraagt de post-money waardering vijf kwart daarvan en krijgt de investeerder 20% van de aandelen. De bestaande aandeelhouders verwateren dan samen met 20%.
Economische rechten
- Liquidatiepreferentie: bij verkoop of liquidatie krijgt de investeerder eerst (een veelvoud van) zijn inleg terug voordat de andere aandeelhouders iets ontvangen.
- Anti-verwatering: de investeerder wordt gecompenseerd als in een latere ronde tegen een lagere prijs per aandeel wordt uitgegeven.
- Dividendrechten: afspraken over voorrang bij winstuitkeringen.
Bij een bv worden zulke rechten meestal vastgelegd in de statuten, bijvoorbeeld via een aparte soort preferente aandelen. Sinds de invoering van het flex-bv-recht in 2012 kunnen aandelen ook zonder stemrecht of zonder winstrecht worden uitgegeven (artikel 2:228 lid 5 en artikel 2:216 lid 7 BW).
Zeggenschapsrechten
- een zetel in het bestuur of de raad van commissarissen
- vetorechten (goedkeuringsrechten) voor belangrijke besluiten, zoals nieuwe financieringsrondes, verkoop van de onderneming of een groot budget
- informatierechten: periodieke financiële rapportages en jaarplannen
Overige bepalingen
- vesting en leaver-regelingen: oprichters verwerven hun aandelen geleidelijk, en moeten ze bij vertrek (deels) aanbieden
- drag-along: een meerderheid kan minderheidsaandeelhouders verplichten mee te verkopen
- tag-along: minderheidsaandeelhouders mogen meeverkopen als een meerderheidsaandeelhouder verkoopt
- exclusiviteit en geheimhouding, meestal wel bindend en voor een vaste periode
Hoe verloopt het proces van term sheet tot investering?
Het proces begint na de eerste gesprekken en eindigt bij de notaris. De stappen zijn meestal:
- De investeerder stuurt een concept-term sheet na de pitch en eerste gesprekken.
- Partijen onderhandelen over de kernpunten: waardering, economische rechten en zeggenschap.
- Na ondertekening begint de exclusiviteitsperiode en doet de investeerder zijn due diligence-onderzoek.
- Advocaten stellen de investeringsovereenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst en de statutenwijziging op.
- De algemene vergadering besluit tot uitgifte van de nieuwe aandelen en de notaris passeert de akte van uitgifte.
Bij een bv besluit de algemene vergadering over de uitgifte, tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen (artikel 2:206 BW). Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun belang (artikel 2:206a BW), dat bij de uitgifte moet worden uitgesloten of waarvan zij afstand doen. De uitgifte gebeurt bij notariële akte (artikel 2:196 BW).
Waar let u als ondernemer op?
- Staat er duidelijk welke bepalingen bindend zijn en welke niet?
- Is de exclusiviteitsperiode beperkt in tijd en eindigt die automatisch?
- Hoe hoog is de liquidatiepreferentie, en is die participating of non-participating?
- Welke besluiten vallen onder een vetorecht van de investeerder?
- Hoe zijn vesting en leaver-regelingen voor de oprichters geregeld?
Waar let u als investeerder op?
- Is de investering afhankelijk gemaakt van een bevredigend due diligence-onderzoek?
- Krijgt u voldoende informatierechten om uw investering te volgen?
- Is er anti-verwateringsbescherming voor latere rondes?
- Regelt de term sheet een pro rata-recht om in volgende rondes mee te investeren?
- Is duidelijk wie de kosten draagt als de deal niet doorgaat?
Wat kunnen wij voor u doen bij een term sheet?
Ons team ondernemingsrecht staat ondernemers en investeerders bij in elke fase van de investering:
- Wij beoordelen een concept-term sheet en lichten de gevolgen per bepaling toe.
- Wij stellen voor u een term sheet op of onderhandelen over de voorwaarden.
- Wij begeleiden het juridische deel van het due diligence-onderzoek.
- Wij stellen de investeringsovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst op.
- Wij stemmen de statutenwijziging en aandelenuitgifte af met de notaris.
Samengevat
- Een term sheet legt de hoofdlijnen van een investering vast vóór de definitieve contracten.
- Exclusiviteit en geheimhouding zijn meestal bindend; de commerciële afspraken meestal niet.
- Of iets bindt, bepaalt de rechter met de Haviltex-maatstaf; het label “non-binding” is niet altijd beslissend.
- Afbreken van onderhandelingen kan in uitzonderlijke gevallen tot schadevergoeding leiden.
- Bij een bv volgen een aandeelhoudersbesluit en een notariële akte van uitgifte.
Veelgestelde vragen
Kan een investeerder zich na een getekende term sheet terugtrekken?
Meestal wel, omdat de commerciële afspraken niet bindend zijn. Alleen in uitzonderlijke gevallen is het afbreken van onderhandelingen onaanvaardbaar, volgens de maatstaf uit het CBB/JPO-arrest van de Hoge Raad.
Mag ik tijdens de exclusiviteit met andere investeerders praten?
Nee, als de term sheet een bindende exclusiviteitsbepaling bevat. Overtreding kan leiden tot een schadevergoeding of een in de term sheet afgesproken boete.
Wat is een liquidatiepreferentie?
Een afspraak dat de investeerder bij verkoop of liquidatie eerst zijn inleg, of een veelvoud daarvan, terugkrijgt. Bij een bv wordt dat meestal in de statuten geregeld via preferente aandelen.
Heb ik een notaris nodig?
Ja, bij een bv of nv. De uitgifte van aandelen gebeurt bij notariële akte, en een statutenwijziging vereist ook een notariële akte.
