Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026
Naar Nederlands recht mogen bedrijven hun aansprakelijkheid in een B2B-contract in beginsel vrij beperken of uitsluiten, bijvoorbeeld met een maximumbedrag of een uitsluiting van gevolgschade. De belangrijkste uitzondering: een beroep op zo’n exoneratiebeding is in de regel onaanvaardbaar als de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de onderneming zelf of van haar leidinggevenden (artikel 6:248 lid 2 BW).
Staat het beding in algemene voorwaarden, dan gelden daarnaast de regels van artikel 6:231 tot en met 6:247 BW. Voor grote ondernemingen biedt die regeling weinig bescherming; voor kleinere ondernemingen kan een onredelijk bezwarend beding vernietigbaar zijn.
Inhoudsopgave
Wat is een exoneratiebeding?
Een exoneratiebeding is een contractbepaling die de aansprakelijkheid van een partij beperkt of uitsluit. Het beding wijkt af van de wettelijke hoofdregel dat een toerekenbare tekortkoming tot volledige schadevergoeding leidt (artikel 6:74 BW).
De wettelijke regels over schadevergoeding zijn tussen bedrijven grotendeels van aanvullend recht. Partijen mogen daar dus van afwijken. Dat volgt uit de contractvrijheid: ondernemers bepalen zelf hoe zij de risico’s verdelen, en de prijs weerspiegelt vaak die verdeling.
Welke vormen van beperking zijn gebruikelijk?
Gangbaar zijn een maximumbedrag, een uitsluiting van bepaalde schadesoorten en korte termijnen om te klagen of te vorderen. Deze vormen zijn tussen ondernemingen in beginsel geldig.
- Een maximumbedrag, bijvoorbeeld het factuurbedrag van de opdracht, de vergoeding over de laatste twaalf maanden of het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar uitkeert.
- Uitsluiting van gevolgschade, indirecte schade, gederfde winst of bedrijfsschade. Omdat de wet deze begrippen niet definieert, is een omschrijving in het contract belangrijk.
- Beperking tot herstel of vervanging in plaats van schadevergoeding.
- Een klachttermijn of een vervaltermijn waarbinnen een vordering moet worden ingesteld.
- Uitsluiting van aansprakelijkheid voor hulppersonen, zoals onderaannemers en leveranciers.
Ook een overmachtsclausule werkt als risicoverdeling: zij bepaalt welke omstandigheden niet voor rekening van de schuldenaar komen (artikel 6:75 BW). Meer hierover leest u bij overmacht.
Wanneer kunt u zich niet op het beding beroepen?
Een geldig exoneratiebeding kan in een concreet geval buiten toepassing blijven als een beroep erop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW). Een beding dat in strijd is met de goede zeden of de openbare orde, is nietig (artikel 3:40 BW).
Opzet en bewuste roekeloosheid
Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad is een beroep op een exoneratiebeding in beginsel onaanvaardbaar als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de schuldenaar zelf of van zijn leidinggevenden. Bewuste roekeloosheid betekent dat iemand zich bewust was van het aanmerkelijke risico op schade en toch heeft gehandeld.
Gewone of zelfs grove nalatigheid valt daar niet automatisch onder. Bij ernstige schuld beoordeelt de rechter het geval aan de hand van alle omstandigheden. Voor fouten van niet-leidinggevende werknemers en van onderaannemers mag een onderneming haar aansprakelijkheid in beginsel wel uitsluiten (artikel 6:76 BW maakt de schuldenaar aansprakelijk voor hulppersonen, maar die regel is van aanvullend recht).
Welke omstandigheden weegt de rechter mee?
De rechter weegt de omstandigheden die de Hoge Raad in Saladin/HBU (HR 19 mei 1967, ECLI:NL:HR:1967:AC4745) heeft genoemd. Die gezichtspunten worden nog steeds toegepast.
- de zwaarte van de schuld, in verband met de aard en de ernst van de betrokken belangen;
- de aard en de verdere inhoud van de overeenkomst;
- de maatschappelijke positie en de onderlinge verhouding van partijen;
- de wijze waarop het beding tot stand is gekomen;
- de mate waarin de wederpartij zich van de strekking van het beding bewust was.
Tussen professionele partijen die over het beding hebben onderhandeld en zich hebben kunnen verzekeren, houdt de rechter zich meestal terughoudend. Een beding dat de kernprestatie van het contract feitelijk zinloos maakt, wordt eerder opzij gezet.
Wat als het beding in algemene voorwaarden staat?
Dan kan de wederpartij het beding vernietigen als het onredelijk bezwarend is (artikel 6:233 sub a BW) of als de voorwaarden haar niet redelijkerwijs ter kennis zijn gebracht (artikel 6:233 sub b en 6:234 BW). Grote ondernemingen kunnen zich niet op deze vernietigingsgronden beroepen.
Volgens artikel 6:235 lid 1 BW gaat het om rechtspersonen die hun jaarrekening openbaar maken en om partijen met 50 of meer werknemers. De zwarte en grijze lijst (artikel 6:236 en 6:237 BW) gelden alleen voor consumenten. Volgens de rechtspraak kunnen die lijsten bij kleine ondernemingen in een vergelijkbare positie wel enige betekenis hebben bij de vraag of een beding onredelijk bezwarend is.
Vernietiging kan alleen binnen de verjaringstermijn, maar ook later als verweer. Is het beding vernietigd, dan geldt de wettelijke regeling: volledige schadevergoeding volgens artikel 6:74 BW.
Welke dwingende regels gelden altijd?
Een aantal wettelijke regels kunt u ook tussen bedrijven niet uitsluiten. De belangrijkste is de productaansprakelijkheid: de aansprakelijkheid van de producent tegenover de benadeelde kan niet worden uitgesloten of beperkt (artikel 6:192 BW).
Verder kan een beding nietig zijn wegens strijd met de Mededingingswet als het onderdeel is van een verboden afspraak of van misbruik van een economische machtspositie (artikel 6 en 24 Mededingingswet). Een algemene regel over economische afhankelijkheid tussen bedrijven, zoals België die kent, bestaat in Nederland niet. Voor contracten met consumenten gelden veel strengere regels, zoals de dwingende rechten van de koper (artikel 7:6 BW).
Hoe formuleert u een houdbaar beding?
Een beding houdt het best stand als het duidelijk is, past bij de prijs en de verzekerbaarheid, en de kernprestatie niet uitholt. Een symbolisch maximum van een paar honderd euro bij een opdracht van tonnen loopt meer risico.
Een voorbeeld ter illustratie: een IT-leverancier beperkt zijn aansprakelijkheid tot de vergoeding die de klant in de twaalf maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft betaald, met uitsluiting van gederfde winst en verlies van gegevens, behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van zijn leidinggevenden. Zo’n regeling is tussen professionele partijen gebruikelijk en goed te verdedigen. Meer over het opstellen van dit soort afspraken leest u bij aansprakelijkheid beperken bij dienstverlening.
Waar let u op als partij die aansprakelijkheid beperkt?
- Omschrijf wat u onder gevolgschade, indirecte schade en bedrijfsschade verstaat.
- Stem het maximumbedrag af op de waarde van de opdracht en de dekking van uw verzekering.
- Neem een uitzondering op voor opzet en bewuste roekeloosheid van uzelf en uw leidinggevenden.
- Stel uw algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand (artikel 6:234 BW).
- Controleer of uw beding aansluit bij de voorwaarden van uw eigen leveranciers en onderaannemers.
Waar let u op als partij die het beding krijgt voorgelegd?
- Ga na of het maximum in verhouding staat tot de schade die u realistisch kunt lijden.
- Controleer of de kernprestatie nog afdwingbaar is.
- Let op korte klacht- en vervaltermijnen en noteer ze direct.
- Onderhandel over het beding en leg dat vast; onderhandeling weegt mee bij de latere toetsing.
- Beoordeel of u de resterende risico’s zelf kunt verzekeren.
Wat kunnen wij voor u doen bij aansprakelijkheidsbeperking in B2B-contracten?
- Uw contract of algemene voorwaarden beoordelen op houdbaarheid van de exoneratie.
- Contracten opstellen met een evenwichtige aansprakelijkheidsregeling.
- Onderhandelen over aansprakelijkheidsclausules met leveranciers of afnemers.
- Beoordelen of een beroep op een exoneratiebeding in uw geval standhoudt.
- Procederen over aansprakelijkheid en schadevergoeding als advocaat civiel recht.
Samengevat
- Tussen bedrijven is beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid in beginsel toegestaan.
- Bij opzet of bewuste roekeloosheid van de onderneming of haar leidinggevenden is een beroep erop meestal onaanvaardbaar (artikel 6:248 lid 2 BW).
- De rechter weegt de omstandigheden uit Saladin/HBU, zoals de zwaarte van de schuld en de positie van partijen.
- Beding in algemene voorwaarden: vernietigbaar bij onredelijke bezwarendheid, behalve voor grote ondernemingen (artikel 6:235 BW).
- Productaansprakelijkheid tegenover de benadeelde kunt u niet uitsluiten (artikel 6:192 BW).
Veelgestelde vragen
Mag ik mijn aansprakelijkheid volledig uitsluiten?
Tussen bedrijven is dat niet verboden, maar een volledige uitsluiting wordt eerder opzij gezet, vooral als zij de kernprestatie uitholt. Bij opzet of bewuste roekeloosheid van uzelf of uw leidinggevenden werkt zij in de regel niet.
Geldt de grijze lijst ook tussen bedrijven?
Niet rechtstreeks: artikel 6:236 en 6:237 BW beschermen consumenten. Bij een kleine onderneming kan de rechter er wel rekening mee houden bij de toetsing aan artikel 6:233 sub a BW.
Kan ik aansprakelijkheid voor mijn onderaannemer uitsluiten?
In beginsel wel; de aansprakelijkheid voor hulppersonen uit artikel 6:76 BW is van aanvullend recht. De rechter kan een beroep op het beding in een bijzonder geval wel onaanvaardbaar achten (artikel 6:248 lid 2 BW).
Wat gebeurt er als het beding niet standhoudt?
Dan geldt de wettelijke regeling en moet de schade volledig worden vergoed, voor zover die aan de tekortkoming kan worden toegerekend (artikel 6:74 en 6:98 BW).
