Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026
Als bestuurder bent u niet persoonlijk aansprakelijk als uw bv een rekening niet betaalt: de schuld is van de vennootschap. Een schuldeiser kan u alleen aanspreken als u persoonlijk een ernstig verwijt treft, bijvoorbeeld omdat u een verplichting aanging terwijl u wist dat de bv niet zou kunnen betalen (artikel 6:162 BW); de aansprakelijkheid voor kennelijk onbehoorlijk bestuur van artikel 2:248 BW speelt alleen in faillissement.
Hieronder leest u welke routes er zijn, welke maatstaf de rechter hanteert en hoe u als bestuurder of als schuldeiser uw positie bepaalt. Een overzicht van alle vormen van bestuurdersaansprakelijkheid vindt u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Inhoudsopgave
Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk tegenover een schuldeiser?
Alleen als de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt van zijn handelen of nalaten. Dat is een hoge drempel: een verkeerde zakelijke beslissing of een onbetaalde factuur is daarvoor niet genoeg.
De grondslag is onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). De Hoge Raad heeft die norm ingevuld met twee bekende categorieën: de Beklamel-situatie en de situatie van Ontvanger/Roelofsen. In beide gevallen weegt de rechter alle omstandigheden, zoals wat de bestuurder wist, welke keuzes hij had en of hij persoonlijk voordeel had. Meer daarover leest u in ons artikel over externe bestuurdersaansprakelijkheid.
Wat houdt de Beklamel-norm in?
Een bestuurder handelt onrechtmatig als hij namens de vennootschap een verplichting aangaat terwijl hij wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de vennootschap die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. Dit heet ook wel lichtvaardig contracteren.
Een voorbeeld ter illustratie: de bv staat al maanden rood, de bank heeft het krediet opgezegd en de bestuurder bestelt toch een grote partij goederen op rekening. Valt de bv daarna om, dan kan de leverancier de bestuurder persoonlijk aanspreken. Wist de bestuurder op goede gronden dat er een financier klaarstond, dan ligt dat anders.
Wanneer is selectieve betaling of het leeghalen van de bv onrechtmatig?
Een bestuurder is aansprakelijk als hij bewerkstelligt of toelaat dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt en daardoor schade veroorzaakt, terwijl hem dat persoonlijk ernstig te verwijten is. Dat is de maatstaf uit de zaak Ontvanger/Roelofsen.
Zolang de vennootschap gezond is, mag het bestuur zelf kiezen welke schuldeisers het eerst betaalt. Die vrijheid wordt kleiner naarmate een faillissement dichterbij komt. Onrechtmatig is bijvoorbeeld het wegsluizen van geld of bezittingen naar een andere vennootschap van dezelfde eigenaar, of het met voorrang aflossen van een lening van de bestuurder zelf, terwijl andere schuldeisers met lege handen achterblijven.
Wat is het verschil tussen interne en externe aansprakelijkheid?
Bij interne aansprakelijkheid spreekt de vennootschap zelf de bestuurder aan wegens onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Bij externe aansprakelijkheid is het een schuldeiser of een andere derde die de bestuurder aanspreekt.
In beide gevallen geldt de maatstaf van het ernstig verwijt; de drempel voor een schuldeiser is dus niet lager. Oudere teksten die het tegendeel beweren, kloppen niet. Wel verschilt de bewijslast: de schuldeiser moet stellen en zo nodig bewijzen wat de bestuurder wist en had moeten begrijpen.
Wanneer geldt artikel 2:248 BW?
Artikel 2:248 BW geldt alleen als de vennootschap failliet is verklaard. Dan kan de curator iedere bestuurder hoofdelijk aanspreken voor het tekort in het faillissement als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
Het gaat om het bestuur in de drie jaar vóór het faillissement. Kennelijk onbehoorlijk is bestuur dat geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou voeren. Een individuele schuldeiser kan zich niet op deze bepaling beroepen; alleen de curator kan dat, namens alle schuldeisers. De rechter kan het bedrag matigen (artikel 2:248 lid 4 BW).
Welke rol spelen de administratie en de jaarrekening?
Een grote. Heeft het bestuur de administratieplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW niet nagekomen, dan staat in faillissement vast dat het bestuur onbehoorlijk is geweest en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 2 BW).
De bestuurder kan dat vermoeden alleen weerleggen door aan te tonen dat het faillissement door andere oorzaken kwam, zoals het wegvallen van een grote klant. De jaarrekening moet uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar bij de Kamer van Koophandel liggen. Een onbelangrijk verzuim, zoals een paar dagen te laat deponeren, blijft buiten beschouwing.
Kan de Belastingdienst u aanspreken voor onbetaalde belastingen?
Ja, voor loonheffingen en omzetbelasting kan de Belastingdienst een bestuurder hoofdelijk aansprakelijk stellen (artikel 36 Invorderingswet 1990). U voorkomt veel risico door betalingsonmacht tijdig te melden: uiterlijk twee weken na de dag waarop de belasting had moeten worden betaald.
Meldt u te laat of niet, dan wordt vermoed dat het niet-betalen aan u te wijten is en kunt u zich bijna niet meer verweren. Een vergelijkbare meldplicht geldt voor premies aan een verplicht pensioenfonds. Een tijdige melding betekent niet automatisch dat u vrijuit gaat, maar dan moet de Belastingdienst aantonen dat u kennelijk onbehoorlijk hebt bestuurd.
Waar let u als bestuurder op?
- Ga geen nieuwe verplichtingen aan als u weet dat de bv ze niet kan betalen, en leg vast waarom u op herstel rekende.
- Meld betalingsonmacht voor loonheffing en btw binnen twee weken na de vervaldag bij de Belastingdienst.
- Houd de administratie actueel (artikel 2:10 BW) en deponeer de jaarrekening binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar.
- Betaal uzelf of verbonden vennootschappen geen voorrang in een periode van betalingsproblemen.
- Leg belangrijke besluiten en de financiële onderbouwing schriftelijk vast.
Waar let u als schuldeiser op?
- Verzamel bewijs van wat de bestuurder wist toen de bestelling of opdracht werd geplaatst, zoals e-mails en toezeggingen.
- Controleer in het handelsregister of de jaarrekeningen op tijd zijn gedeponeerd.
- Ga na of er geld of bezittingen naar verbonden vennootschappen zijn verschoven.
- Is de bv failliet, meld uw vordering dan bij de curator; alleen de curator kan artikel 2:248 BW inroepen.
Meer praktische tips leest u in ons artikel over wat u doet bij een failliete klant.
Wat kunnen wij voor u doen bij bestuurdersaansprakelijkheid bij wanbetaling?
Onze advocaten ondernemingsrecht staan bestuurders, schuldeisers en curatoren bij in deze zaken.
- Wij beoordelen of een aansprakelijkstelling voldoet aan de maatstaf van het ernstig verwijt uit artikel 6:162 BW.
- Wij stellen de aansprakelijkstelling op of het verweer daartegen, met onderbouwing uit administratie en correspondentie.
- Wij controleren of de administratie- en publicatieplicht is nagekomen en wat dat betekent voor het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW.
- Wij begeleiden de melding van betalingsonmacht bij de Belastingdienst en het verweer tegen een aansprakelijkstelling op grond van artikel 36 Invorderingswet.
- Wij voeren de procedure bij de rechtbank en onderzoeken of conservatoir beslag mogelijk is.
Samengevat
- Een bestuurder is niet aansprakelijk voor schulden van de bv, tenzij hem persoonlijk een ernstig verwijt treft.
- Tegenover schuldeisers gaat het om onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), ingevuld met de Beklamel-norm en de maatstaf van Ontvanger/Roelofsen.
- Artikel 2:248 BW geldt alleen in faillissement en alleen de curator kan het inroepen.
- Een gebrekkige administratie of te late deponering van de jaarrekening verzwaart in faillissement de positie van de bestuurder.
- Meld betalingsonmacht bij de Belastingdienst binnen twee weken na de vervaldag.
Veelgestelde vragen
Kan ik een bestuurder aanspreken omdat mijn factuur niet is betaald?
Alleen als de bestuurder persoonlijk ernstig te verwijten valt, bijvoorbeeld omdat hij bestelde terwijl hij wist dat de bv niet kon betalen. Het enkele niet betalen is niet genoeg.
Is de drempel voor schuldeisers lager dan voor de vennootschap zelf?
Nee. Ook bij externe aansprakelijkheid geldt de eis van een persoonlijk ernstig verwijt. Het verschil zit in de grondslag: onrechtmatige daad in plaats van artikel 2:9 BW.
Kan een schuldeiser zich beroepen op kennelijk onbehoorlijk bestuur?
Niet zelf. Artikel 2:248 BW is alleen bedoeld voor de curator in faillissement, die namens alle schuldeisers optreedt.
Wat gebeurt er als ik de jaarrekening te laat heb gedeponeerd?
Buiten faillissement heeft dat vooral boeterisico. Gaat de bv failliet, dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was, tenzij het verzuim onbelangrijk is.
