Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 september 2026
De aansprakelijkheid van de stille vennoot is beperkt tot het bedrag dat hij in de commanditaire vennootschap heeft ingebracht of moet inbrengen (artikel 20 lid 3 van het Wetboek van Koophandel). Die beperking geldt alleen zolang hij zich aan het beheersverbod houdt. Overtreedt hij dat verbod, dan is hij op grond van artikel 21 WvK hoofdelijk verbonden voor alle schulden van de vennootschap.
Inhoudsopgave
De aansprakelijkheid van de stille vennoot: wat is een stille vennoot?
De wet noemt de stille vennoot een vennoot bij wijze van geldschieting. Artikel 19 WvK omschrijft de commanditaire vennootschap als een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk verbonden vennoten enerzijds en één of meer geldschieters anderzijds. De beherend vennoot voert de onderneming; de stille vennoot brengt kapitaal in en deelt in de winst. Het is een financieringsvorm, geen bestuursfunctie.
De commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid en geen in aandelen verdeeld kapitaal; de wet zegt dat laatste met zoveel woorden in artikel 19 WvK. Wie dus denkt in termen van aandelen, dividend en een bestuur met decharge, denkt in de verkeerde rechtsvorm. De cv is dichter bij een contract dan bij een vennootschap met aandeelhouders, en dat verklaart waarom de wet de rol van de geldschieter zo streng afbakent.
Die strengheid heeft een reden. Wie profiteert van de winst zonder het volle ondernemersrisico te dragen, mag naar buiten toe niet de indruk wekken dat hij de onderneming leidt. Schuldeisers moeten kunnen zien met wie zij zaken doen en wie zij kunnen aanspreken. Het beheersverbod beschermt dus in de eerste plaats de derde, niet de vennoten onderling.
Waarin verschilt de commanditaire vennootschap van de vennootschap onder firma?
De vennootschap onder firma is volgens artikel 16 WvK de maatschap die is aangegaan tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Alle vennoten zijn daar in beginsel bestuurders én risicodragers tegelijk. In een commanditaire vennootschap is die combinatie juist gesplitst: de beherend vennoot bestuurt en draagt het volledige risico, de stille vennoot financiert en draagt een begrensd risico.
Voor de bevoegdheid om de vennootschap te binden geldt artikel 17 WvK: elke vennoot die daarvan niet is uitgesloten mag ten name van de vennootschap handelen en de vennootschap aan derden verbinden. Handelingen die niet tot de vennootschap behoren of waartoe de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is, vallen daar buiten. Een beperking in de overeenkomst helpt alleen als zij ook uit het handelsregister blijkt; anders mag de wederpartij op de wettelijke hoofdregel afgaan.
Beide vormen delen dat er geen rechtspersoon ontstaat en dat het vennootschapsvermogen is afgescheiden van het privévermogen van de vennoten. Zakelijke schuldeisers kunnen zich zowel op het vennootschapsvermogen als op het privévermogen van de aansprakelijke vennoten verhalen; privéschuldeisers kunnen niet zomaar bij het vennootschapsvermogen terecht. Welke vorm in uw situatie past, hangt vooral af van de vraag wie er mag meebesturen; wij zetten de afwegingen op een rij in ons artikel over het kiezen van een ondernemingsvorm en over de vennootschap onder firma.
Waarvoor is een vennoot in een vof aansprakelijk?
Artikel 18 WvK is kort en hard: in vennootschappen onder een firma is elk van de vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden. Een schuldeiser hoeft dus niet eerst het vennootschapsvermogen uit te winnen en hoeft de vordering evenmin over de vennoten te verdelen. Hij kiest zelf wie hij aanspreekt, en kan de volledige vordering bij één vennoot neerleggen.
Die aansprakelijkheid strekt zich uit over vrijwel alle verplichtingen van de onderneming: verbintenissen uit overeenkomsten met leveranciers en verhuurders, schadevergoedingen uit onrechtmatige daad, en belastingschulden. Het privévermogen van de vennoot staat daarvoor open, inclusief spaargeld en de eigen woning, tenzij daar zekerheden op rusten die anders bepalen.
Intern kan dat rechtgetrokken worden. Betaalt u meer dan uw aandeel in de draagplicht, dan heeft u regres op uw medevennoten. Die vordering is echter niet meer waard dan de verhaalspositie van degene op wie u haar uitoefent: is uw medevennoot niet solvabel, dan blijft u met de schade zitten. Een aansprakelijkheidsverzekering dekt bepaalde schadeclaims, maar geen contractuele betalingsverplichtingen. Contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen werken bovendien alleen tegenover partijen die daarmee hebben ingestemd. De praktische kant van het opzetten van zo’n samenwerking beschrijven wij in ons artikel over het oprichten van een vennootschap onder firma.
Bent u als toetredende vennoot aansprakelijk voor oude schulden?
Ja, als u als beherend vennoot toetreedt. De Hoge Raad besliste op 13 maart 2015 (ECLI:NL:HR:2015:588) dat de hoofdelijke verbondenheid van de artikelen 18 en 19 WvK ook geldt voor verbintenissen die al bestonden op het moment van toetreding. De gedachte daarachter is de bescherming van schuldeisers, die verhaal moeten kunnen halen op het privévermogen wanneer het vennootschapsvermogen tekortschiet.
Dat maakt onderzoek vooraf onmisbaar. Vraag de jaarcijfers en de openstaande verplichtingen op, controleer lopende huur- en leaseverplichtingen, kijk of er belastingschulden of premieachterstanden zijn en vraag naar lopende geschillen. Neem vervolgens in de vennootschapsovereenkomst op wie die oude schulden intern draagt en welke vrijwaring u krijgt. Die afspraak beschermt u niet tegen de schuldeiser, maar wel tegen uw medevennoten.
Wat houdt het beheersverbod precies in?
Artikel 20 WvK bevat twee verboden. Het eerste lid bepaalt dat de naam van de stille vennoot niet in de firmanaam mag worden gebruikt. Het tweede lid bepaalt dat deze vennoot geen daad van beheer mag verrichten en niet werkzaam mag zijn in de zaken van de vennootschap, en voegt daaraan uitdrukkelijk toe: zelfs niet uit kracht van een volmacht. Een volmacht is dus geen ontsnappingsroute maar juist een risico.
Onder een daad van beheer valt in elk geval het naar buiten toe optreden namens de vennootschap: contracten sluiten of ondertekenen, onderhandelen met leveranciers, personeel aansturen of betalingen goedkeuren. Ook feitelijk werkzaam zijn in de onderneming valt eronder, ook zonder titel. Het gaat om wat u doet en om de indruk die daardoor bij derden ontstaat, niet om wat er in de overeenkomst staat.
Het derde lid van artikel 20 WvK bevat de keerzijde: houdt de stille vennoot zich aan die verboden, dan draagt hij niet verder in de schade dan het bedrag dat hij heeft ingebracht of had moeten inbrengen, en hoeft hij genoten winst nooit terug te geven. Die begrenzing is precies wat een investeerder in een cv zoekt. Een uitgebreidere bespreking vindt u in ons artikel over het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap.
Wat gebeurt er bij overtreding van het beheersverbod?
Artikel 21 WvK verbindt aan overtreding van het eerste of het tweede lid van artikel 20 WvK één gevolg: de stille vennoot is wegens alle schulden en verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden. Niet alleen voor de transactie waarbij hij zich mengde, en niet alleen voor verplichtingen die daarna ontstonden. De sanctie treft het geheel.
Dat verklaart waarom een op zichzelf onschuldig ogende handeling zulke gevolgen kan hebben. Eén handtekening onder een huurcontract, één keer optreden als aanspreekpunt voor een grote klant of één keer de bankrekening beheren kan de hele constructie omdraaien. De investeerder die dacht maximaal zijn inleg te riskeren, riskeert dan zijn hele privévermogen. De positie van zijn medevennoot verandert daarbij niet: die was al onbeperkt aansprakelijk, zoals wij toelichten in ons artikel over de beherend vennoot in een commanditaire vennootschap.
Wanneer matigt de rechter de sanctie van artikel 21 WvK?
De sanctie werkt sinds 2015 niet meer volautomatisch. In zijn arrest van 29 mei 2015 (ECLI:NL:HR:2015:1413) oordeelde de Hoge Raad dat de sanctie van artikel 21 WvK niet in een onevenredige verhouding mag staan tot de aard en de ernst van de schending. De rechter mag de aansprakelijkheid daarom beperken of achterwege laten wanneer dat gerechtvaardigd is.
Bij die weging is van belang of bij de wederpartij redelijkerwijs een onjuiste indruk over de hoedanigheid van de stille vennoot kon ontstaan. Wist de wederpartij dat hij met een geldschieter te maken had, dan weegt de schending lichter. Ging het om een eenmalige handeling van beperkte betekenis, dan telt dat eveneens mee.
Bouw daar echter geen strategie op. Of de rechter matigt, blijkt pas achteraf en na een procedure, en de bewijslast van de omstandigheden die tot matiging moeten leiden ligt bij degene die zich erop beroept. Het uitgangspunt van de wet blijft volledige hoofdelijke verbondenheid; de matiging is de uitzondering.
Wat mag een stille vennoot wel doen?
De ruimte is smaller dan veel investeerders denken, maar zij bestaat. Informatie opvragen mag: jaarstukken, tussentijdse cijfers en een toelichting op de gang van zaken. Advies geven aan de beherend vennoot mag, zolang dat advies blijft wat het is en niet feitelijk een instructie wordt die naar buiten toe wordt uitgevoerd door iemand die als stroman fungeert.
In de vennootschapsovereenkomst kunt u bovendien interne toestemmingsvereisten opnemen, bijvoorbeeld voor het aangaan van leningen of investeringen boven een afgesproken bedrag. Dat is een interne rem, geen externe bevoegdheid: de stille vennoot geeft intern wel of geen goedkeuring, maar treedt daarbij niet naar buiten. Zodra hij zelf met de bank of de leverancier gaat praten, kantelt de situatie.
Praktisch komt het neer op een scherpe scheiding: één aanspreekpunt naar buiten, contracten uitsluitend ondertekend door de beherend vennoot, geen e-mailadres of visitekaartje van de vennootschap voor de stille vennoot, en overleg dat wordt vastgelegd als informatievoorziening en niet als besluitvorming. Bij twijfel over een handeling geldt de eenvoudige vuistregel dat het risico van nalaten kleiner is dan het risico van doen.
Hoe legt u de positie van de vennoten goed vast?
Voor een vof en een cv is geen notariële akte voorgeschreven. De vennootschap komt tot stand door de overeenkomst tussen de vennoten en wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dat een schriftelijke overeenkomst niet verplicht is, betekent niet dat u zonder kunt: zonder vastlegging valt achteraf nauwelijks te bewijzen wie welke rol had, en juist die rolverdeling bepaalt de aansprakelijkheid.
Leg in de vennootschapsovereenkomst in elk geval vast:
- wie beherend vennoot is en wie stille vennoot, met een uitdrukkelijk verbod op beheersdaden;
- de omvang van de inbreng en of daarop nog stortingsverplichtingen rusten;
- de verdeling van winst en verlies en het moment van uitkering;
- de interne draagplicht en de vrijwaringen tussen de vennoten;
- de wijze van toetreding, uittreding en beëindiging, met een opzegregeling.
Zorg dat de inschrijving in het handelsregister die werkelijkheid weerspiegelt. Een stille vennoot wordt ingeschreven zonder dat zijn gegevens volledig openbaar zijn, terwijl de beherend vennoot wel volledig zichtbaar is. Wijzigt de samenstelling, geef dat dan onverwijld door: het handelsregister is voor derden het aanknopingspunt om te bepalen wie zij mogen aanspreken. Over de fiscale behandeling van de inbreng, de winstverdeling en de positie van de commanditaire vennoot laat u zich apart adviseren door een fiscalist; die gevolgen lopen niet gelijk op met de civielrechtelijke verdeling.
Verandert het personenvennootschapsrecht binnenkort?
Er wordt al jaren gewerkt aan een modernisering van het recht voor personenvennootschappen, onder meer met plannen om deze vennootschappen rechtspersoonlijkheid te geven en de regels over toetreding en uittreding te vereenvoudigen. Die plannen zijn nog geen geldend recht: het Wetboek van Koophandel uit de negentiende eeuw geldt onverkort, met de artikelen 16 tot en met 21 als kern.
Voor de praktijk betekent dat twee dingen. U beoordeelt uw huidige structuur naar het recht dat nu geldt, en u houdt bij het opstellen van overeenkomsten rekening met een mogelijke wijziging door bepalingen niet onnodig aan de huidige wetsartikelen vast te knopen. De stand van zaken volgen wij in ons artikel over de modernisering van de personenvennootschappen. Wie het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid principieel wil beperken, komt overigens al snel uit bij een rechtspersoon; de risico’s die daar spelen beschrijven wij bij bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Wat gebeurt er bij faillissement van de vennootschap?
Het faillissement van een vennootschap onder firma brengt niet automatisch het faillissement van de vennoten mee. De Hoge Raad kwam op 6 februari 2015 (ECLI:NL:HR:2015:251) uitdrukkelijk terug van zijn eerdere rechtspraak op dit punt. Wil een schuldeiser ook het privévermogen via een faillissement uitwinnen, dan moet hij het faillissement van de betrokken vennoot afzonderlijk verzoeken.
De rechtbank onderzoekt dan per vennoot of aan de voorwaarden voor faillietverklaring is voldaan. Dat geeft de vennoot ruimte om persoonlijke verweermiddelen aan te voeren en, waar dat past, een beroep te doen op de wettelijke schuldsaneringsregeling voor natuurlijke personen. Dat de vennootschap failliet is, betekent dus niet dat de vennoot geen eigen positie meer heeft.
Voor de stille vennoot is dit vooral van belang als hij het beheersverbod heeft overtreden. Is de sanctie van artikel 21 WvK eenmaal ingetreden, dan behoort hij tot de hoofdelijk verbonden vennoten en kan ook zijn faillissement worden verzocht. Houdt hij zich aan het verbod, dan verliest hij bij een faillissement van de vennootschap in beginsel niet meer dan zijn inbreng.
Veelgestelde vragen
Waarin verschilt de aansprakelijkheid van een vof-vennoot van die van een stille vennoot?
In een vennootschap onder firma is iedere vennoot op grond van artikel 18 WvK hoofdelijk verbonden voor alle verbintenissen van de vennootschap. Een schuldeiser mag dus bij één vennoot het volledige bedrag opeisen.
De stille vennoot in een commanditaire vennootschap draagt volgens artikel 20 lid 3 WvK niet verder in de schade dan het bedrag dat hij heeft ingebracht of moest inbrengen, zolang hij zich aan het beheersverbod houdt.
Mag een stille vennoot een volmacht krijgen om namens de cv te tekenen?
Nee. Artikel 20 lid 2 WvK sluit uitdrukkelijk uit dat de stille vennoot daden van beheer verricht, zelfs niet uit kracht van een volmacht. Een volmacht repareert de overtreding dus niet, maar levert die juist op.
Leidt elke overtreding van het beheersverbod meteen tot volledige aansprakelijkheid?
Niet automatisch. In zijn arrest van 29 mei 2015 oordeelde de Hoge Raad dat de sanctie van artikel 21 WvK niet in een onevenredige verhouding mag staan tot de aard en de ernst van de schending.
De rechter weegt daarbij of bij de wederpartij redelijkerwijs een onjuiste indruk over de hoedanigheid van de stille vennoot kon ontstaan. Op die matiging kunt u echter niet vooraf rekenen.
Ben ik als nieuwe vennoot aansprakelijk voor schulden van vóór mijn toetreding?
Voor een beherend vennoot wel. De Hoge Raad besliste op 13 maart 2015 dat de hoofdelijke verbondenheid van artikel 18 WvK ook geldt voor verbintenissen die al bestonden toen de vennoot toetrad.
Laat daarom vóór toetreding onderzoeken welke verplichtingen er lopen, en leg in de vennootschapsovereenkomst vast wie die intern draagt.
Blijf ik na uittreding nog aansprakelijk?
U blijft verbonden voor de verbintenissen die tijdens uw deelname zijn ontstaan. Uittreden werkt niet met terugwerkende kracht en er bestaat geen wettelijke termijn waarna die aansprakelijkheid zonder meer eindigt.
Meld de uittreding daarom onverwijld bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en informeer vaste relaties, zodat er na uw vertrek geen nieuwe verplichtingen op uw naam ontstaan.
Moet een commanditaire vennootschap bij de notaris worden opgericht?
Nee. Voor een vof en een cv is geen notariële akte voorgeschreven; de vennootschap komt tot stand door de overeenkomst tussen de vennoten en wordt ingeschreven in het handelsregister.
Dat een schriftelijke overeenkomst niet verplicht is, betekent niet dat u die kunt missen: zonder vastlegging is achteraf nauwelijks te bewijzen wie welke rol had.
Advies over uw positie als vennoot
De aansprakelijkheid van de stille vennoot staat of valt met de vraag of de rolverdeling in de praktijk wordt volgehouden. Papier is daarbij het begin, gedrag is de rest. Wij beoordelen bestaande vof- en cv-structuren op de risico’s die uit de artikelen 18, 20 en 21 WvK voortvloeien, stellen vennootschapsovereenkomsten op die de rollen scherp afbakenen, en staan vennoten bij wanneer een schuldeiser zich meldt. De wettekst zelf kunt u nalezen in het Wetboek van Koophandel. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More in Eindhoven en Amsterdam denken graag met u mee.
