Gepubliceerd op 11 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Saboteert uw mede-aandeelhouder de onderneming, dan biedt het ondernemingsrecht drie hoofdroutes: het aantasten van besluiten (artikelen 2:14 en 2:15 BW), een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer (artikel 2:344 BW en verder) en de geschillenregeling, waarmee u de ander uitstoot of zelf uittreedt (artikelen 2:336 en 2:343 BW). De maatstaf is steeds artikel 2:8 BW: wie bij de vennootschap betrokken is, moet zich jegens de anderen naar redelijkheid en billijkheid gedragen.
De praktische vraag is welke route past bij uw situatie en in welke volgorde u handelt. Hieronder leest u wanneer gedrag juridisch onaanvaardbaar wordt, hoe u dat vastlegt, welke procedures snel resultaat geven en wat u vooraf in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst kunt regelen.
Inhoudsopgave
Wanneer wordt het gedrag van een mede-aandeelhouder onrechtmatig?
Een aandeelhouder mag zijn stemrecht in beginsel in zijn eigen belang uitoefenen. Die vrijheid houdt op waar artikel 2:8 BW begint: aandeelhouders, bestuurders en commissarissen moeten zich jegens elkaar en jegens de vennootschap gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. Een regel die krachtens wet, gewoonte, statuten of besluit geldt, is bovendien niet van toepassing voor zover dat in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn.
Van sabotage in juridische zin is dus sprake wanneer een aandeelhouder zijn bevoegdheden gebruikt voor een doel waarvoor zij niet zijn gegeven, of wanneer hij de vennootschap doelbewust schade toebrengt. Denk aan het structureel blokkeren van noodzakelijke besluiten om een uitkoop af te dwingen, het achterhouden van informatie die het bestuur nodig heeft, het benaderen van klanten of personeel voor een eigen concurrerende activiteit, of het niet nakomen van een afgesproken financierings- of stortingsplicht.
Naast het vennootschapsrecht kan het gewone verbintenissenrecht een rol spelen. Handelt uw mede-aandeelhouder in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, dan is dat wanprestatie; brengt hij buiten die overeenkomst om schade toe, dan kan sprake zijn van een onrechtmatige daad in de zin van artikel 6:162 BW. Die grondslagen sluiten elkaar niet uit en worden in de praktijk vaak naast elkaar ingeroepen. Een breder overzicht van de mogelijkheden vindt u in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen in Nederland.
Wat mag een aandeelhouder wél, ook als het u niet uitkomt?
Voor een effectieve aanpak is het belangrijk het onderscheid te maken tussen hinderlijk en onrechtmatig. Een aandeelhouder mag tegen een voorstel stemmen, ook tegen een goed voorstel. Hij mag weigeren mee te doen aan een kapitaalstorting waartoe hij niet verplicht is. Hij mag kritische vragen stellen in de algemene vergadering en hij mag zijn aandelen niet willen verkopen tegen de prijs die u redelijk vindt.
De grens ligt bij het doel en het gevolg. Wie tegenstemt omdat hij de strategie onverstandig vindt, gebruikt zijn recht. Wie tegenstemt om de vennootschap in een liquiditeitscrisis te brengen en zo een gedwongen verkoop af te dwingen, misbruikt het. Dat verschil is bewijsbaar in de vorm van correspondentie, verklaringen in vergaderingen en het patroon van gedragingen over langere tijd. Wat een aandeelhouder daarnaast niet mag, is op de stoel van het bestuur gaan zitten: het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, en instructies van een aandeelhouder binden het bestuur alleen als de statuten daarin voorzien en de opdracht het vennootschapsbelang niet schaadt.
Leg vast wat er gebeurt: bewijs en informatierechten
Vrijwel elk aandeelhoudersgeschil wordt beslist op het dossier. Zorg daarom dat besluitvorming schriftelijk verloopt: roep de algemene vergadering formeel bijeen met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn, zet de omstreden onderwerpen expliciet op de agenda en laat notulen maken waarin stemverhoudingen en verklaringen worden vastgelegd. Een aandeelhouder die weigert te verschijnen of te stemmen, levert daarmee zelf het bewijs.
Daarnaast heeft u informatierechten. Het bestuur moet in de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De jaarrekening moet binnen de wettelijke termijn worden opgemaakt en vastgesteld; blijft dat uit, dan is dat op zichzelf al een aanwijzing dat er iets niet in orde is. Beschikt de wederpartij over stukken die u nodig heeft, dan kunt u sinds de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht op 1 januari 2025 inzage of afschrift vorderen op grond van de artikelen 194 tot en met 195a Rv; het oude artikel 843a Rv is vervallen.
Een besluit aantasten: nietigheid en vernietiging
Is een besluit genomen in strijd met de wet of de statuten op een punt dat de totstandkoming raakt, dan is het nietig op grond van artikel 2:14 BW. Vaker speelt artikel 2:15 BW: een besluit is vernietigbaar wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen regelen, wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW, of wegens strijd met een reglement.
Vernietiging vraagt u aan de rechtbank; de bevoegdheid daartoe vervalt een jaar na het einde van de dag waarop aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven of de belanghebbende ervan kennis heeft genomen. Die termijn is kort in verhouding tot de duur van veel conflicten, dus wacht niet af. Wordt tijdens het conflict een besluit genomen dat u niet kunt terugdraaien, bijvoorbeeld een aandelenuitgifte die uw belang verwatert, dan is een spoedvoorziening vaak de enige effectieve reactie.
De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer
De enquêteprocedure is bij een vastgelopen aandeelhoudersconflict het krachtigste instrument. U vraagt de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken, op de grond dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Wie bevoegd is een verzoek in te dienen, staat in artikel 2:346 BW; de wet stelt daarbij een kapitaaldrempel, en de statuten of een overeenkomst met de vennootschap kunnen de bevoegdheid uitbreiden.
Aan het verzoek gaat een formele stap vooraf: u moet uw bezwaren tegen het beleid eerst schriftelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar maken en een redelijke termijn geven om de zaak te onderzoeken. Die brief is geen formaliteit; wordt hij overgeslagen, dan verklaart de Ondernemingskamer het verzoek niet-ontvankelijk.
De echte kracht zit in de onmiddellijke voorzieningen die de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:349a BW kan treffen, ook al voordat het onderzoek begint. Zij kan een bestuurder schorsen, een tijdelijke bestuurder of commissaris met beslissende stem benoemen, aandelen ten titel van beheer overdragen aan een onafhankelijke beheerder en statutaire of contractuele bepalingen tijdelijk buiten werking stellen. Daarmee kan een blokkade binnen enkele weken worden doorbroken. Hoe die procedure verloopt en wat zij kost, leest u in ons artikel over de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
De geschillenregeling: uitstoten of zelf uittreden
Wilt u het conflict definitief beëindigen, dan biedt de geschillenregeling twee wegen. Met een uitstotingsvordering op grond van artikel 2:336 BW vordert u dat de mede-aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, omdat hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat voortduring van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Met een uittredingsvordering op grond van artikel 2:343 BW vordert u juist dat úw aandelen worden overgenomen, omdat u door gedragingen van medeaandeelhouders zodanig in uw rechten of belangen wordt geschaad dat voortduring van uw aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd.
De regeling is per 1 januari 2025 ingrijpend gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De procedures zijn geconcentreerd bij de Ondernemingskamer en verlopen als verzoekschriftprocedure, waardoor de doorlooptijd korter is dan onder het oude regime met dagvaarding en meerdere instanties. Bij een uittredingsvordering kunnen bovendien samenhangende vorderingen, zoals schadevergoeding, in dezelfde procedure worden meegenomen. De prijs van de aandelen wordt in beginsel door deskundigen bepaald, waarbij de rechter met het gedrag van partijen rekening kan houden. De praktische kant beschrijven wij in ons artikel over de geschillenregeling in de BV en in het artikel over de vraag wanneer u een medeaandeelhouder via de rechter kunt uitkopen.
Is de mede-aandeelhouder ook bestuurder?
In veel besloten vennootschappen zijn de aandeelhouders tegelijk bestuurder. Dat verandert het speelveld, want als bestuurder gelden zwaardere normen. Artikel 2:9 BW verplicht iedere bestuurder tot een behoorlijke taakvervulling; bij onbehoorlijk bestuur is hij jegens de vennootschap aansprakelijk, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het onttrekken van middelen, het aangaan van transacties met zichzelf zonder de vereiste besluitvorming en het bewust onthouden van informatie aan medebestuurders zijn klassieke voorbeelden.
Een aansprakelijkstelling is een besluit van de vennootschap; is het bestuur verdeeld, dan zal de algemene vergadering daarover moeten beslissen of zal een door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijke bestuurder de knoop doorhakken. Daarnaast kan de bestuurder onder omstandigheden rechtstreeks jegens derden aansprakelijk zijn op grond van artikel 6:162 BW. Wat de norm van het ernstig verwijt precies inhoudt, werken wij uit in ons artikel over interne bestuurdersaansprakelijkheid onder artikel 2:9 BW.
Ontslag van een bestuurder ligt bij het orgaan dat hem benoemde, meestal de algemene vergadering. Houdt de saboterende partij daar een blokkerende positie, dan is de weg via de Ondernemingskamer doorgaans sneller dan een poging het ontslagbesluit alsnog door de vergadering te krijgen.
Spoedmaatregelen: kort geding en beslag
Dreigt onmiddellijke schade, dan hoeft u de bodemprocedure niet af te wachten. In kort geding kunt u de voorzieningenrechter vragen om een verbod op het benaderen van klanten of personeel, om afgifte van administratie, om nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst of om een verbod een bepaald besluit uit te voeren, versterkt met een dwangsom. Het conflict tussen aandeelhouders wordt in een kort geding niet beslecht, maar de schade kan wel worden bevroren.
Vreest u dat verhaal illusoir wordt, dan kunt u met verlof van de voorzieningenrechter conservatoir beslag leggen. De rechter bepaalt daarbij de termijn waarbinnen u de eis in de hoofdzaak moet instellen; die bedraagt ten minste acht dagen (artikel 700 Rv). Houd er rekening mee dat beslag geen voorrang geeft ten opzichte van andere schuldeisers en vervalt zodra de beslagene failliet gaat. Blijkt het beslag achteraf ten onrechte gelegd, dan bent u in beginsel aansprakelijk voor de schade.
Hoe voorkomt u een volgende blokkade?
De meeste escalaties zijn terug te voeren op afspraken die nooit zijn gemaakt. Een aandeelhoudersovereenkomst kan een doorbraakregeling bevatten voor een gelijke stemverhouding, met bijvoorbeeld bindend advies of een aanwijzing van een derde die de knoop doorhakt. Zij kan een aanbiedingsplicht koppelen aan gebeurtenissen zoals het einde van de arbeidsrelatie, arbeidsongeschiktheid of wanprestatie, met een vooraf vastgelegde waarderingsmethode. Een non-concurrentie- en relatiebeding met boete voorkomt discussie over schadeomvang.
Statuten en overeenkomst moeten daarbij op elkaar aansluiten: een statutaire blokkeringsregeling die iets anders bepaalt dan de overeenkomst, levert bij een conflict alleen maar extra strijdpunten op. Wat er in zo een overeenkomst hoort te staan, bespreken wij in ons artikel over de vraag wanneer een aandeelhoudersovereenkomst toekomstbestendig is. Loopt de zaak uit op een verkoop van de onderneming, dan is de structuur van die transactie een eigen vraagstuk; het verschil tussen de varianten leest u bij aandelenoverdracht en de activa-passivatransactie.
Veelgestelde vragen
Kan ik een mede-aandeelhouder dwingen zijn aandelen te verkopen?
Ja, maar alleen langs de weg van artikel 2:336 BW of op grond van een aanbiedingsplicht in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst. De rechter toetst of het gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld; enkel een verstoorde verstandhouding is daarvoor niet genoeg.
Hoe snel kan de Ondernemingskamer ingrijpen?
Onmiddellijke voorzieningen kunnen op korte termijn worden gevraagd en toegewezen, ook voordat over het onderzoek zelf is beslist. Voorwaarde is dat de toestand van de vennootschap of het belang van het onderzoek dat vereist, en dat u uw bezwaren vooraf schriftelijk kenbaar heeft gemaakt.
Wat als wij ieder de helft van de aandelen houden?
Bij een gelijke verdeling ontstaat snel een patstelling, omdat geen van beiden een besluit kan doordrukken. Bevat de overeenkomst geen doorbraakregeling, dan zijn de enquêteprocedure en de geschillenregeling in de praktijk de enige uitwegen; de Ondernemingskamer kan een tijdelijke bestuurder met beslissende stem benoemen.
Moet ik eerst mediation proberen?
Mediation is in Nederland niet verplicht voordat u naar de rechter stapt. Wel is een gedocumenteerde poging tot overleg vrijwel altijd nuttig: zij onderbouwt bij de Ondernemingskamer dat de verhoudingen zijn vastgelopen en versterkt uw positie bij de vraag wie het conflict heeft laten escaleren.
Juridische bijstand bij een vastgelopen aandeelhoudersconflict
Bij sabotage door een mede-aandeelhouder bepaalt de volgorde van handelen de uitkomst: eerst het dossier op orde, dan de bezwaarbrief, dan de spoedvoorziening en pas daarna de definitieve afwikkeling. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More beoordelen welke route in uw situatie het snelst effect heeft en voeren de procedure bij de Ondernemingskamer of de rechtbank. De wettekst raadpleegt u bij Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de wijziging van de geschillenregeling bij wetten.overheid.nl.
