Certificering van aandelen via een STAK: hoe werkt het?

Gepubliceerd op 25 juli 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026

Certificering van aandelen is de techniek waarmee u het stemrecht op aandelen scheidt van het recht op de winst. De aandelen worden geleverd aan een stichting administratiekantoor, die daarvoor certificaten uitgeeft aan de oorspronkelijke aandeelhouders. De levering van aandelen in een bv gebeurt op grond van artikel 2:196 BW bij notariële akte; de stichting zelf wordt opgericht volgens de regels van artikel 2:285 BW en verder.

Wat is certificering van aandelen?

Aan een aandeel zitten twee soorten rechten vast: zeggenschapsrechten, waarvan het stemrecht in de algemene vergadering de belangrijkste is, en vermogensrechten, waarvan het recht op dividend en op de waardestijging de kern vormt. Certificering knipt die twee uit elkaar. De stichting administratiekantoor wordt juridisch eigenaar van de aandelen en oefent het stemrecht uit; de certificaathouder houdt het economisch belang en ontvangt wat de stichting aan dividend doorbetaalt.

Het certificaat is dus geen aandeel. De certificaathouder is geen aandeelhouder, staat niet als zodanig in het aandeelhoudersregister van artikel 2:194 BW en heeft in beginsel geen stem in de algemene vergadering. Wat hij precies wel heeft, staat niet in de wet maar in de administratievoorwaarden. Dat maakt certificering flexibel, maar het legt ook alle gewicht bij de kwaliteit van dat document.

Certificering is bovendien geen vrijblijvende administratieve handeling. De aandelen gaan echt over: de stichting wordt eigenaar en de oorspronkelijke aandeelhouder verliest zijn aandeelhouderschap. Wie de zeggenschap wil behouden, moet dat regelen via het bestuur van de stichting en via de statuten daarvan, niet via het certificaat.

Wat doet de stichting administratiekantoor?

De stichting administratiekantoor, in de praktijk afgekort tot STAK, houdt de aandelen en oefent daarop het stemrecht uit. Zij is een gewone stichting: zij wordt opgericht bij notariële akte, heeft statuten en een bestuur, mag geen winstoogmerk hebben ten behoeve van haar oprichters en wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een stichting kent geen leden en geen aandeelhouders, en dat is precies waarom zij zich leent voor deze rol: er is niemand die het bestuur langs de gewone weg kan wegstemmen.

Wie in dat bestuur zit, bepaalt daarmee feitelijk wie de vennootschap bestuurt. In familieverhoudingen zit de overdragende generatie er vaak in, eventueel aangevuld met een onafhankelijke derde. Bij een participatieregeling voor medewerkers zit de directie erin. Bij investeerdersstructuren wordt soms gekozen voor een bestuur waarin beide kampen zijn vertegenwoordigd, met een regeling voor het geval de stemmen staken.

Het bestuur van de stichting is bij zijn taakvervulling gebonden aan artikel 2:8 BW: het moet zich jegens de certificaathouders gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. Het mag het stemrecht dus niet gebruiken om de certificaathouders stelselmatig te benadelen, bijvoorbeeld door jarenlang geen dividend uit te laten keren terwijl de vennootschap dat wel kan dragen. Bestuurders die hun taak onbehoorlijk vervullen, riskeren aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW. Meer over de opzet en de beperkingen van deze constructie leest u in ons artikel over de STAK bij familiebedrijven.

Wat staat er in de administratievoorwaarden?

De administratievoorwaarden vormen de overeenkomst tussen de stichting en de certificaathouders. Zij bepalen hoe het stemrecht wordt uitgeoefend, of het bestuur daarbij zelfstandig handelt of gebonden is aan instructies, en voor welke besluiten de certificaathouders vooraf moeten worden geraadpleegd. Denk aan besluiten die het karakter van de onderneming veranderen, zoals verkoop van de onderneming, een fusie, een grote investering of het aangaan van substantiele financiering.

Daarnaast regelen zij de geldstroom: wanneer en onder welke voorwaarden de stichting ontvangen dividend doorbetaalt, en wat er gebeurt als zij een deel wil reserveren voor haar eigen kosten. Regel dat expliciet, want een stichting zonder eigen vermogen die kosten maakt, moet die ergens vandaan halen.

Ook de kant van de certificaathouder hoort erin: de blokkeringsregeling bij overdracht, de aanbiedingsplicht bij overlijden of bij het einde van het dienstverband, de waarderingsmethode bij inkoop en de vraag of certificering royeerbaar is. Bij royeerbare certificering kan de certificaathouder de onderliggende aandelen opeisen; bij niet-royeerbare certificering kan dat niet. Voor beschermingsdoeleinden is niet-royeerbaar de logische keuze, voor familieopvolging vaak juist niet.

Certificaten met of zonder vergaderrecht

Een onderscheid dat in de praktijk vaak wordt overgeslagen, is dat tussen certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en certificaten waarbij die medewerking ontbreekt. Zijn de certificaten met medewerking uitgegeven, dan hebben de houders op grond van artikel 2:227 BW vergaderrecht: zij mogen de algemene vergadering bijwonen en daar het woord voeren, ook al stemmen zij niet mee. Zij moeten dan ook worden opgeroepen voor die vergadering.

Dat vergaderrecht heeft praktische gevolgen. Wordt een certificaathouder met vergaderrecht niet opgeroepen, dan kan het genomen besluit vernietigbaar zijn. Wie de certificering juist gebruikt om afstand te houden tussen de onderneming en een grote groep certificaathouders, kiest daarom bewust voor certificaten zonder medewerking. Wie certificaathouders wil betrekken, kiest voor de andere variant. Leg de keuze vast in de statuten van de vennootschap en in het aandeelhoudersregister, want daar wordt bijgehouden aan wie vergaderrecht toekomt.

Aan de medewerking hangt nog een gevolg. Houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen onder de voorwaarden van artikel 2:346 BW een enquête verzoeken bij de Ondernemingskamer. Dat is een reëel drukmiddel voor certificaathouders die vermoeden dat de vennootschap of de stichting hun belangen structureel negeert.

Hoe verloopt de certificering stap voor stap?

Het traject begint met de vraag wat u wilt bereiken: opvolging, participatie, bescherming of het aantrekken van kapitaal. Die keuze bepaalt de inrichting van het bestuur, de mate van invloed van de certificaathouders en de vraag of certificering royeerbaar moet zijn. Wordt die vraag overgeslagen, dan ontstaat een structuur die op papier klopt maar in de praktijk niet doet wat u wilde.

Daarna richt de notaris de stichting op bij notariële akte, met statuten waarin het doel, de benoeming en het ontslag van bestuurders en de besluitvorming zijn geregeld. De stichting wordt ingeschreven in het handelsregister. Vervolgens worden de administratievoorwaarden vastgesteld en worden de aandelen bij notariële akte aan de stichting geleverd, zoals artikel 2:196 BW voorschrijft. De stichting geeft in ruil daarvoor certificaten uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders.

Tot slot wordt het aandeelhoudersregister bijgewerkt, wordt vastgelegd of aan de certificaten vergaderrecht is verbonden en wordt de UBO-opgave gedaan. Controleer bij deze stap ook de statuten van de vennootschap zelf: bevatten die een blokkeringsregeling zoals bedoeld in artikel 2:195 BW of een goedkeuringsregeling, dan moet de overdracht aan de stichting daaraan voldoen, anders is de levering niet rechtsgeldig.

Wanneer is certificering zinvol?

Bij bedrijfsopvolging maakt certificering het mogelijk de waarde van de onderneming al over te dragen aan de volgende generatie terwijl de zeggenschap bij de overdragende generatie blijft. De kinderen krijgen certificaten en delen mee in winst en waardegroei; de ouders blijven via het stichtingsbestuur aan het roer. Dat is bovendien praktisch bij een groeiende familiekring: het voorkomt een algemene vergadering met tien of twintig stemgerechtigden. Zie ook ons artikel over bedrijfsopvolging binnen familiebedrijven.

Bij werknemers- en managementparticipatie is certificering de standaardvorm, om dezelfde reden. Medewerkers delen mee in de waardeontwikkeling zonder dat elke aanname en elk vertrek tot een notariële akte en een gewijzigd aandeelhoudersregister leidt. De uittreedregeling, de waarderingsmethode en de vraag wat er gebeurt bij een slecht vertrek horen dan tot de belangrijkste bepalingen. Over de keuze tussen aandelen, opties en certificaten schreven wij eerder in ons artikel over managementparticipatie.

Als beschermingsconstructie werkt certificering doordat een verkrijger van certificaten geen zeggenschap verwerft. Bij beursvennootschappen is dat een klassiek beschermingsmiddel; bij een bv speelt het vooral bij het binnenhalen van externe investeerders die wel willen meedelen in de waarde, maar geen bemoeienis met de dagelijkse koers krijgen. Houd er wel rekening mee dat serieuze investeerders zelden genoegen nemen met een certificaat zonder enige invloed; in de praktijk komt er dan een pakket goedkeuringsrechten in de administratievoorwaarden of in een aandeelhoudersovereenkomst bij.

Welke nadelen en risico’s zijn er?

De structuur kost geld en aandacht. Er is een notaris nodig voor de oprichting en de levering, en daarna moet de stichting daadwerkelijk functioneren: vergaderen, besluiten vastleggen, dividend doorbetalen en de administratie van certificaathouders bijhouden. Een stichting die op papier bestaat maar nooit vergadert, verzwakt precies datgene wat u ermee wilde bereiken.

Voor de certificaathouder is de keerzijde het gebrek aan invloed. Hij draagt het economische risico maar beslist niet mee, en is afhankelijk van een bestuur waarop hij weinig grip heeft. Dat kan tot conflicten leiden die niet via de gewone aandeelhoudersgeschillenregeling zijn op te lossen, omdat de certificaathouder geen aandeelhouder is. Wel staan hem de weg van artikel 2:8 BW en, bij certificaten met medewerking, de enquêteprocedure open. Over de reguliere geschillenroutes tussen aandeelhouders leest u meer in ons artikel over uitstoting en uittreding.

Verder is de STAK een Nederlandse figuur die in het buitenland uitleg vraagt. Bij een verkoopproces met buitenlandse kopers of bij financiering door een buitenlandse partij kost dat tijd. En bij een volledige verkoop van de onderneming moet de structuur meestal alsnog worden ontvlochten, waarbij de vraag opkomt of de certificering royeerbaar was. Regel die exitsituatie daarom bij de opzet, niet bij de verkoop.

Certificering, het UBO-register en het handelsregister

Certificering maakt een belang niet onzichtbaar. Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme moet worden vastgelegd wie de uiteindelijk belanghebbenden van een vennootschap zijn. Wie via certificaten een belang van meer dan een kwart houdt, kwalificeert in beginsel als uiteindelijk belanghebbende en wordt als zodanig geregistreerd. Ook de bestuurders van de stichting kunnen die kwalificatie krijgen, omdat zij feitelijke zeggenschap uitoefenen.

Daarnaast heeft de stichting zelf haar eigen verplichtingen in het handelsregister: inschrijving, opgave van bestuurders en, bij wijzigingen, tijdige doorgifte daarvan. Wie die opgaven laat versloffen, loopt tegen problemen aan op het moment dat het ertoe doet, bijvoorbeeld bij een financiering of een due diligence-onderzoek voorafgaand aan een verkoop.

Alternatieven: stemrechtloze en winstrechtloze aandelen

Sinds de flexibilisering van het bv-recht is certificering niet meer de enige manier om zeggenschap en economisch belang te scheiden. Een bv kan op grond van artikel 2:228 BW stemrechtloze aandelen uitgeven en op grond van artikel 2:216 BW aandelen waaraan geen of een beperkt winstrecht is verbonden. Daarmee bereikt u een vergelijkbaar resultaat zonder een aparte stichting.

Het verschil zit in de positie van de houder. Een houder van stemrechtloze aandelen blijft aandeelhouder: hij heeft vergaderrecht, informatierechten en toegang tot de geschillenregeling. Dat is voor hem gunstiger, maar het maakt de structuur minder geschikt als u juist afstand wilt houden of als er veel houders zijn. Bovendien vereist elke overdracht van aandelen een notariële akte, terwijl certificaten onderhands kunnen worden overgedragen. Voor de vergelijking tussen rechtsvormen en aandelensoorten verwijzen wij naar ons artikel over het verschil tussen een bv en een nv.

Wat verandert er voor de vennootschap zelf?

Na de certificering heeft de vennootschap nog maar een aandeelhouder: de stichting administratiekantoor. Dat vereenvoudigt de besluitvorming aanzienlijk, want oproepingen, volmachten en stemverhoudingen spelen op dat niveau geen rol meer. Tegelijk verschuift de complexiteit naar de stichting, waar het bestuur zijn eigen besluitvormingsregels heeft en verantwoording aflegt aan de certificaathouders.

Controleer bij de opzet altijd de statuten van de vennootschap. Bevatten die een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling voor de overdracht van aandelen, dan geldt die ook voor de overdracht aan de stichting. Wordt die procedure overgeslagen, dan is de levering aantastbaar, met alle gevolgen van dien voor besluiten die daarna zijn genomen. Vaak worden de statuten bij deze gelegenheid meteen aangepast, bijvoorbeeld om vast te leggen dat aan certificaten vergaderrecht is verbonden of juist niet.

Denk ook aan de lopende afspraken. Financieringsdocumentatie bevat regelmatig een bepaling die een wijziging van zeggenschap verbiedt of meldingsplichtig maakt. Hetzelfde geldt voor huurovereenkomsten van bedrijfsruimte, franchiseovereenkomsten, subsidiebeschikkingen en langlopende leveringscontracten. Certificering is juridisch een overdracht van aandelen en kan dus zo’n bepaling in werking zetten, ook al verandert er economisch nauwelijks iets. Inventariseer die contracten voordat de akte passeert.

Hoe waardeert u certificaten?

Zodra iemand in- of uitstapt, komt de waarderingsvraag op tafel, en dat is het punt waarop de meeste conflicten ontstaan. De administratievoorwaarden kunnen kiezen voor de intrinsieke waarde volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, voor een waardering op basis van een rendementsmethode, of voor een waarde die door een of meer onafhankelijke deskundigen wordt vastgesteld. Elke methode heeft een andere uitkomst, en die verschillen zijn zelden klein.

Kiest u voor waardering door een deskundige, dan is diens oordeel juridisch een bindend advies. Zo’n advies bindt partijen en kan alleen opzij worden gezet als gebondenheid daaraan in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, zoals artikel 7:904 BW bepaalt. Dat is een zware toets: een waardering die tegenvalt, is nog geen aantastbare waardering. Leg daarom vooraf vast hoeveel deskundigen er zijn, hoe zij worden benoemd als partijen er niet uitkomen, welke waarderingsgrondslag zij hanteren en wie de kosten draagt.

Bij participatieplannen wordt daarnaast vaak onderscheid gemaakt tussen een vertrek onder normale omstandigheden en een vertrek na verwijtbaar handelen. In het laatste geval geldt een lagere waarde of zelfs de verkrijgingsprijs. Zulke bepalingen zijn geldig, maar zij moeten helder omschrijven wanneer welke categorie van toepassing is; een open norm als onbehoorlijk functioneren leidt vrijwel altijd tot discussie op het moment dat het misgaat.

Wat gebeurt er bij echtscheiding of vertrek van een certificaathouder?

Certificaten zijn vermogensrechten en kunnen daardoor in een huwelijksgemeenschap vallen. Is een certificaathouder in gemeenschap van goederen getrouwd en volgt een echtscheiding, dan komt de waarde van de certificaten in de verdeling terecht. Dat kan een familiebedrijf raken, omdat een ex-partner aanspraak kan maken op een deel van die waarde of, bij een ongelukkig geformuleerde regeling, zelfs op certificaten zelf. In ons artikel over scheiden en het familiebedrijf gaan wij daar dieper op in.

De administratievoorwaarden kunnen dat risico beperken, bijvoorbeeld door een aanbiedingsplicht op te nemen die in werking treedt bij echtscheiding, bij beëindiging van het dienstverband of bij faillissement van de certificaathouder. Wordt zo’n aanbiedingsplicht niet nagekomen, dan kan daaraan een opschorting van het dividendrecht of een boete worden gekoppeld. Zonder zo’n bepaling staat de stichting met lege handen op het moment dat een certificaathouder zijn certificaten aan een buitenstaander wil overdragen of moet afstaan.

Bij overlijden van een certificaathouder gaan de certificaten over op de erfgenamen. De administratievoorwaarden bepalen of daarbij een aanbiedingsplicht geldt en tegen welke waarde. Dit raakt aan erfrechtelijke en fiscale vragen die buiten ons werkterrein vallen; laat dat onderdeel voorleggen aan een notaris en een fiscalist, zodat de administratievoorwaarden en de persoonlijke planning niet met elkaar botsen.

Wat kost het opzetten van een certificeringsstructuur?

Er bestaat geen vast tarief, omdat de kosten worden bepaald door het aantal betrokkenen en de mate waarin de structuur op maat moet worden gemaakt. De vaste onderdelen zijn wel bekend: de notariële akte waarmee de stichting wordt opgericht, het opstellen van de statuten en de administratievoorwaarden, de notariële akte waarmee de aandelen aan de stichting worden geleverd, en de inschrijving in het handelsregister. Daarbovenop komen het juridische advies over de inrichting en het fiscale advies over de gevolgen.

Onderschat de doorlopende kosten niet. De stichting moet blijven functioneren: bestuursvergaderingen, besluitenlijsten, de administratie van certificaathouders, de doorbetaling van dividend en, bij wisselingen, de aanpassing van het register. Bij een participatieplan met veel deelnemers is dat geen bijzaak maar een terugkerende taak die belegd moet worden, intern of bij een externe partij.

De doorlooptijd is meestal enkele weken, waarbij het opstellen van de administratievoorwaarden het meeste tijd kost. Dat is ook het onderdeel waarop het minst valt te besparen. Standaardvoorwaarden die van internet komen, regelen zelden de punten waarover later wordt geprocedeerd: de steminstructie, het dividendbeleid, de waarderingsmethode bij vertrek en de vraag of certificering royeerbaar is. Wie op dat document bezuinigt, betaalt het verschil later terug in een procedure.

Weeg de kosten ten slotte af tegen het alternatief. Voor een onderneming met twee aandeelhouders die het onderling eens zijn, is een goede aandeelhoudersovereenkomst vaak voldoende. Certificering verdient zich terug zodra het aantal economisch gerechtigden groeit, zodra u zeggenschap wilt loskoppelen van waarde, of zodra u een structuur nodig hebt die een generatiewissel of een groot personeelsbestand aankan.

Fiscale gevolgen: laat u apart adviseren

Certificering heeft fiscale kanten die los staan van de juridische structuur. Denk aan de vraag of de overdracht aan de stichting een belastbaar moment oplevert, aan de behandeling van het certificaathouderschap voor het aanmerkelijk belang, aan de waardering bij schenking of vererving van certificaten en aan de voorwaarden van de bedrijfsopvolgingsregeling. Die regels wijzigen bovendien met enige regelmaat.

Law & More adviseert over de vennootschapsrechtelijke inrichting en niet over uw belastingpositie. Betrek daarom van meet af aan een fiscalist of belastingadviseur, zodat de juridische structuur en de fiscale uitwerking op elkaar aansluiten. Wordt de fiscale toets pas gedaan nadat de akten zijn gepasseerd, dan is repareren duurder dan vooraf afstemmen.

Veelgestelde vragen over certificering van aandelen

Certificering van aandelen laten opzetten

Certificering van aandelen is een beproefd instrument, maar het staat of valt met de administratievoorwaarden en met de samenstelling van het stichtingsbestuur. De geschillen die wij zien, gaan vrijwel nooit over de vraag of de structuur geldig is opgezet, maar over de vraag of het bestuur het stemrecht mocht gebruiken zoals het deed, of dividend had moeten worden doorbetaald en tegen welke waarde certificaten moesten worden ingekocht.

Law & More begeleidt ondernemers, families en participatieplannen bij het opzetten van een certificeringsstructuur, beoordeelt bestaande administratievoorwaarden en treedt op wanneer certificaathouders en bestuur tegenover elkaar komen te staan. Wilt u weten of certificering in uw situatie het juiste middel is, bel dan +31 40 369 06 80.

De genoemde bepalingen vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme op wetten.overheid.nl.