Gepubliceerd op 21 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een distributieovereenkomst is de overeenkomst waarin een leverancier en een distributeur vastleggen dat de distributeur producten inkoopt en op eigen naam, voor eigen rekening en risico doorverkoopt. De wet kent er geen aparte regeling voor: het contractenrecht van boek 6 BW en het mededingingsrecht bepalen de grenzen. Anders dan de handelsagent heeft de distributeur geen wettelijk recht op een klantenvergoeding bij het einde.
Inhoudsopgave
Wat een distributieovereenkomst is, en wat zij niet is
Het onderscheidende kenmerk is het eigendom. De distributeur koopt de producten, wordt daarvan eigenaar en verdient aan het verschil tussen inkoop- en verkoopprijs. Hij draagt daarmee het voorraadrisico, het debiteurenrisico en het risico van onverkoopbaarheid. Dat verklaart waarom hij ook de vrijheid heeft zijn eigen verkoopprijs te bepalen: hij verkoopt zijn eigen goederen.
De handelsagent doet iets wezenlijks anders. Hij bemiddelt bij de totstandkoming van overeenkomsten tussen de leverancier en de klant en ontvangt daarvoor provisie. De agentuurovereenkomst is wel wettelijk geregeld, in de artikelen 7:428 en volgende BW, en die regeling is grotendeels dwingend. Zij geeft de agent onder meer aanspraak op een klantenvergoeding bij het einde van de overeenkomst (artikel 7:442 BW) en op wettelijke opzegtermijnen. Wie twijfelt welke vorm past, vindt de afweging in ons artikel over het distributiecontract tegenover de agentuurovereenkomst.
Ook de franchiseovereenkomst is iets anders. Sinds 1 januari 2021 kent Nederland een eigen wettelijke regeling in de artikelen 7:911 en volgende BW, met informatieverplichtingen voor de franchisegever, een standstillperiode voor de franchisenemer en instemmingsrechten bij wijziging van de formule. Draagt uw contract kenmerken van een formule met voorschriften over inrichting, werkwijze en huisstijl, dan bestaat het risico dat het als franchise wordt gekwalificeerd en dat die dwingende regeling van toepassing is. De licentieovereenkomst ten slotte geeft alleen een gebruiksrecht op intellectuele eigendom en verplicht tot niets qua afname.
De kern van het contract: producten, gebied en exclusiviteit
Omdat de wet niets regelt, moet het contract dat doen. Begin bij de omschrijving van de producten: welke artikelen, welke productlijnen, en wat gebeurt er met opvolgers en nieuwe modellen? Een omschrijving die alleen naar een prijslijst verwijst, veroudert binnen een jaar. Leg vervolgens het gebied vast, en bepaal of het gaat om een geografisch gebied, om een klantengroep, of om beide.
Exclusiviteit is de bepaling waarover achteraf het vaakst wordt geprocedeerd. Maak daarom expliciet of de leverancier binnen het gebied zelf mag leveren, of hij andere distributeurs mag aanstellen, en of hij rechtstreeks aan bepaalde grote afnemers mag verkopen. Koppel exclusiviteit bij voorkeur aan meetbare prestatieverplichtingen, met een heronderhandelingsmechanisme wanneer die niet worden gehaald in plaats van een automatische beeindiging.
Vergeet de aansluiting op de algemene voorwaarden niet. Verwijzen beide partijen naar hun eigen voorwaarden, dan geldt in Nederland de regel van artikel 6:225 BW: de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen prevaleren, tenzij de wederpartij die uitdrukkelijk van de hand wijst. Regel dat in het contract zelf, dan hoeft u er nooit meer op terug te komen. Waar het misgaat wanneer die set niet klopt, beschrijven wij in ons artikel over een gebrekkige set algemene voorwaarden.
Wat het mededingingsrecht toestaat
Een distributieovereenkomst is een verticale overeenkomst en valt daarmee onder het kartelverbod. Artikel 6 van de Mededingingswet verbiedt overeenkomsten die ertoe strekken of tot gevolg hebben dat de mededinging op de Nederlandse markt wordt verhinderd, beperkt of vervalst, en bepaalt dat verboden overeenkomsten van rechtswege nietig zijn. Op Europees niveau geldt hetzelfde via artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.
Er bestaat een veilige haven. Verordening (EU) 2022/720 verklaart het kartelverbod niet van toepassing op verticale overeenkomsten wanneer zowel het marktaandeel van de leverancier als dat van de afnemer op de relevante markt niet meer dan dertig procent bedraagt. Boven die drempel vervalt de groepsvrijstelling en moet per geval worden beoordeeld of de afspraak toelaatbaar is. Reken dat marktaandeel dus uit voordat u exclusiviteit afspreekt, en leg de berekening vast.
De vrijstelling geldt bovendien niet voor de zogenoemde hardcorebeperkingen. De belangrijkste is verticale prijsbinding: de leverancier mag de distributeur geen vaste of minimumverkoopprijs opleggen. Maximumprijzen en adviesprijzen zijn wel toegestaan, mits zij door druk of prikkels niet in feite als vaste prijs gaan werken. Een tweede hardcorebeperking is het verhinderen dat de afnemer of diens klanten het internet daadwerkelijk gebruiken om de contractproducten te verkopen; andere beperkingen van onlineverkoop en van onlinereclame kunnen wel toelaatbaar zijn, zolang zij niet een heel reclamekanaal blokkeren.
Ten slotte kent de verordening uitgesloten beperkingen. Een niet-concurrentiebeding tijdens de looptijd mag niet voor onbepaalde tijd gelden en niet langer duren dan vijf jaar. Een niet-concurrentiebeding na afloop van de overeenkomst is alleen toelaatbaar wanneer het tot ten hoogste een jaar na het einde is beperkt en aan verdere voorwaarden voldoet. Het in veel contracten opgenomen concurrentieverbod van vijf jaar na beeindiging is dus in strijd met de verordening; de bepaling valt dan buiten de vrijstelling en riskeert nietigheid. Wat een kartelinbreuk verder kan kosten, beschrijven wij in ons artikel over schadevergoeding na een kartel.
Aansprakelijkheid voor het product
De distributeur staat tussen producent en afnemer, en dat is aansprakelijkheidsrechtelijk geen comfortabele plaats. Jegens zijn eigen afnemer is hij verkoper: hij moet een zaak leveren die aan de overeenkomst beantwoordt en is aansprakelijk als dat niet zo is. Daarnaast geldt de wettelijke productaansprakelijkheid van de artikelen 6:185 en volgende BW voor schade door een gebrekkig product. Wie een product van buiten de Europese Economische Ruimte invoert, wordt daarbij zelf als producent aangemerkt en draagt dus de volle aansprakelijkheid.
Bij zaakschade geldt een eigen risico: artikel 6:190 BW kent een franchise van 500 euro. Let er verder op dat de Europese regels op dit terrein veranderen. Richtlijn (EU) 2024/2853 vervangt de oude productaansprakelijkheidsrichtlijn en brengt onder meer software uitdrukkelijk onder het productbegrip; de lidstaten moeten die richtlijn uiterlijk op 9 december 2026 hebben omgezet en het Nederlandse wetsvoorstel is nog in behandeling. De aangekondigde richtlijn over aansprakelijkheid voor artificiele intelligentie is ingetrokken.
Regel daarom in het contract wie welke rol draagt: wie voert de CE-conformiteitsbeoordeling uit, wie levert de handleidingen en waarschuwingen in de juiste taal, wie voert een terugroepactie uit en wie draagt de kosten daarvan. Neem een vrijwaring op en koppel die aan een verzekering met een toereikende dekking. Een vrijwaring van een leverancier zonder verhaal is een papieren zekerheid. Meer over de verhouding tussen contract en wet leest u in ons artikel over contractuele en wettelijke productaansprakelijkheid.
Duur en beeindiging
Een distributieovereenkomst is vrijwel altijd een duurovereenkomst. Is zij voor bepaalde tijd aangegaan, dan eindigt zij op de afgesproken datum, en de vraag is dan vooral of stilzwijgende verlenging is geregeld en of er een opzegmogelijkheid tussentijds bestaat. Is zij voor onbepaalde tijd aangegaan, dan komt de opzegging in beeld.
Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar, ook zonder contractuele regeling. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen echter meebrengen dat een voldoende zwaarwegende grond nodig is, dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat de opzegging gepaard moet gaan met een vergoeding. Hoe lang die termijn is, hangt af van de duur van de relatie, de mate van afhankelijkheid, de gedane investeringen en de vraag of de distributeur zijn omzet elders kan vervangen. Wij werkten dat kader uit in ons artikel over opzegging van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling.
Neem daarom zelf een heldere regeling op: een opzegtermijn die met de duur van de relatie meegroeit, een vormvereiste zoals aangetekende verzending, en een limitatieve opsomming van gevallen waarin onmiddellijke beeindiging mogelijk is, zoals faillissement, surseance of een niet herstelde tekortkoming na ingebrekestelling. Regel daarnaast de afwikkeling: wat gebeurt er met de voorraad, met lopende orders, met garantie- en serviceverplichtingen, met demonstratiemateriaal en met het gebruik van merk en domeinnaam.
Goodwill en investeringen bij het einde
Anders dan de handelsagent heeft de distributeur geen wettelijk recht op een klantenvergoeding. Dat betekent niet dat hij altijd met lege handen staat. Rechters betrekken bij de beoordeling van een opzegging de investeringen die de distributeur op verzoek van de leverancier heeft gedaan en die zich nog niet hebben terugverdiend. Dat kan leiden tot een langere opzegtermijn of tot een vergoeding, niet als goodwill maar als correctie op de wijze van opzeggen.
Wilt u zekerheid, regel het dan contractueel. Een beeindigingsvergoeding die is gekoppeld aan de gemiddelde marge over een aantal jaren en aan het behalen van prestatiedoelen, is afdwingbaar en voorkomt een discussie achteraf. Leg tegelijk vast dat de leverancier de courante voorraad tegen inkoopprijs terugneemt; dat is voor beide partijen vaak de grootste post. Wij beschreven de bijzondere positie van de agent in ons artikel over het beeindigen van een agentuurovereenkomst.
Internationale distributie: recht, forum en levering
Bij een distributeur in het buitenland kiest u het toepasselijke recht op grond van de Rome I-verordening, Verordening (EG) 593/2008. Ontbreekt een rechtskeuze, dan wijst die verordening voor distributieovereenkomsten in beginsel het recht aan van het land waar de distributeur zijn gewone verblijfplaats heeft. Een uitdrukkelijke keuze voor Nederlands recht voorkomt dus een uitkomst die u niet had voorzien.
Voor de rechtsmacht binnen de Europese Unie geldt Verordening (EU) 1215/2012, ook wel Brussel Ia. Een forumkeuze is daarin toegestaan en wordt in beginsel gerespecteerd. Onder Brussel Ia is voor de tenuitvoerlegging van een vonnis in een andere lidstaat geen exequatur meer nodig, wat een keuze voor de overheidsrechter aantrekkelijker maakt dan zij vroeger was. Kiest u toch voor arbitrage, leg dan het instituut, de plaats, de taal en het aantal arbiters vast.
Regel ten slotte de leveringscondities met een Incoterm en een jaartal, zodat duidelijk is wie het transportrisico draagt, wie voor uitvoerformaliteiten zorgt en waar het risico overgaat. Houd daarbij rekening met exportcontrole en sanctiewetgeving: een distributeur die producten doorlevert aan een gesanctioneerde bestemming, brengt ook de leverancier in de problemen. Neem daarom een uitdrukkelijke nalevingsclausule op met een beeindigingsrecht bij schending.
Veelgestelde vragen
Is de distributieovereenkomst wettelijk geregeld in Nederland?
Nee. Het Burgerlijk Wetboek kent geen aparte titel voor de distributieovereenkomst. Wat geldt, is het algemene verbintenissen- en overeenkomstenrecht van boek 6 BW, aangevuld door het kooprecht voor de afzonderlijke leveringen en door het mededingingsrecht. Juist daarom is de tekst van het contract bepalend: wat u niet regelt, wordt achteraf ingevuld door redelijkheid en billijkheid.
Mag de leverancier mijn verkoopprijzen voorschrijven?
Nee. Het opleggen van vaste of minimumverkoopprijzen is een hardcorebeperking waarvoor de groepsvrijstelling van Verordening (EU) 2022/720 niet geldt, en zo een afspraak is op grond van artikel 6 Mededingingswet van rechtswege nietig. Adviesprijzen en maximumprijzen mogen wel, zolang zij niet via druk of financiele prikkels als vaste prijs gaan werken.
Hoe lang mag een concurrentiebeding in een distributiecontract duren?
Tijdens de looptijd geldt op grond van Verordening (EU) 2022/720 een maximum van vijf jaar, en het beding mag niet voor onbepaalde tijd zijn aangegaan. Voor de periode na beeindiging is een concurrentieverbod alleen toelaatbaar wanneer het tot ten hoogste een jaar is beperkt en aan aanvullende voorwaarden voldoet. Een postcontractueel verbod van meerdere jaren houdt dus geen stand.
Heb ik als distributeur recht op een goodwillvergoeding?
Niet op grond van de wet; die aanspraak is voorbehouden aan de handelsagent (artikel 7:442 BW). Wel kan de rechter bij een opzegging rekening houden met niet terugverdiende investeringen en op die grond een langere opzegtermijn of een vergoeding aangewezen achten. De zekerste weg is een contractuele beeindigingsvergoeding met een heldere rekenmethode.
Kan een distributieovereenkomst mondeling tot stand komen?
Ja. Voor een distributieovereenkomst geldt geen vormvereiste, en een langdurige feitelijke samenwerking kan als duurovereenkomst worden aangemerkt. Dat is precies het probleem: bij beeindiging moet dan uit gedragingen en correspondentie worden afgeleid wat partijen zijn overeengekomen. Leg de afspraken dus schriftelijk vast, ook als de samenwerking al jaren loopt.
Advies over uw distributieovereenkomst
Een distributiecontract dat op de dag van tekenen goed voelt, blijkt zijn waarde pas bij een geschil over exclusiviteit, prijzen of beeindiging. De ondernemingsrechtadvocaten van Law and More stellen distributieovereenkomsten op, toetsen bestaande contracten aan het mededingingsrecht en begeleiden de beeindiging aan beide zijden van de tafel. Loopt uw relatie al jaren zonder contract, dan is dat geen reden om te wachten maar juist een reden om nu vast te leggen wat geldt.
