Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsregeling is in beginsel opzegbaar, zo besliste de Hoge Raad in 2011. De redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) kunnen wel eisen dat u een zwaarwegende reden heeft, een redelijke opzegtermijn aanhoudt of een schadevergoeding aanbiedt; een overeenkomst voor bepaalde tijd is zonder opzegbeding in beginsel niet tussentijds opzegbaar.
Ontbreekt een vergoedingsaanbod dat wel nodig was, dan blijft de opzegging volgens de Hoge Raad in de regel geldig, maar moet de vergoeding alsnog worden betaald. Hieronder leest u hoe de rechter de grenzen trekt en waar u op let bij opzegging van duurovereenkomsten.
Inhoudsopgave
Wat is een duurovereenkomst?
Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij partijen zich voor langere tijd verbinden tot terugkerende of doorlopende prestaties. Denk aan distributie-, leverings-, licentie-, onderhouds- en samenwerkingsovereenkomsten.
Voor sommige duurovereenkomsten heeft de wet eigen opzeggingsregels, zoals de arbeidsovereenkomst, de huurovereenkomst en de agentuurovereenkomst (artikel 7:437 BW). Veel commerciële contracten, zoals distributie- en leveringsovereenkomsten, zijn echter onbenoemd. Staat daar geen opzeggingsregeling in, dan gelden de algemene regels uit de rechtspraak van de Hoge Raad.
Mag u een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzeggen?
Ja, in beginsel wel, ook als het contract niets over opzegging zegt. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan aan die opzegging wel voorwaarden verbinden.
De Hoge Raad legde dit vast in Ronde Venen/Stedin (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd waarvoor geen wettelijke of contractuele opzeggingsregeling geldt, is in beginsel opzegbaar. Afhankelijk van de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval kan de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat opzegging alleen mag bij een voldoende zwaarwegende grond, of dat een opzegtermijn of een aanbod tot schadevergoeding nodig is.
In Goglio/SMQ (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141) bevestigde de Hoge Raad dit kader. Daar ging het om een licentieovereenkomst met een eigen beëindigingsregeling; de Hoge Raad oordeelde dat een beroep op zo’n contractuele regeling alleen opzij wordt gezet als dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).
En een overeenkomst voor bepaalde tijd?
Een overeenkomst voor bepaalde tijd zonder tussentijdse opzeggingsmogelijkheid kunt u in beginsel niet tussentijds opzeggen. Partijen hebben zich voor een vaste periode gebonden en de overeenkomst eindigt op de afgesproken datum.
Uitzonderingen zijn beperkt. Bij onvoorziene omstandigheden kan de rechter de overeenkomst op verzoek wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW). Bij een tekortkoming van de wederpartij kunt u ontbinden op grond van artikel 6:265 BW, meestal pas na ingebrekestelling. Dat is iets anders dan opzeggen; zie ook contractuele remedies bij wanprestatie.
Welke eisen kan de redelijkheid en billijkheid stellen?
De rechter kan op grond van artikel 6:248 lid 1 BW een zwaarwegende reden, een opzegtermijn of een aanbod van schadevergoeding eisen. Welke eis geldt, hangt af van de omstandigheden van het geval.
Wanneer is een zwaarwegende reden nodig?
Een zwaarwegende reden is niet standaard vereist. De rechter eist die alleen als de aard van de overeenkomst en de omstandigheden dat meebrengen.
Daarbij wegen onder meer mee:
- de duur van de relatie;
- de investeringen die de wederpartij voor de samenwerking heeft gedaan en nog niet heeft terugverdiend;
- de mate van afhankelijkheid tussen partijen;
- de vraag of de wederpartij gerechtvaardigd mocht verwachten dat de samenwerking zou voortduren.
Ernstige of structurele tekortkomingen, een verstoorde vertrouwensrelatie of ingrijpend gewijzigde omstandigheden kunnen een zwaarwegende reden opleveren. Is een zwaarwegende reden niet nodig, dan volstaat in beginsel een gewone commerciële afweging, mits de overige eisen worden nageleefd.
Hoe lang moet de opzegtermijn zijn?
Zonder contractuele termijn moet u een redelijke termijn aanhouden. De termijn moet de wederpartij genoeg tijd geven om haar bedrijfsvoering aan te passen of een alternatief te vinden.
Een vaste wettelijke termijn bestaat voor de meeste onbenoemde duurovereenkomsten niet. De rechter kijkt naar de duur van de samenwerking, de omvang van de omzet uit de relatie, de gedane investeringen en de tijd die nodig is om een vervanger te vinden. Voor een agentuurovereenkomst geeft de wet een richtpunt: vier maanden, na drie jaar vijf maanden en na zes jaar zes maanden (artikel 7:437 BW). Meer over opzegtermijnen leest u in ons aparte artikel.
Wanneer moet u een schadevergoeding aanbieden?
Een vergoedingsaanbod kan nodig zijn als de wederpartij door de opzegging schade lijdt die in redelijkheid niet voor haar rekening hoort te blijven. Dat speelt vooral bij niet terugverdiende investeringen die zij met het oog op de samenwerking heeft gedaan.
Een langere opzegtermijn en een vergoeding kunnen elkaar deels vervangen. Hoe langer de termijn, hoe meer gelegenheid de wederpartij heeft om haar investeringen terug te verdienen of haar schade te beperken.
Wat als het contract wel een opzeggingsregeling bevat?
Dan mag u in beginsel volgens die regeling opzeggen. De rechter zet de regeling alleen opzij als een beroep erop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).
In DPD/Get Moving (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763) had het hof een contractuele opzegtermijn van één maand vervangen door langere termijnen, omdat de samenwerking in de loop der jaren was veranderd. De Hoge Raad vernietigde dat oordeel. Het hof had de contractuele termijn niet mogen vervangen via alleen de aanvullende werking; het had moeten toetsen of het beroep op de termijn onaanvaardbaar was. De aanvullende werking kan wel meebrengen dat de opzeggende partij naast de contractuele termijn een schadevergoeding moet aanbieden.
Wat als de opzeggende partij geen vergoeding aanbiedt?
De opzegging is dan in de regel toch geldig, maar de vergoeding is alsnog verschuldigd. Alleen als de opzegging in de omstandigheden onaanvaardbaar is, kan zij haar werking missen.
Dat volgt uit het arrest Leen Bakker (HR 29 november 2024, ECLI:NL:HR:2024:1709), over de opzegging van een franchiseovereenkomst. Het ontbreken van een vergoedingsaanbod kan wel meewegen bij de hoogte van de vergoeding. In de zaak Leen Bakker wordt die hoogte vastgesteld in een schadestaatprocedure. Uit het arrest DPD/Get Moving van 16 mei 2025 volgt dat de hoogte voortvloeit uit wat de redelijkheid en billijkheid in het concrete geval vergen. De rechter rekent haar dus niet uit zoals schadevergoeding bij wanprestatie (artikel 6:74 BW).
Welke posten tellen mee bij de vergoeding?
De vergoeding dient om de gevolgen van de opzegging redelijk te verdelen. Daarbij kunnen niet terugverdiende investeringen, kosten van afbouw en tijdelijk inkomensverlies meewegen.
De partij die een vergoeding vraagt, moet haar schade concreet onderbouwen met cijfers en stukken. Zij moet ook doen wat redelijkerwijs mogelijk is om de schade te beperken. Een afbouwregeling, waarbij de samenwerking geleidelijk wordt verminderd, kan de schade beperken en daarmee de vergoeding lager maken.
Hoe zit het bij franchise en distributie?
Bij franchise gelden sinds 1 januari 2021 de artikelen 7:911 tot en met 7:921 BW, maar die regelen de opzegging niet. Voor de beëindiging gelden dus het contract en de hierboven beschreven regels uit de rechtspraak.
Franchisenemers investeren vaak fors in hun vestiging en zijn afhankelijk van de formule. Die omstandigheden kunnen meebrengen dat een langere termijn of een vergoeding op zijn plaats is, zoals in de zaak Leen Bakker. Voor distributieovereenkomsten geldt hetzelfde kader; een distributeur die een afzetmarkt heeft opgebouwd, kan bij plotselinge opzegging een beroep doen op de redelijkheid en billijkheid. Meer over de inhoud van franchiseovereenkomsten leest u in ons aparte artikel.
Wat regelt u voordat u zelf opzegt?
- Controleer of het contract of de toepasselijke algemene voorwaarden een opzeggingsregeling bevatten.
- Ga na of de wet een eigen regeling heeft voor dit type overeenkomst, zoals bij agentuur of huur.
- Leg de reden voor de opzegging schriftelijk vast.
- Kies een termijn die past bij de duur van de relatie en de investeringen van de wederpartij.
- Beoordeel of een vergoedingsaanbod of afbouwregeling nodig is en doe dat aanbod bij de opzegging.
Wat doet u als de wederpartij de overeenkomst opzegt?
- Controleer of de opzegging de contractuele vorm en termijn volgt.
- Breng uw niet terugverdiende investeringen en afhankelijkheid in kaart.
- Reageer schriftelijk en tijdig als u een langere termijn of een vergoeding verlangt.
- Beperk uw schade, bijvoorbeeld door tijdig naar een alternatief te zoeken.
Wat kunnen wij voor u doen bij het opzeggen van een duurovereenkomst?
- Beoordelen of de overeenkomst opzegbaar is en welke eisen de redelijkheid en billijkheid stellen.
- Een opzeggingsbrief opstellen met een passende termijn en, waar nodig, een vergoedingsaanbod.
- Een ontvangen opzegging toetsen en uw vordering op een langere termijn of vergoeding onderbouwen.
- Onderhandelen over een afbouw- of beëindigingsregeling.
- Procederen over de geldigheid van de opzegging of de hoogte van de vergoeding als advocaat civiel recht.
Opzeggen zonder opzegbeding in vier punten
- Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsregeling is in beginsel opzegbaar (Ronde Venen/Stedin, 2011).
- De redelijkheid en billijkheid kunnen een zwaarwegende reden, opzegtermijn of vergoedingsaanbod eisen.
- Een contractuele opzeggingsregeling geldt, tenzij een beroep erop onaanvaardbaar is (DPD/Get Moving, 2025).
- Zonder vereist vergoedingsaanbod blijft de opzegging meestal geldig, maar is de vergoeding alsnog verschuldigd (Leen Bakker, 2024).
Veelgestelde vragen
Heb ik altijd een geldige reden nodig om op te zeggen?
Nee. Een zwaarwegende reden is alleen nodig als de redelijkheid en billijkheid dat in de omstandigheden van het geval vereisen, bijvoorbeeld bij grote afhankelijkheid of lange duur.
Gelden opzeggingsbepalingen uit algemene voorwaarden?
Ja, als de algemene voorwaarden van toepassing zijn op de overeenkomst. Tussen professionele partijen kunnen ze wel worden vernietigd als ze niet ter hand zijn gesteld of onredelijk bezwarend zijn (artikel 6:233 BW), en een beroep erop kan onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).
Wat gebeurt er na stilzwijgende verlenging?
Dat hangt af van het contract: het kan voor een nieuwe vaste periode of voor onbepaalde tijd worden verlengd. Voor consumenten geldt dat een stilzwijgend verlengde overeenkomst voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van ten hoogste één maand opzegbaar moet zijn (artikel 6:236 sub j BW).
Waar wordt een geschil over opzegging beslecht?
Bij de rechtbank, tenzij partijen arbitrage of een ander forum zijn overeengekomen. Bij spoed kan een kort geding bij de voorzieningenrechter, bijvoorbeeld om voorlopige voortzetting van leveringen te vorderen.
