Gepubliceerd op 19 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een B Corp is geen rechtsvorm, maar een certificering van de internationale organisatie B Lab; uw onderneming blijft juridisch gewoon een bv. Wel vraagt B Lab dat u de statuten aanpast, zodat het bestuur bij zijn besluiten de belangen van alle belanghebbenden meeweegt. Een aparte Nederlandse rechtsvorm voor maatschappelijke ondernemingen, de BVm, bestaat niet.
Hieronder leest u wat de certificering juridisch inhoudt, wat het bestuur van een gewone bv al mag, hoe de statutenwijziging verloopt en wat de nieuwe normen van B Lab betekenen. Voor de bredere vraag wanneer duurzaamheid een wettelijke plicht wordt, zie ons artikel wanneer wordt duurzaamheid een juridische verplichting.
Inhoudsopgave
B Corp is een keurmerk, geen rechtsvorm
Een B Corp is een onderneming die het certificeringstraject van B Lab heeft doorlopen en aan de eisen voldoet. De rechtsvorm, de aansprakelijkheid en de fiscale behandeling van de bv veranderen daardoor niet.
De certificering is een privaat keurmerk, gebaseerd op een overeenkomst met B Lab. Wie de eisen niet meer haalt of de overeenkomst beëindigt, verliest het certificaat. Gebruikt u het logo zonder certificaat, of claimt u meer dan u kunt waarmaken, dan riskeert u een verwijt van misleidende handelspraktijken (artikel 6:193c BW). De Autoriteit Consument & Markt (ACM) let bij duurzaamheidsclaims scherp op.
| Vraag | Gewone bv | Bv met B Corp-certificering | BVm |
|---|---|---|---|
| Rechtsvorm | Bv | Bv | Bestaat niet als wettelijke rechtsvorm |
| Grondslag | Boek 2 BW en de statuten | Boek 2 BW, aangepaste statuten en een overeenkomst met B Lab | Alleen een voorontwerp |
| Bestuur weegt belangen van betrokkenen mee | Ja, op grond van de wet en rechtspraak | Ja, en de statuten maken dat uitdrukkelijk | Niet van toepassing |
| Externe toetsing | Geen | Periodieke hercertificering door B Lab | Niet van toepassing |
Wat het bestuur van een gewone bv nu al mag
Het bestuur van een bv richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW). Dat is breder dan het belang van de aandeelhouders alleen.
De Hoge Raad oordeelde op 4 april 2014 in de zaak Cancun dat het belang van de vennootschap bij een onderneming vooral wordt bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van die onderneming (ECLI:NL:HR:2014:797). Bestuurders moeten daarbij op grond van artikel 2:8 BW zorgvuldig omgaan met de belangen van allen die bij de vennootschap betrokken zijn. Zij moeten voorkomen dat die belangen onnodig of onevenredig worden geschaad.
De statutenwijziging die B Lab vraagt, maakt die afweging uitdrukkelijk en legt vast welke belangen het bestuur in ieder geval meeweegt. Zo staat de missie ook vast als de aandeelhouders wisselen.
De statutenwijziging in vier stappen
De algemene vergadering besluit tot de wijziging, en de notaris legt die vast in een notariële akte (artikel 2:231 en 2:234 BW). Daarna wordt de gewijzigde tekst gedeponeerd bij het handelsregister van de KVK.
- Controleer welke meerderheid de huidige statuten voor een wijziging vragen, en of financiers of investeerders goedkeuringsrechten hebben.
- Neem de tekst op die B Lab voor Nederland voorschrijft, en stem die af op uw doelomschrijving.
- Pas de aandeelhoudersovereenkomst aan, zodat die niet in strijd is met de nieuwe statuten.
- Leg vast hoe het bestuur rapporteert over de maatschappelijke doelen.
Meer over het traject leest u in ons artikel over de statutenwijziging.
Gevolgen voor de aansprakelijkheid van bestuurders
De maatstaf blijft of de bestuurder ernstig verwijtbaar heeft gehandeld bij de vervulling van zijn taak (artikel 2:9 BW). Een statutenwijziging maakt bestuurders dus niet automatisch eerder aansprakelijk.
Wel legt de statutaire missie mede vast wat die taak inhoudt. Een bestuurder die de vastgelegde maatschappelijke doelen structureel negeert, kan daarop door de vennootschap worden aangesproken. Lees meer over bestuurdersaansprakelijkheid in de bv.
De nieuwe normen van B Lab
B Lab publiceerde op 8 april 2025 nieuwe normen (V2). Die vervangen de ene totaalscore, waarbij 80 van de 200 punten nodig waren, door een minimumeis per onderwerp. Volgens de kennisbank van B Lab gaat het om zeven onderwerpen:
- Doel en bestuur met oog voor belanghebbenden (Purpose & Stakeholder Governance)
- Eerlijk werk
- Rechtvaardigheid, gelijkheid, diversiteit en inclusie
- Mensenrechten
- Klimaatactie
- Milieubeheer en circulariteit
- Overheidszaken en collectieve actie
Na certificering volgen periodieke controles door B Lab. Controleer de actuele eisen, overgangsregels en tarieven altijd bij B Lab zelf, omdat de normen in 2026 nog in kleine versies zijn bijgewerkt.
De BVm: nog altijd geen wet
De BVm is een voorgestelde aanduiding voor een bv met een maatschappelijk doel. In 2021 is een eerste aanzet voor een wettelijke regeling in internetconsultatie gegaan. In 2024 liet de minister van Economische Zaken en Klimaat de Tweede Kamer weten dat een voorontwerp eerst aan deskundigen werd voorgelegd en dat de voortgang nog enige tijd zou vergen.
U kunt dus geen BVm oprichten. Wie zijn maatschappelijke doel juridisch wil vastleggen, doet dat via de statuten van een gewone bv, eventueel met B Corp-certificering of een stichting als aandeelhouder.
Bespreekpunten voor aandeelhouders en bestuurders
- Bespreek vooraf met alle aandeelhouders of zij de missie in de statuten willen vastleggen.
- Leg in de aandeelhoudersovereenkomst vast wat er met de missie gebeurt bij een verkoop van aandelen.
- Spreek af hoe het bestuur belangen afweegt als winst en missie botsen, en hoe het daarover rapporteert.
- Formuleer duurzaamheidsclaims in uw communicatie concreet en controleerbaar.
Onze rol bij een overstap naar B Corp
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden de juridische kant van de overstap.
- Wij beoordelen uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst op de eisen van B Lab.
- Wij stellen de tekst van de statutenwijziging op en stemmen die af met de notaris.
- Wij adviseren bestuurders over hun taak en aansprakelijkheid na de wijziging.
- Wij toetsen duurzaamheidsclaims aan de regels voor misleidende handelspraktijken.
Veelgestelde vragen
Hoe lang duurt het certificeringstraject?
Dat verschilt sterk per onderneming en hangt af van hoeveel er nog moet veranderen. Reken naast de beoordeling door B Lab op tijd voor de statutenwijziging bij de notaris.
Wat kost een B Corp-certificering?
B Lab rekent een jaarlijkse vergoeding die afhangt van de omzet. Daarnaast maakt u kosten voor de notaris, juridisch advies en de interne voorbereiding.
