Gepubliceerd op 26 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Alternatieve geschiloplossing (ADR) is een goede keuze als ondernemers een geschil vertrouwelijk, met een deskundige beslisser of met behoud van de relatie willen oplossen: mediation als partijen nog willen praten, bindend advies of arbitrage als er een knoop moet worden doorgehakt. ADR werkt alleen als beide partijen daarmee instemmen, vooraf in het contract of achteraf, en sommige geschillen, zoals een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, kunnen niet aan arbiters worden voorgelegd (artikel 1020 lid 3 Rv).
Hieronder leest u hoe mediation, bindend advies en arbitrage werken, hoe bindend de uitkomst is, wat het kost tegenover de rechter en wat u in een geschillenclausule vastlegt.
Inhoudsopgave
Welke vormen van ADR zijn er?
De drie hoofdvormen zijn mediation, bindend advies en arbitrage. Het verschil zit in wie beslist en hoe afdwingbaar de uitkomst is.
| Vorm | Wie beslist | Wettelijke basis | Uitkomst direct uitvoerbaar? | Aantasten van de uitkomst |
|---|---|---|---|---|
| Mediation | Partijen zelf; de mediator beslist niets | Geen algemene wettelijke regeling; mediationovereenkomst | Nee; het akkoord is een overeenkomst | Als elke overeenkomst (bijv. dwaling) |
| Bindend advies | Een deskundige derde | Vaststellingsovereenkomst, art. 7:900 lid 2 BW | Nee; bij niet-nakoming eerst een vonnis halen | Alleen als gebondenheid onaanvaardbaar is (art. 7:904 lid 1 BW) |
| Arbitrage | Een of meer arbiters | Boek 4 Rv (art. 1020 e.v.) | Ja, na verlof (exequatur) van de voorzieningenrechter (art. 1062 Rv) | Alleen vernietiging op beperkte gronden (art. 1065 Rv), of arbitraal hoger beroep als dat is afgesproken |
Daarnaast bestaan mengvormen, zoals een trapsgewijze regeling: eerst overleg, dan mediation en pas daarna arbitrage of de rechter.
Hoe werkt mediation bij een zakelijk geschil?
Partijen sluiten een mediationovereenkomst met de mediator, waarin onder meer vertrouwelijkheid wordt afgesproken. Komen zij tot een oplossing, dan leggen zij die vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW), die net zo bindend is als elk ander contract.
Deelname is vrijwillig en elke partij kan op elk moment stoppen. Nederland kent geen algemene wettelijke regeling voor mediation; de afspraken in de mediationovereenkomst en de gedragsregels van het mediatorregister bepalen het kader. Kies daarom een mediator die is ingeschreven in een erkend register, zoals het MfN-register.
Mediation werkt het best als partijen nog met elkaar willen samenwerken, bijvoorbeeld bij een geschil tussen leverancier en afnemer of tussen aandeelhouders in een familiebedrijf. Ook tijdens een lopende procedure kan de rechter partijen op mediation wijzen. Meer leest u op onze pagina over zakelijke mediation en in mediation: hoe het werkt.
Hoe bindend is een bindend advies?
Partijen zijn aan een bindend advies gebonden zoals aan een contract. De rechter vernietigt het alleen als gebondenheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, bijvoorbeeld bij een ernstig gebrekkige procedure of een evident onjuiste inhoud (artikel 7:904 lid 1 BW).
Een bindend advies is niet direct uitvoerbaar. Betaalt de verliezer niet, dan moet u eerst een vonnis van de rechter halen waarin hij tot nakoming wordt veroordeeld. Dat is een belangrijk verschil met arbitrage.
Bindend advies is geschikt voor afgebakende vragen waarvoor deskundigheid nodig is, zoals de waardering van aandelen, de uitleg van een technische specificatie of de vraag of een bouwwerk gebreken heeft.
Hoe werkt arbitrage?
Partijen spreken af hun geschil aan arbiters voor te leggen, in een arbitragebeding in het contract of in een aparte overeenkomst nadat het geschil is ontstaan (artikel 1020 Rv). De overeenkomst moet blijken uit een geschrift dat door partijen is aanvaard (artikel 1021 Rv).
Beroept een partij zich vóór haar verweer op het arbitragebeding, dan verklaart de gewone rechter zich onbevoegd (artikel 1022 lid 1 Rv). Het arbitraal vonnis heeft gezag van gewijsde vanaf de dag waarop het is gewezen (artikel 1059 Rv). Om het ten uitvoer te leggen, vraagt u verlof (exequatur) aan de voorzieningenrechter (artikel 1062 Rv). Hoger beroep is alleen mogelijk als partijen dat hebben afgesproken; vernietiging kan alleen op beperkte gronden, zoals het ontbreken van een geldige arbitrageovereenkomst of strijd met de openbare orde (artikel 1065 Rv).
Een groot voordeel bij internationale contracten: arbitrale vonnissen worden erkend in alle staten die partij zijn bij het Verdrag van New York van 1958. Een vonnis van de Nederlandse rechter is buiten de EU vaak lastiger ten uitvoer te leggen.
Kort geding ondanks een arbitragebeding
Een arbitragebeding sluit een kort geding bij de gewone rechter niet altijd uit (artikel 1022a Rv). Dat bleek in een aandeelhoudersgeschil bij de Rechtbank Amsterdam op 20 mei 2022 (ECLI:NL:RBAMS:2022:3091). De aandeelhoudersovereenkomst bevatte een arbitragebeding, maar de voorzieningenrechter achtte zich bevoegd: de vennootschap had een dringend belang bij een snelle emissie, een arbitrage zou niet zo snel uitspraak doen en de notaris was geen partij bij het beding. De minderheidsaandeelhouders moesten meewerken aan de emissie.
Welke ondernemingsrechtelijke geschillen lenen zich voor ADR?
Geschillen waarover partijen vrij kunnen beschikken, kunnen via ADR worden beslecht. Arbitrage is niet mogelijk voor rechtsgevolgen die niet ter vrije bepaling van partijen staan (artikel 1020 lid 3 Rv).
- Geschikt: contractgeschillen over levering, betaling en kwaliteit; geschillen in een joint venture; waardering bij uitkoop van een aandeelhouder; geschillen over licenties en IE-rechten tussen partijen.
- Niet mogelijk via arbitrage: een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer of een faillissementsaanvraag.
Mediation kan bij vrijwel elk geschil, ook naast een lopende procedure. Zie ook aandeelhoudersgeschillen in Nederland.
Wanneer kiest u voor ADR en wanneer voor de rechter?
Kies ADR als vertrouwelijkheid, deskundigheid van de beslisser of internationale tenuitvoerlegging zwaar wegen. Kies de rechter als u een snelle voorlopige voorziening nodig heeft, als de kosten van arbiters niet in verhouding staan tot het belang of als u een precedent wilt.
- Vertrouwelijkheid: zittingen bij de rechter zijn in beginsel openbaar; mediation en arbitrage zijn dat niet.
- Kosten: bij arbitrage betalen partijen de arbiters en het instituut zelf; bij de rechter betaalt u griffierecht. Bij kleine geschillen is de rechter vaak goedkoper.
- Snelheid: hangt af van de zaak en de afspraken. Een kort geding is bij spoed vaak het snelst.
- Relatie: mediation geeft de meeste ruimte om de samenwerking voort te zetten.
Wat kost de rechter? Griffierecht in 2026
Bij de rechter betaalt u griffierecht in plaats van de vergoeding van arbiters. De tabel geeft het griffierecht bij de rechtbank in 2026 voor een eiser die geen natuurlijk persoon is, zoals een bv (bron: rechtspraak.nl, griffierecht). Eiser en gedaagde betalen allebei.
| Waarde van de vordering (rechtbank, handelszaken) | Griffierecht niet-natuurlijk persoon, per 1 januari 2026 |
|---|---|
| Onbepaalde waarde | € 735 |
| Tot € 100.000 | € 3.083 |
| € 100.000 tot € 1.000.000 | € 7.062 |
| Meer dan € 1.000.000 | € 10.487 |
Arbiters en arbitrage-instituten rekenen hun eigen tarieven, die vaak afhangen van het financiële belang en de tijd die arbiters besteden. Vraag die vooraf op bij het instituut dat u in de clausule noemt. Twijfelt u tussen procederen en schikken, lees dan ook procederen of schikken?
Wat legt u vast in een geschillenclausule?
Een geschillenclausule werkt alleen als zij duidelijk zegt welke vorm geldt, wie benoemt en volgens welke regels. Een vage clausule leidt eerst tot een geschil over de clausule zelf.
- Kies de vorm en eventueel de volgorde (overleg, mediation, arbitrage), met termijnen per stap.
- Verwijs naar het reglement van een instituut, zoals het Nederlands Arbitrage Instituut, of regel de benoeming zelf.
- Leg het aantal arbiters, de plaats van arbitrage, de taal en het toepasselijk recht vast.
- Houd de mogelijkheid van een kort geding bij de gewone rechter uitdrukkelijk open.
- Contracteert u met consumenten: een arbitragebeding in algemene voorwaarden is in beginsel onredelijk bezwarend, tenzij de consument ten minste een maand krijgt om voor de rechter te kiezen (artikel 6:236 onder n BW).
Voor consumentengeschillen bestaan erkende geschillencommissies. Een ondernemer die bij zo’n commissie is aangesloten, moet consumenten daarover informeren. Zie ook contracteren met consumenten of bedrijven.
Wat wij doen bij alternatieve geschiloplossing
- Beoordelen welke vorm van geschiloplossing past bij uw geschil, belang en wederpartij.
- Geschillen- en arbitrageclausules opstellen in contracten, statuten en aandeelhoudersovereenkomsten.
- U bijstaan tijdens mediation en de vaststellingsovereenkomst opstellen.
- U vertegenwoordigen in een arbitrage of bindend-adviesprocedure en het exequatur aanvragen.
- Een bindend advies of arbitraal vonnis toetsen op vernietigingsgronden. Meer op onze pagina advocaat ondernemingsrecht.
Veelgestelde vragen
Is een mediationakkoord afdwingbaar?
Ja, als overeenkomst. Komt een partij het akkoord niet na, dan kunt u nakoming vorderen bij de rechter. U kunt het akkoord ook in een notariële akte of in een arbitraal vonnis met de inhoud van de schikking laten vastleggen, zodat het direct uitvoerbaar is.
Kan ik in hoger beroep tegen een arbitraal vonnis?
Alleen als partijen arbitraal hoger beroep hebben afgesproken. Anders resteert alleen een vernietigingsprocedure bij het gerechtshof op de beperkte gronden van artikel 1065 Rv.
