Onbevoegde vertegenwoordiging: wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026

Een bestuurder die namens een rechtspersoon handelt zonder toereikende vertegenwoordigingsbevoegdheid, bindt die rechtspersoon in beginsel niet en staat volgens artikel 3:70 BW persoonlijk in voor de schade van de wederpartij. Die persoonlijke aansprakelijkheid vervalt als de wederpartij wist of behoorde te begrijpen dat de bevoegdheid ontbrak, of als de rechtspersoon alsnog gebonden is door bekrachtiging (artikel 3:69 BW) of door schijn van bevoegdheid (artikel 3:61 lid 2 BW).

Hieronder leest u wanneer een bestuurder onbevoegd is, wanneer de rechtspersoon toch vastzit aan de overeenkomst en wanneer de bestuurder met zijn privévermogen instaat. Deze aansprakelijkheid staat naast de andere vormen van bestuurdersaansprakelijkheid, zoals die tegenover de vennootschap en de curator.

Wanneer is een bestuurder onbevoegd om de rechtspersoon te vertegenwoordigen?

Een bestuurder is onbevoegd als de wet of de statuten hem de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet (alleen) geven. Bij een bv en nv is de hoofdregel ruim: het bestuur vertegenwoordigt en de bevoegdheid komt mede aan iedere bestuurder toe (artikel 2:240 en 2:130 BW).

De statuten kunnen die ruime regel inperken. Zij kunnen bepalen dat alleen bepaalde bestuurders vertegenwoordigen of dat een bestuurder alleen samen met een of meer anderen mag tekenen. Tekent één bestuurder terwijl de statuten twee handtekeningen eisen, dan handelt hij onbevoegd.

Andere beperkingen werken niet naar buiten. Volgens artikel 2:240 lid 3 BW is de bevoegdheid die aan het bestuur of een bestuurder toekomt onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover de wet niet anders bepaalt. Een statutaire eis van goedkeuring door de algemene vergadering of de raad van commissarissen bindt de bestuurder intern, maar maakt hem tegenover de wederpartij niet onbevoegd. Ook een tegenstrijdig belang (artikel 2:256 BW) is sinds 2013 een interne regel die de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aantast.

Bij een vereniging vertegenwoordigt het bestuur als geheel; de statuten kunnen de bevoegdheid ook aan een of meer individuele bestuurders toekennen (artikel 2:45 BW). Lees voor verenigingen ook ons artikel over de aansprakelijkheid van verenigingsbestuurders.

Welke situaties komen in de praktijk voor?

De meeste gevallen gaan over een genegeerde gezamenlijke bevoegdheid of een bevoegdheid die al is geëindigd. Onbevoegde vertegenwoordiging speelt bijvoorbeeld bij:

• een bestuurder die alleen tekent terwijl de statuten gezamenlijke vertegenwoordiging voorschrijven;
• een bestuurder die na zijn ontslag nog namens de vennootschap contracten sluit;
• een medewerker of procuratiehouder die buiten de grenzen van zijn volmacht gaat (artikel 3:60 BW);
• een persoon die namens een vennootschap optreedt waarvan hij helemaal geen bestuurder is.

Wat is het verschil met doeloverschrijding?

Doeloverschrijding is een aparte grond, geregeld in artikel 2:7 BW. Een bevoegde bestuurder sluit dan een overeenkomst die buiten het statutaire doel van de rechtspersoon valt. De rechtspersoon kan die overeenkomst vernietigen, maar alleen als de wederpartij wist of zonder eigen onderzoek moest weten dat het doel werd overschreden. Bij onbevoegde vertegenwoordiging is er geen vernietiging nodig: de rechtspersoon is eenvoudigweg niet gebonden.

Is de rechtspersoon gebonden aan wat een onbevoegde bestuurder heeft getekend?

Nee, in beginsel niet. De rechtspersoon raakt wel gebonden als zij de handeling bekrachtigt of als de wederpartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid, door feiten die voor risico van de rechtspersoon komen.

Hoe werkt bekrachtiging?

Bekrachtiging is geregeld in artikel 3:69 BW. Het bevoegde orgaan, bijvoorbeeld twee bestuurders samen, aanvaardt de handeling alsnog. De overeenkomst heeft dan hetzelfde gevolg als wanneer de bevoegdheid vanaf het begin had bestaan.

Bekrachtiging hoeft in beginsel niet in een bepaalde vorm. Zij kan uitdrukkelijk gebeuren, bijvoorbeeld met een bestuursbesluit, maar ook stilzwijgend, als de bevoegde bestuurders de overeenkomst gaan uitvoeren of de factuur betalen. De wederpartij kan de rechtspersoon een redelijke termijn voor de bekrachtiging stellen (artikel 3:69 lid 4 BW). Een wederpartij die niet begreep en niet hoefde te begrijpen dat de bevoegdheid ontbrak, kan vóór de bekrachtiging laten weten dat zij de handeling wegens het ontbreken van bevoegdheid als ongeldig beschouwt; een latere bekrachtiging heeft dan geen gevolg (artikel 3:69 lid 3 BW).

Wanneer is de rechtspersoon gebonden door schijn van bevoegdheid?

Volgens artikel 3:61 lid 2 BW kan de onbevoegdheid niet worden tegengeworpen aan een wederpartij die op grond van een verklaring of gedraging van de vertegenwoordigde redelijkerwijs mocht aannemen dat er bevoegdheid was. De Hoge Raad past deze regel ook toe op vertegenwoordiging door bestuurders.

Het vertrouwen hoeft niet altijd te berusten op een eigen verklaring van de rechtspersoon. In ING/Bera Holding (HR 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671) oordeelde de Hoge Raad dat ook feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen, gerechtvaardigd vertrouwen kunnen opleveren. Rechters kijken onder meer naar de functie van de handelende persoon, eerdere contacten tussen partijen, de omvang van de transactie en wat de wederpartij redelijkerwijs had kunnen controleren.

Welke rol speelt het handelsregister?

Het handelsregister van de KVK laat zien wie bestuurder is en of die zelfstandig of gezamenlijk bevoegd is. Heeft een rechtspersoon een feit niet laten inschrijven, zoals een beperking van de tekenbevoegdheid of het ontslag van een bestuurder, dan kan zij dat feit volgens artikel 25 lid 1 van de Handelsregisterwet 2007 niet tegenwerpen aan een derde die het niet wist.

Omgekeerd verzwakt een wederpartij haar positie als zij een duidelijk ingeschreven gezamenlijke bevoegdheid negeert. Wie een uittreksel had kunnen raadplegen, kan zich minder snel op gerechtvaardigd vertrouwen of op artikel 3:70 BW beroepen. Wijzigingen in bestuur of bevoegdheid geeft de rechtspersoon uiterlijk een week na de wijziging door aan de KVK (artikel 20 lid 2 Handelsregisterwet 2007).

Wanneer is de bestuurder persoonlijk aansprakelijk op grond van artikel 3:70 BW?

De bestuurder is aansprakelijk als de rechtspersoon niet gebonden is en de wederpartij daardoor schade lijdt. Artikel 3:70 BW bepaalt dat wie als vertegenwoordiger handelt, tegenover de wederpartij instaat voor het bestaan en de omvang van zijn bevoegdheid; via artikel 3:78 BW geldt dit ook voor andere vormen van vertegenwoordiging.

Het instaan geldt niet in twee gevallen: als de wederpartij wist of behoorde te begrijpen dat een toereikende bevoegdheid ontbrak, en als de vertegenwoordiger de wederpartij volledig heeft ingelicht over de inhoud van zijn bevoegdheid. Bekrachtigt de rechtspersoon de handeling, of is zij gebonden door schijn van bevoegdheid, dan heeft de wederpartij in de regel geen schade en dus geen vordering op de bestuurder.

Voor de omvang van de schade wordt gekeken naar de positie waarin de wederpartij zou zijn geweest als de rechtspersoon wel gebonden was geweest. Was de rechtspersoon toch niet in staat om te betalen, dan beperkt dat de schade. De vordering verjaart volgens artikel 3:310 BW vijf jaar nadat de wederpartij met de schade en de aansprakelijke persoon bekend werd, en uiterlijk twintig jaar na de schadeveroorzakende gebeurtenis.

Welke andere aansprakelijkheid kan meespelen?

Naast artikel 3:70 BW kan een bestuurder op andere gronden worden aangesproken. Die gronden hebben elk hun eigen, zwaardere drempel van een ernstig persoonlijk verwijt.

• Interne aansprakelijkheid tegenover de rechtspersoon (artikel 2:9 BW): bijvoorbeeld als de bestuurder een statutaire goedkeuringseis negeert en de vennootschap daardoor schade lijdt.
• Onrechtmatige daad tegenover een schuldeiser (artikel 6:162 BW): bijvoorbeeld als de bestuurder namens de vennootschap verplichtingen aangaat terwijl hij weet of behoort te begrijpen dat zij die niet kan nakomen en geen verhaal biedt.
• Aansprakelijkheid in faillissement (artikel 2:248 BW voor de bv): de curator kan bestuurders aanspreken bij kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór het faillissement dat een belangrijke oorzaak was van het faillissement. Is de boekhoudplicht (artikel 2:10 BW) of de publicatieplicht (artikel 2:394 BW) niet nagekomen, dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat het een belangrijke oorzaak was.

Meer hierover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

Waar let u als bestuurder op?

• Controleer in de statuten en het handelsregister of u zelfstandig of alleen samen met een medebestuurder mag tekenen.
• Leg bij gezamenlijke bevoegdheid de tweede handtekening vast vóór ondertekening, of laat de overeenkomst direct schriftelijk bekrachtigen.
• Leg goedkeuringsbesluiten van de algemene vergadering of raad van commissarissen vast als de statuten die eisen.
• Zorg dat uw uitschrijving bij de KVK binnen een week na uw ontslag als bestuurder is verwerkt.
• Leg volmachten aan medewerkers schriftelijk vast, met handelingen, bedraglimieten en looptijd.
• Ga na of uw bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering een claim op grond van artikel 3:70 BW dekt.

Waar let u als wederpartij op?

• Raadpleeg vóór ondertekening een actueel uittreksel uit het handelsregister en controleer de tekenbevoegdheid.
• Vraag bij een gevolmachtigde om een schriftelijke volmacht en lees de grenzen daarvan.
• Stel bij twijfel de rechtspersoon schriftelijk een redelijke termijn om de overeenkomst te bekrachtigen (artikel 3:69 BW).
• Leg vast welke verklaringen en gedragingen van de rechtspersoon uw vertrouwen in de bevoegdheid hebben gewekt.
• Spreek de vertegenwoordiger binnen de verjaringstermijn van vijf jaar aan als de rechtspersoon niet gebonden blijkt; is uw klant inmiddels failliet, lees dan ook wat u kunt doen bij een failliete klant.

Wat kunnen wij voor u doen bij onbevoegde vertegenwoordiging?

Wij werken voor bestuurders, rechtspersonen en wederpartijen. Binnen onze praktijk ondernemingsrecht kunnen wij:

• aan de hand van statuten en handelsregister beoordelen of de overeenkomst de rechtspersoon bindt;
• een bekrachtigingsbesluit of een verzoek om bekrachtiging binnen een redelijke termijn opstellen;
• een aansprakelijkstelling op grond van artikel 3:70 BW opstellen of beantwoorden;
• onderhandelen over een regeling tussen rechtspersoon, bestuurder en wederpartij;
• procederen over gebondenheid, schijn van bevoegdheid en schadevergoeding, en de verjaringstermijn bewaken;
• volmachtregelingen en tekenbevoegdheden binnen uw organisatie opzetten.

Samengevat

• Bij een bv en nv mag iedere bestuurder vertegenwoordigen, tenzij de statuten dat beperken (artikel 2:240 en 2:130 BW).
• Interne goedkeuringseisen beperken de bevoegdheid naar buiten niet; doeloverschrijding is een aparte vernietigingsgrond (artikel 2:7 BW).
• Een onbevoegde handeling bindt de rechtspersoon niet, tenzij zij bekrachtigt (artikel 3:69 BW) of schijn van bevoegdheid heeft gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW).
• Is de rechtspersoon niet gebonden, dan staat de bestuurder persoonlijk in voor de schade (artikel 3:70 BW), behalve als de wederpartij de onbevoegdheid kende of behoorde te kennen.
• De vordering verjaart vijf jaar na bekendheid met schade en aansprakelijke persoon (artikel 3:310 BW).

Veelgestelde vragen

Moet de vennootschap een onbevoegd gesloten overeenkomst vernietigen?

Nee. Een overeenkomst die een onbevoegde bestuurder sluit, bindt de vennootschap niet, zodat vernietiging niet nodig is. Vernietiging speelt wel bij doeloverschrijding volgens artikel 2:7 BW.

Kan de vennootschap een overeenkomst ook mondeling of door betaling bekrachtigen?

Ja, voor bekrachtiging volgens artikel 3:69 BW geldt in beginsel geen vormvereiste. Ook uitvoering of betaling door de bevoegde bestuurders kan een bekrachtiging zijn; zie ook ons artikel over mondelinge afspraken. Om discussie te voorkomen is een schriftelijk bestuursbesluit verstandig.

Is een bestuurder die een goedkeuringseis uit de statuten negeert onbevoegd?

Nee, tegenover de wederpartij is hij bevoegd, omdat zo’n eis volgens artikel 2:240 lid 3 BW alleen intern werkt. De vennootschap is dus gebonden, maar kan de bestuurder bij een ernstig verwijt op grond van artikel 2:9 BW aanspreken.

Kan een wederpartij die het handelsregister niet raadpleegde de bestuurder aanspreken?

Dat hangt af van de omstandigheden. Stond een gezamenlijke bevoegdheid duidelijk in het register, dan kan de rechter oordelen dat de wederpartij behoorde te begrijpen dat de bevoegdheid ontbrak; dan vervalt de aansprakelijkheid op grond van artikel 3:70 BW.