Gepubliceerd op 23 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 september 2026
De beherend vennoot is de vennoot die een commanditaire vennootschap bestuurt en naar buiten toe vertegenwoordigt. Hij is op grond van artikel 18 van het Wetboek van Koophandel hoofdelijk verbonden voor alle verbintenissen van de vennootschap, met zijn volledige privévermogen. De commanditaire vennoot is slechts geldschieter en draagt niet verder in de schade dan tot het bedrag van zijn inbreng (artikel 20 WvK).
Inhoudsopgave
Wat is een commanditaire vennootschap?
Artikel 19 van het Wetboek van Koophandel omschrijft de commanditaire vennootschap als een maatschap tussen een of meer hoofdelijk verbonden vennoten en een of meer personen die uitsluitend als geldschieter optreden. Daarmee is de cv in de kern een vennootschap onder firma met daarbovenop een categorie financiers die buiten de leiding blijft.
De cv is geen rechtspersoon. Zij heeft wel een afgescheiden vermogen waarop zaakscrediteuren zich met voorrang kunnen verhalen, maar zij kan zich niet als een bv tussen u en uw schuldeisers plaatsen. Dat verklaart het hele risicoprofiel van deze rechtsvorm: de aantrekkelijkheid zit in de eenvoud en in de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken zonder zeggenschap af te staan, de keerzijde zit in het privévermogen van de beherende vennoten.
Er geldt geen minimumkapitaal en geen notariële akte. Artikel 22 WvK bepaalt weliswaar dat de vennootschap onder firma bij authentieke of onderhandse akte wordt aangegaan, maar het ontbreken van een akte maakt de vennootschap niet ongeldig; het bemoeilijkt vooral het bewijs. Inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel is wel verplicht, en juist die inschrijving bepaalt wat derden over uw positie mogen aannemen.
Wat doet de beherend vennoot?
De beherend vennoot voert het bestuur en vertegenwoordigt de vennootschap. Artikel 17 WvK geeft iedere vennoot de bevoegdheid om ten name van de vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen, tenzij die bevoegdheid is uitgesloten. Die uitsluiting werkt tegenover derden alleen als zij kenbaar is, dus als zij in het handelsregister is ingeschreven. Een interne afspraak dat de ene vennoot niet boven een bepaald bedrag mag tekenen, houdt een onwetende leverancier niet tegen.
In de praktijk betekent dat het volgende: de beherend vennoot sluit overeenkomsten, neemt personeel aan, doet investeringen, houdt de administratie bij, dient de aangiften in en beslist over de dagelijkse koers. Zijn er meerdere beherende vennoten, dan handelen zij onderling als vennoten in een vennootschap onder firma en is ieder van hen voor het geheel verbonden.
Tegenover die vrijheid staat een interne norm. De beherend vennoot moet zich tegenover zijn medevennoten gedragen zoals van een behoorlijk vennoot mag worden verwacht en mag zijn bevoegdheid niet gebruiken voor een doel dat buiten het vennootschapsbelang ligt. Doet hij dat wel, dan is de vennootschap tegenover de derde meestal gewoon gebonden, maar kan hij intern aansprakelijk zijn tegenover zijn medevennoten.
Waarom is de beherend vennoot hoofdelijk aansprakelijk?
Artikel 18 WvK bepaalt dat elk der vennoten wegens de verbintenissen der vennootschap hoofdelijk verbonden is. Hoofdelijk betekent: voor het geheel. Een schuldeiser hoeft niet eerst het vennootschapsvermogen uit te winnen en hoeft ook niet naar rato te verdelen over het aantal vennoten. Hij mag u aanspreken voor het volledige bedrag, ook als een medevennoot de verplichting is aangegaan.
Betaalt u de hele schuld, dan hebt u een regresvordering op uw medevennoten voor hun aandeel. Die vordering is echter niets waard als zij geen verhaal bieden, en dat is precies het scenario waarin u wordt aangesproken. Uitsluiting van deze aansprakelijkheid in de vennootschapsakte werkt niet tegenover schuldeisers: het is dwingend recht dat de positie van derden beschermt.
De aansprakelijkheid ziet op alle verbintenissen van de vennootschap: handelsschulden, huur, loon, pensioenpremies, belastingschulden en schadevergoedingen. Zij eindigt niet doordat u uw taken feitelijk aan een medevennoot overlaat. Wie beherend vennoot is, is aansprakelijk, ongeacht hoeveel uren hij in de zaak steekt.
Bent u ook aansprakelijk voor schulden van vóór uw toetreding?
Ja. De Hoge Raad besliste op 13 maart 2015 dat de hoofdelijke verbondenheid van vennoten alle schulden betreft die ten tijde van hun toetreding tot de vennootschap bestaan of nadien ontstaan. Die uitspraak, ECLI:NL:HR:2015:588, ging juist over een toetredende beherend vennoot van een commanditaire vennootschap. De ratio is dat schuldeisers niet hoeven uit te zoeken op welk moment een schuld precies is ontstaan.
Voor wie overweegt in te stappen, is dit het belangrijkste punt van het hele artikel. Onderzoek vóór toetreding de bestaande verplichtingen: lopende huur- en leasecontracten, achterstanden bij de Belastingdienst, pensioenverplichtingen in een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds en lopende geschillen. Een vrijwaring van uw medevennoten is nuttig, maar zij bindt de schuldeiser niet; zij geeft u alleen een vordering op degene die vrijwaart.
Wat gebeurt er bij faillissement van de vennootschap?
Hier leeft een hardnekkig misverstand. Lange tijd gold dat het faillissement van een vennootschap onder firma automatisch het faillissement van de vennoten meebracht. Van die regel is de Hoge Raad teruggekomen in het arrest van 6 februari 2015, ECLI:NL:HR:2015:251. Het faillissement van de vennootschap brengt niet noodzakelijkerwijs het faillissement van de vennoten mee; per vennoot moet afzonderlijk worden beoordeeld of hij in de toestand verkeert dat hij heeft opgehouden te betalen.
Praktisch betekent dit dat een schuldeiser die ook u persoonlijk failliet wil laten verklaren, daarvoor een afzonderlijk verzoek moet indienen dat afzonderlijk wordt getoetst. Dat is een reële bescherming, maar geen vrijbrief: bij een cv die omvalt, volgt het persoonlijke faillissement van een beherend vennoot vaak alsnog, simpelweg omdat de schulden zijn draagkracht overstijgen. Wat een faillissement voor de ondernemer zelf betekent, staat in onze uitleg over de failliete onderneming en de positie van schuldeisers.
Wat mag de commanditaire vennoot juist niet doen?
De keerzijde van uw positie is het beheersverbod. Artikel 20 WvK verbiedt de commanditaire vennoot een daad van beheer te verrichten of in de zaken van de vennootschap werkzaam te zijn, en bepaalt dat zijn naam niet in de firmanaam mag voorkomen. Blijft hij binnen die grenzen, dan draagt hij niet verder in de schade dan tot het bedrag van zijn inbreng.
Overtreedt hij het verbod, dan is de sanctie ingrijpend: artikel 21 WvK maakt hem hoofdelijk verbonden voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. Niet alleen voor de transactie waarbij hij zich mengde, maar voor het geheel. De rechtspraak heeft die sanctie wel genuanceerd door te kijken naar verwijtbaarheid en naar de vraag of derden zijn misleid, maar het uitgangspunt blijft streng. Waar de grens precies ligt, werken wij uit in ons artikel over het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap en over de aansprakelijkheid van de stille vennoot.
Voor u als beherend vennoot is dit geen randonderwerp. Als uw financier zich met de leiding bemoeit en daardoor hoofdelijk aansprakelijk wordt, verandert de verhouding binnen de vennootschap onmiddellijk, en zal hij die aansprakelijkheid op u willen afwentelen. Leg daarom in de akte vast welke besluiten instemming van de commanditaire vennoot behoeven en op welke wijze die instemming wordt gegeven, zodat zeggenschap niet ongemerkt in bestuur verandert.
Hoe kunt u uw risico als beherend vennoot beperken?
De wettelijke aansprakelijkheid zelf kunt u niet wegcontracteren. Wat u wel kunt doen, is de kans dat zij zich verwezenlijkt verkleinen en de gevolgen ervan opvangen. De meest gebruikte constructie is een besloten vennootschap als beherend vennoot. De bv is dan hoofdelijk verbonden, en u bent bestuurder van die bv. Daarmee verplaatst u het risico naar de drempel van de bestuurdersaansprakelijkheid, die hoger ligt; wanneer die drempel wordt gehaald, leest u in onze uitleg over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Daarnaast helpen eenvoudige maatregelen. Werk met algemene voorwaarden en beperk daarin uw aansprakelijkheid tegenover afnemers. Sluit een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af die past bij de aard van uw werk. Houd de administratie op orde en betaal loonheffingen en omzetbelasting op tijd, want betalingsonmacht die niet tijdig wordt gemeld, leidt tot een zelfstandige aansprakelijkheid. Vermijd tot slot de vermenging van privé- en zakelijke rekeningen: die maakt uw positie in een discussie over verhaal aanzienlijk zwakker.
Hoe legt u de afspraken tussen de vennoten vast?
Het vennootschapscontract is het document dat u later nodig hebt. Neem daarin ten minste op: de inbreng van iedere vennoot en de waardering daarvan, de verdeling van winst en verlies, de bevoegdheidsverdeling en de besluiten waarvoor unanimiteit geldt, een regeling voor uittreding en overlijden, een geschillenregeling en een concurrentiebeding. Zonder afspraken over de winstverdeling wordt in beginsel gedeeld naar rato van de inbreng, wat zelden overeenkomt met wat partijen voor ogen hadden.
Onderschat het belang van de exitregeling niet. Bij het ontbreken van een voortzettingsbeding kan het vertrek of overlijden van een vennoot tot ontbinding van de vennootschap leiden, met vereffening als gevolg. Een voortzettings-, verblijvings- of overnemingsbeding voorkomt dat, mits het is gekoppeld aan een werkbare waarderingsmethode. Wie met bekenden onderneemt, doet er goed aan onze uitleg over ondernemen met vrienden of familie te lezen voordat de akte wordt getekend.
Uittreden, opvolging en beëindiging
Uittreden bevrijdt u niet van wat er al was. U blijft hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen die zijn ontstaan tijdens uw vennootschap. Voor verbintenissen die daarna ontstaan, is beslissend of derden van uw uittreding op de hoogte konden zijn: schrijf u daarom onmiddellijk uit het handelsregister uit en informeer de vaste relaties schriftelijk. Wie dat nalaat, loopt het risico dat hij nog jaren wordt aangesproken op de schijn van vennootschap.
Denk ook aan doorlopende zekerheden. Een persoonlijke borgtocht of een hoofdelijke medeschuldverbintenis tegenover de bank eindigt niet doordat u uittreedt; die moet u afzonderlijk laten vrijgeven. Hetzelfde geldt voor huurovereenkomsten waarin u als medehuurder bent opgenomen. De volgorde van handelen bij een vertrek werkten wij uit in het artikel over de exitstrategie bij een vof en de aansprakelijkheid na uittreding.
Hoe zit het fiscaal?
De beherend vennoot die voor eigen rekening onderneemt, wordt voor zijn winstaandeel in de inkomstenbelasting betrokken als ondernemer, met de daarbij horende faciliteiten. De commanditaire vennoot heeft die positie doorgaans niet, omdat hij geen onderneming drijft maar kapitaal verstrekt.
Sinds 1 januari 2025 is de fiscale behandeling van de commanditaire vennootschap gewijzigd: de zelfstandige belastingplicht voor de vennootschapsbelasting van de zogenoemde open cv is vervallen, waardoor de cv in beginsel fiscaal transparant is, met uitzonderingssituaties zoals het omgekeerd hybride lichaam. De gevolgen daarvan verschillen sterk per structuur en per vennoot. Law & More adviseert niet over fiscale structurering: laat de fiscale gevolgen van uw cv daarom door een fiscalist beoordelen voordat u de vennootschapsakte tekent of wijzigt.
Cv, vof of bv: welke vorm past?
De cv past wanneer u wilt ondernemen met kapitaal van derden die geen zeggenschap hoeven, en wanneer de eenvoud van oprichting zwaarder weegt dan de bescherming van uw privévermogen. Zodra de omzet groeit, personeel wordt aangenomen of langlopende verplichtingen worden aangegaan, verschuift die afweging. Een bv scheidt vermogen en aansprakelijkheid en is daarmee bij een groeiend risicoprofiel vrijwel altijd de veiliger keuze.
Houd er rekening mee dat het personenvennootschapsrecht al jaren op de nominatie staat voor modernisering, met onder meer rechtspersoonlijkheid voor de vennootschap en een andere regeling van de aansprakelijkheid bij toetreding. De stand van zaken houden wij bij in ons artikel over de modernisering van het personenvennootschapsrecht. Zolang die wetgeving niet geldt, gelden de artikelen 17 tot en met 22 WvK onverkort.
Wat kan een schuldeiser precies doen?
Een schuldeiser die betaald wil worden, dagvaardt in de regel zowel de vennootschap als de beherende vennoten persoonlijk. Dat is geen overdaad maar noodzaak: een veroordeling van de vennootschap levert niet zonder meer een titel op om zich op uw privévermogen te verhalen. Wordt u niet mee gedagvaard, controleer dan of de vordering wel tegen u kan worden geëxecuteerd voordat u betaalt.
Vaak gaat aan de procedure conservatoir beslag vooraf, bijvoorbeeld op uw bankrekening, uw woning of de vorderingen van de vennootschap op afnemers. Daarvoor is verlof van de voorzieningenrechter nodig; die bepaalt op grond van artikel 700 Rv de termijn waarbinnen de eis in de hoofdzaak moet worden ingesteld, met een minimum van acht dagen. Een beslag geeft de beslaglegger geen voorrang boven andere schuldeisers en vervalt zodra het faillissement wordt uitgesproken. Reageer er niettemin direct op: opheffing van het beslag vraagt u in kort geding, en hoe langer een bankrekening geblokkeerd is, hoe sneller de onderneming stilvalt.
Veelgestelde vragen
Kan een bv beherend vennoot zijn?
Ja. De beherend vennoot hoeft geen natuurlijke persoon te zijn. Een bv als beherend vennoot is de gebruikelijke manier om het privévermogen buiten schot te houden; u bent dan bestuurder van die bv en loopt het risico van bestuurdersaansprakelijkheid.
Hoeveel beherende vennoten moet een cv hebben?
Ten minste één. Daarnaast is er ten minste één commanditaire vennoot nodig, anders is er geen commanditaire vennootschap maar een vennootschap onder firma of een eenmanszaak.
Mag de naam van de commanditaire vennoot in de bedrijfsnaam staan?
Nee. Artikel 20 WvK verbiedt dat uitdrukkelijk. Gebeurt het toch, dan riskeert de commanditaire vennoot de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 21 WvK.
Is een notariële akte verplicht voor een cv?
Nee. Een onderhandse akte volstaat. Inschrijving in het handelsregister is wel verplicht, en juist die inschrijving bepaalt welke bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden werken.
Blijf ik na uittreding aansprakelijk?
Voor verbintenissen die tijdens uw vennootschap zijn ontstaan wel. Voor nieuwe verbintenissen niet, mits uw uittreding kenbaar is gemaakt via het handelsregister en aan de vaste relaties.
Wat gebeurt er als een beherend vennoot overlijdt?
Zonder voortzettingsbeding kan de vennootschap eindigen en volgt vereffening. Met een voortzettings- of verblijvingsbeding zetten de overige vennoten de onderneming voort en wordt de waarde van het aandeel afgerekend volgens de in de akte opgenomen methode.
Advies over uw positie als beherend vennoot
De positie van beherend vennoot is aantrekkelijk zolang alles goed gaat en onaangenaam zodra dat niet zo is: u bestuurt met grote vrijheid, maar u staat met uw privévermogen achter elke verplichting van de vennootschap. De belangrijkste keuzes maakt u daarom vooraf, in de vennootschapsakte en in de vraag of een bv tussen u en de vennootschap moet staan. Wilt u een cv opzetten, toetreden tot een bestaande cv, uittreden of wordt u aangesproken door een schuldeiser, dan beoordelen de ondernemingsrechtadvocaten van Law & More uw contracten, de inschrijving in het handelsregister en de termijnen die op dat moment lopen.
