Coöperatie: rechtsvorm, aansprakelijkheid en oprichting

Gepubliceerd op 30 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een coöperatie is een vereniging die een bedrijf uitoefent om te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden, via overeenkomsten die zij met die leden sluit. Anders dan een gewone vereniging mag een coöperatie winst aan haar leden uitkeren, en met de letters U.A., B.A. of W.A. in haar naam geeft zij aan in hoeverre leden bij ontbinding aansprakelijk zijn voor een tekort.

De definitie staat in artikel 2:53 van het Burgerlijk Wetboek. Een coöperatie wordt opgericht bij notariële akte en heeft rechtspersoonlijkheid. Leden zijn niet rechtstreeks aansprakelijk tegenover schuldeisers. Hieronder leest u wat de rechtsvorm inhoudt, hoe u een coöperatie opricht en waar het in de praktijk misgaat.

Wat is een coöperatie volgens de wet?

Volgens artikel 2:53 BW is een coöperatie een bij notariële akte opgerichte vereniging die voorziet in stoffelijke behoeften van haar leden, via overeenkomsten in een bedrijf dat zij daarvoor uitoefent. Drie elementen zijn dus beslissend.

Ten eerste is de coöperatie een vereniging, opgericht bij notariële akte. Het verenigingsrecht uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing, tenzij de wet voor de coöperatie iets anders bepaalt. Ten tweede voorziet zij in stoffelijke behoeften van haar leden, dus in materiële en niet in ideële belangen. Ten derde doet zij dat via overeenkomsten met haar leden, gesloten in een bedrijf dat zij daarvoor uitoefent.

Dat derde element wordt vaak over het hoofd gezien, maar is het hart van de rechtsvorm. Een coöperatie die alleen belangen behartigt zonder met haar leden te contracteren, is in wezen een gewone vereniging. De coöperatie mag ook met niet-leden zakendoen als de statuten dat toestaan. Dat mag alleen niet zo ver gaan dat de overeenkomsten met de leden nog maar van ondergeschikte betekenis zijn. De ledenband moet het zwaartepunt blijven.

De onderlinge waarborgmaatschappij is de zusterrechtsvorm. Ook dat is een bij notariële akte opgerichte vereniging, maar met als doel verzekeringsovereenkomsten met de leden te sluiten. Verzekeren is bij de coöperatie juist uitgesloten. Beide vormen delen het regime voor aansprakelijkheid en naamvoering dat hieronder aan bod komt.

Wat betekenen U.A., B.A. en W.A.?

De letters geven aan of leden bij ontbinding moeten bijdragen aan een tekort: U.A. betekent uitgesloten aansprakelijkheid, B.A. beperkte en W.A. wettelijke aansprakelijkheid. Het is een wettelijk voorgeschreven waarschuwing aan het rechtsverkeer, geen keurmerk.

Het uitgangspunt van de wet is aansprakelijkheid. Wie bij de ontbinding lid was, of minder dan een jaar daarvoor is opgehouden lid te zijn, moet tegenover de coöperatie bijdragen in een tekort, naar de maatstaf die de statuten aangeven. Noemen de statuten geen maatstaf, dan dragen alle leden voor gelijke delen bij. Kan een lid zijn aandeel niet betalen, dan wordt dat over de overige leden omgeslagen.

De statuten kunnen die plicht uitsluiten of tot een maximum beperken. De coöperatie moet dat dan kenbaar maken met U.A. aan het slot van haar naam bij volledige uitsluiting, of B.A. bij beperking. Is er niets uitgesloten of beperkt, dan luidt de aanduiding W.A. Zonder die letters in de naam kunnen de leden zich niet op de uitsluiting of beperking beroepen.

Welke misverstanden bestaan er over de aansprakelijkheid van leden?

Leden zijn niet rechtstreeks aansprakelijk tegenover schuldeisers. En de letters U.A. beschermen niet tegen verplichtingen die een lid zelf is aangegaan.

Het eerste misverstand is dat schuldeisers leden van een W.A.-coöperatie rechtstreeks kunnen aanspreken, zoals vennoten van een vennootschap onder firma. Dat klopt niet: de aansprakelijkheid bestaat tegenover de coöperatie zelf en ontstaat pas bij ontbinding, als er een tekort blijkt.

Het tweede misverstand is dat U.A. leden ook beschermt tegen verplichtingen die zij zelf zijn aangegaan. Ook dat klopt niet. Heeft een lid zich persoonlijk borg gesteld voor een financiering, dan blijft die borgtocht gewoon gelden.

Voor B.A.- en W.A.-coöperaties gelden bovendien administratieve waarborgen. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd en die stukken worden ten minste tien jaar bewaard. Het bestuur legt een gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst neer bij het handelsregister, met daarna jaarlijks een opgave van de wijzigingen. Wie dat laat versloffen, maakt het bij een latere omslag van een tekort onnodig ingewikkeld.

Hoe richt u een coöperatie op?

U richt een coöperatie op bij de notaris, met ten minste twee leden. Daarna volgt inschrijving in het handelsregister en een opgave voor het UBO-register.

De notaris stelt de akte op met daarin de statuten. Die bevatten ten minste de naam met de juiste aansprakelijkheidsaanduiding, de zetel, het doel zoals artikel 2:53 BW dat vereist, de voorwaarden voor toelating en beëindiging van het lidmaatschap, de organen en hun bevoegdheden, de bestemming van de winst en de regeling bij ontbinding.

Na de akte volgt de inschrijving bij de Kamer van Koophandel, waarbij ook de bestuurders en hun bevoegdheden worden geregistreerd. De coöperatie moet haar uiteindelijk belanghebbenden opgeven voor het UBO-register. Welke gegevens daarin staan en wie er toegang toe heeft, beschrijven wij in ons artikel over het UBO-register. Verder meldt u de coöperatie bij de Belastingdienst aan voor de omzetbelasting en, als er personeel komt, voor de loonheffingen.

Besteed de meeste aandacht aan de statuten, want die bepalen jarenlang hoe conflicten aflopen. Regel uitdrukkelijk hoe leden worden toegelaten en uitgesloten, of het stemrecht gelijk is of gewogen naar afname, hoe de winst wordt verdeeld, wat een vertrekkend lid meekrijgt van de reserve en of leden een leverings- of afnameplicht hebben. Een latere wijziging kan alleen bij notariële akte en met de meerderheid die de statuten voorschrijven. Zie ook ons artikel over de statutenwijziging.

Hoe wordt een coöperatie bestuurd?

De algemene vergadering van leden is het hoogste orgaan; het bestuur voert de dagelijkse leiding. Grote coöperaties hebben daarnaast een verplichte raad van commissarissen.

De algemene vergadering stelt de statuten vast en wijzigt ze, benoemt en ontslaat in beginsel het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over de winstbestemming en over ontbinding. Uitgangspunt is dat ieder lid één stem heeft. De statuten kunnen stemrecht ook koppelen aan de omvang van de afname of levering; bij grotere coöperaties is dat eerder regel dan uitzondering.

Het bestuur vertegenwoordigt de coöperatie en legt verantwoording af aan de algemene vergadering. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 gelden voor coöperaties dezelfde kernregels als voor de bv. Bestuurders richten zich naar het belang van de rechtspersoon en de onderneming, er is een regeling voor tegenstrijdig belang, de statuten moeten voorzien in belet en ontstentenis, en een monistisch bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders is mogelijk.

Grote coöperaties vallen onder de structuurregeling, die een raad van commissarissen met eigen bevoegdheden verplicht stelt. Voor kleinere coöperaties is toezicht optioneel. Een raad van commissarissen of een ledenraad is vaak wel verstandig zodra het aantal leden groeit en de algemene vergadering te log wordt voor zinvol toezicht.

Zijn bestuurders persoonlijk aansprakelijk?

Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de coöperatie. Wel kunnen zij door de coöperatie worden aangesproken bij onbehoorlijke taakvervulling.

Bij faillissement kan de curator bestuurders aanspreken als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Voor een coöperatie die vennootschapsbelasting betaalt, geldt die regeling net als bij een bv. De hoofdlijnen bespreken wij in ons artikel over de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging.

Wat houdt het lidmaatschap in?

Het lidmaatschap is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen. Een lid kan in beginsel opzeggen tegen het einde van het boekjaar, met een opzegtermijn van vier weken.

Het lidmaatschap eindigt door overlijden van het lid, door opzegging door het lid of door de coöperatie, of door ontzetting. Neemt een lid de opzegtermijn niet in acht, dan loopt het lidmaatschap in beginsel door tot het einde van het volgende boekjaar. Alleen als voortzetting redelijkerwijs niet kan worden gevergd, eindigt het direct.

Een bepaling die leden zelden kennen, weegt bij een coöperatie zwaar. Worden de rechten van leden beperkt of hun verplichtingen verzwaard, of besluit de coöperatie tot omzetting, fusie of splitsing, dan kan een lid binnen een maand met directe ingang opzeggen. Wie het niet eens is met een ingrijpende statutenwijziging, hoeft dus niet te blijven, mits hij snel handelt.

Leden hebben ook actieve zeggenschapsrechten. Op schriftelijk verzoek van leden die samen ten minste een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen, moet het bestuur binnen vier weken een algemene vergadering bijeenroepen. Gebeurt dat niet, dan kunnen de verzoekers dat zelf doen. Een besluit dat in strijd is met de statuten of met de regels over de totstandkoming, is vernietigbaar; die vordering moet binnen een jaar worden ingesteld.

Waar gaat het in de praktijk mis?

De meeste conflicten gaan over de verdeelsleutel voor de winst en over wat een vertrekkend lid meekrijgt. Daarnaast zien wij problemen met de doelomschrijving en met de aansprakelijkheidsaanduiding.

Statuten die spreken over een verdeling naar rato van de afname, zonder te definiëren wat afname is, over welke periode wordt gemeten en hoe met deeljaren wordt omgegaan, leveren precies de discussie op die zij hadden moeten voorkomen. Hetzelfde geldt voor het aandeel van een vertrekkend lid in de reserve. Regel dat uitdrukkelijk, met peildatum en waarderingsmethode.

Een tweede probleem is een doelomschrijving die niet aansluit bij wat de coöperatie feitelijk doet. Verschuift de activiteit naar dienstverlening aan derden, dan kan de ledenband ondergeschikt worden en past de rechtsvorm niet meer. Toets de statuten daarom periodiek aan de werkelijkheid, zeker na een strategiewijziging.

Ten derde wordt de aansprakelijkheidsaanduiding onderschat. Een coöperatie die de letters niet volledig in haar naam voert, kan zich niet op de uitsluiting of beperking beroepen. Controleer dat de aanduiding overal terugkomt: in het handelsregister, op briefpapier, in contracten, op facturen en op de website.

Welke soorten coöperaties komen voor?

De meest voorkomende vormen zijn de bedrijfscoöperatie, de ondernemerscoöperatie van zelfstandigen en de energiecoöperatie. Daarnaast bestaan consumenten- en producentencoöperaties.

De bedrijfscoöperatie behartigt de zakelijke belangen van ondernemende leden: gezamenlijke inkoop, marketing, verwerking of afzet. Het klassieke voorbeeld is de land- en tuinbouw, maar ook zelfstandige winkeliers, installateurs en zorgaanbieders gebruiken deze vorm. Het voordeel zit in schaal en een sterkere onderhandelingspositie, zonder dat de leden hun zelfstandigheid opgeven.

De ondernemerscoöperatie is populair bij zelfstandigen zonder personeel. Zij treden samen op naar opdrachtgevers, terwijl de leden hun eigen onderneming houden. Let er wel op dat de verhouding met de opdrachtgever niet feitelijk een arbeidsovereenkomst is. Sinds het handhavingsmoratorium op de Wet DBA per 1 januari 2025 is geëindigd, handhaaft de Belastingdienst weer op schijnzelfstandigheid.

In een consumentencoöperatie verenigen afnemers zich, in een producentencoöperatie zetten makers samen hun product af. Een groeiende categorie is de energiecoöperatie, waarin bewoners samen opwek en levering organiseren. Houdstermaatschappijen gebruiken de coöperatie soms als vehikel; daarvoor gelden eigen fiscale regels, waarvoor u een fiscalist inschakelt.

Hoe verhoudt de coöperatie zich tot andere rechtsvormen?

Anders dan een bv heeft een coöperatie geen aandelen, en anders dan een gewone vereniging mag zij winst uitkeren. Anders dan een vof heeft zij rechtspersoonlijkheid.

Zeggenschap volgt bij een coöperatie uit het lidmaatschap en niet uit kapitaal. Toe- en uittreden is daardoor eenvoudig: er hoeven geen aandelen bij de notaris te worden geleverd. Dat is een voordeel bij een wisselend ledenbestand. Keerzijde is dat externe investeerders lastiger in te passen zijn, omdat zij geen aandelenbelang kunnen nemen. Voor een bredere vergelijking kunt u ons artikel lezen over de stappen bij het oprichten van een bv en ons overzicht van het verschil tussen een bv en een nv.

Een gewone vereniging mag geen uitkeringen aan haar leden doen. De maatschap en de vennootschap onder firma hebben geen rechtspersoonlijkheid; vennoten van een vof zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. De coöperatie is zelf drager van rechten en plichten.

Hoe worden winst en belasting geregeld?

Een coöperatie betaalt vennootschapsbelasting over haar winst. Het deel van de winst dat samenhangt met de zaken die leden met de coöperatie hebben gedaan, wordt meestal naar verhouding aan hen uitgekeerd.

Volgens de Belastingdienst bedraagt het tarief in 2026 19 procent over de belastbare winst tot en met 200.000 euro en 25,8 procent daarboven. De coöperatie is ook ondernemer voor de omzetbelasting en houdt loonheffingen in als zij personeel heeft.

Het deel van het resultaat dat met de ledentransacties samenhangt, wordt in de praktijk verlengstukwinst genoemd. Het resterende deel blijft als reserve in de coöperatie of wordt volgens de statuten uitgekeerd. Voor de leden hangt de fiscale behandeling af van hun eigen positie: een lid met een eenmanszaak of vof rekent zijn deel tot de winst uit onderneming, een lid met een bv tot de vennootschapsbelasting. Laat de fiscale gevolgen beoordelen door een fiscalist voordat u de statuten vaststelt. Wij adviseren over de civielrechtelijke kant.

Welke verplichtingen gelden jaarlijks?

Het bestuur voert een deugdelijke administratie, maakt jaarlijks de jaarrekening op en houdt het handelsregister en het UBO-register actueel. Wie dat nalaat, loopt bij een faillissement een persoonlijk risico.

De administratie moet zo zijn ingericht dat de rechten en verplichtingen van de coöperatie op elk moment te kennen zijn, en moet zeven jaar worden bewaard. Het bestuur legt de jaarrekening binnen de wettelijke termijn voor aan de algemene vergadering. Of die ook bij het handelsregister moet worden gedeponeerd, hangt af van de omvang en aard van de coöperatie; voor coöperaties die een onderneming drijven, geldt de publicatieplicht in beginsel wel.

Houd ook wijzigingen in bestuur, statuten, adres en, bij een B.A.- of W.A.-coöperatie, de ledenlijst bij. Het niet tijdig deponeren van de jaarrekening levert bij een faillissement een wettelijk vermoeden op dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld.

Hoe verlopen ontbinding en vereffening?

Bij beëindiging besluit de algemene vergadering tot ontbinding, waarna vereffening volgt. Blijkt er een tekort, dan worden bij een W.A.- of B.A.-coöperatie de leden en oud-leden aangesproken volgens de statutaire maatstaf; bij een U.A.-coöperatie niet.

Vereffenaars kunnen leden verplichten hun aandeel in het geraamde tekort alvast te betalen. Die aansprakelijkheid geldt ook voor wie minder dan een jaar voor de ontbinding heeft opgezegd.

Wat kunnen wij voor u doen bij een coöperatie?

Wij begeleiden coöperaties, bestuurders en leden bij de juridische kant van deze rechtsvorm.

• Wij stellen samen met de notaris statuten op die voldoen aan artikel 2:53 BW, met een doelomschrijving die past bij wat de coöperatie feitelijk doet.
• Wij leggen de verdeelsleutel voor de winst en het aandeel van een vertrekkend lid vast, met een peildatum en een waarderingsmethode.
• Wij controleren of de aanduiding U.A., B.A. of W.A. juist in de naam staat (artikel 2:56 BW) en overal terugkomt: in het handelsregister, in contracten en op facturen.
• Wij beoordelen of een besluit leden het recht geeft om binnen een maand met directe ingang op te zeggen.
• Wij adviseren bestuurders over hun taken, tegenstrijdig belang en aansprakelijkheid onder de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.
• Wij treden op bij geschillen tussen leden en de coöperatie, bijvoorbeeld over de vernietiging van een besluit binnen de termijn van een jaar (artikel 2:15 BW).

Samengevat

• Een coöperatie is een vereniging die een bedrijf uitoefent voor haar leden en winst aan hen mag uitkeren (artikel 2:53 BW).
• U.A., B.A. en W.A. geven aan of leden bij ontbinding moeten bijdragen aan een tekort; zonder die aanduiding in de naam geldt geen beperking.
• Oprichting gebeurt bij de notaris, met ten minste twee leden, gevolgd door inschrijving in het handelsregister en het UBO-register.
• De statuten bepalen de verdeelsleutel, het stemrecht en wat een vertrekkend lid meekrijgt; daar ontstaan de meeste conflicten.
• Een lid kan binnen een maand direct opzeggen als zijn rechten worden beperkt of zijn verplichtingen worden verzwaard.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen een coöperatie en een vereniging?

Een coöperatie is een bijzondere vereniging die een bedrijf uitoefent voor haar leden en winst aan hen mag uitkeren. Een gewone vereniging mag geen uitkeringen aan haar leden doen en richt zich meestal op ideële doelen. Beide hebben rechtspersoonlijkheid en een algemene vergadering als hoogste orgaan.

Hoeveel leden zijn er minimaal nodig?

Ten minste twee, omdat een vereniging niet uit één lid kan bestaan. In de praktijk worden de oprichters bij de notaris als eerste leden opgenomen.

Bent u als lid aansprakelijk voor de schulden?

Bij een U.A.-coöperatie niet. Bij een B.A.-coöperatie tot het maximum in de statuten en bij een W.A.-coöperatie zonder maximum. In beide gevallen pas bij ontbinding, tegenover de coöperatie en voor een tekort. Wie minder dan een jaar voor de ontbinding is uitgetreden, valt daar nog onder.

Mag een coöperatie met niet-leden zakendoen?

Ja, als de statuten dat toestaan. De overeenkomsten met de leden mogen daardoor alleen niet van ondergeschikte betekenis worden. Blijft de ledenband niet het zwaartepunt, dan wringt de rechtsvorm.

Is een coöperatie geschikt voor zzp’ers?

Vaak wel, bijvoorbeeld voor gezamenlijke acquisitie, inkoop of huisvesting. Let wel op hoe opdrachten worden verstrekt en uitgevoerd, zodat er geen arbeidsovereenkomst ontstaat tussen het lid en de opdrachtgever of de coöperatie.

Hoe beëindigt u een coöperatie?

Door een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering, gevolgd door vereffening en uitschrijving uit het handelsregister. Een batig saldo wordt verdeeld volgens de statuten. Een tekort wordt bij een B.A.- of W.A.-coöperatie over de leden omgeslagen.

De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More stellen statuten van coöperaties op of toetsen bestaande statuten, adviseren bij conflicten tussen leden en bestuur en begeleiden omzettingen. Meer daarover leest u bij onze advocaat ondernemingsrecht.