Coöperatie: rechtsvorm, aansprakelijkheid van leden en oprichting

Gepubliceerd op 30 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een coöperatie is een vereniging die een bedrijf uitoefent om te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden, via overeenkomsten die zij met die leden sluit (artikel 2:53 BW). Anders dan een gewone vereniging mag een coöperatie winst aan haar leden uitkeren, en met de letters U.A., B.A. of W.A. in haar naam geeft zij aan of leden bij ontbinding moeten bijdragen aan een tekort.

Een coöperatie wordt opgericht bij notariële akte en heeft rechtspersoonlijkheid. Leden zijn niet rechtstreeks aansprakelijk tegenover schuldeisers. Hieronder leest u wat de rechtsvorm inhoudt, hoe u een coöperatie opricht, hoe bestuur en lidmaatschap werken en waar het in de praktijk misgaat.

Wat is een coöperatie volgens artikel 2:53 BW?

Een bij notariële akte opgerichte vereniging die voorziet in stoffelijke behoeften van haar leden, via overeenkomsten in een bedrijf dat zij daarvoor uitoefent. Drie elementen zijn dus beslissend.

Ten eerste is de coöperatie een vereniging. Het verenigingsrecht uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing, tenzij de wet voor de coöperatie iets anders bepaalt. Ten tweede voorziet zij in stoffelijke, dus materiële en niet ideële, behoeften van haar leden. Ten derde doet zij dat via overeenkomsten met haar leden, gesloten in een bedrijf dat zij daarvoor uitoefent.

Dat derde element wordt vaak over het hoofd gezien, maar is het hart van de rechtsvorm. Een coöperatie die alleen belangen behartigt zonder met haar leden te contracteren, is in wezen een gewone vereniging. De coöperatie mag ook met niet-leden zakendoen als de statuten dat toestaan (artikel 2:53 lid 3 BW), zolang de overeenkomsten met de leden niet van ondergeschikte betekenis worden.

De onderlinge waarborgmaatschappij is de zusterrechtsvorm. Ook dat is een bij notariële akte opgerichte vereniging, maar met als doel verzekeringsovereenkomsten met de leden te sluiten. Verzekeren is bij de coöperatie juist uitgesloten. Beide vormen delen het regime voor aansprakelijkheid en naamvoering dat hieronder aan bod komt.

Wat betekenen U.A., B.A. en W.A.?

De letters geven aan of leden bij ontbinding moeten bijdragen aan een tekort. Het is een wettelijk voorgeschreven waarschuwing aan het rechtsverkeer (artikel 2:56 BW), geen keurmerk.

Het uitgangspunt van de wet is aansprakelijkheid (artikel 2:55 BW). Wie bij de ontbinding lid was, of minder dan een jaar daarvoor is opgehouden lid te zijn, moet tegenover de coöperatie bijdragen in een tekort. Kan een lid zijn aandeel niet betalen, dan wordt dat over de overige leden omgeslagen.

De statuten kunnen die plicht uitsluiten of tot een maximum beperken. De coöperatie moet dat kenbaar maken met U.A. of B.A. aan het slot van haar naam. Zonder die letters in de naam kunnen de leden zich niet op de uitsluiting of beperking beroepen.

Welke misverstanden bestaan er over de aansprakelijkheid van leden?

Het eerste misverstand is dat schuldeisers leden van een W.A.-coöperatie rechtstreeks kunnen aanspreken, zoals vennoten van een vennootschap onder firma. Dat klopt niet: de aansprakelijkheid bestaat tegenover de coöperatie zelf en ontstaat pas bij ontbinding, als er een tekort blijkt.

Het tweede misverstand is dat U.A. leden ook beschermt tegen verplichtingen die zij zelf zijn aangegaan. Heeft een lid zich persoonlijk borg gesteld voor een financiering, dan blijft die borgtocht gewoon gelden.

Voor B.A.- en W.A.-coöperaties gelden bovendien administratieve waarborgen. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd en die stukken worden ten minste tien jaar bewaard. Het bestuur legt een afschrift van de ledenlijst neer bij het handelsregister, met daarna jaarlijks een opgave van de wijzigingen. Wie dat laat versloffen, maakt een latere omslag van een tekort onnodig ingewikkeld.

Hoe richt u een coöperatie op?

Bij de notaris, met ten minste twee leden. Daarna volgt inschrijving in het handelsregister en een opgave voor het UBO-register.

• De notaris stelt de akte op met de statuten: naam met de juiste aansprakelijkheidsaanduiding, zetel, doel zoals artikel 2:53 BW dat vereist, toelating en beëindiging van het lidmaatschap, de organen, de winstbestemming en de regeling bij ontbinding.
• U schrijft de coöperatie in bij de Kamer van Koophandel, met de bestuurders en hun bevoegdheden.
• U geeft de uiteindelijk belanghebbenden op voor het UBO-register; meer daarover in ons artikel over het UBO-register.
• U meldt de coöperatie bij de Belastingdienst aan voor de omzetbelasting en, als er personeel komt, voor de loonheffingen.

Besteed de meeste aandacht aan de statuten, want die bepalen jarenlang hoe conflicten aflopen. Regel uitdrukkelijk hoe leden worden toegelaten en uitgesloten, of het stemrecht gelijk is of gewogen naar afname, hoe de winst wordt verdeeld, wat een vertrekkend lid meekrijgt van de reserve en of leden een leverings- of afnameplicht hebben. Een latere wijziging kan alleen bij notariële akte en met de meerderheid die de statuten voorschrijven. Zie ook ons artikel over de statutenwijziging.

Hoe wordt een coöperatie bestuurd?

De algemene vergadering van leden is het hoogste orgaan; het bestuur voert de dagelijkse leiding. Grote coöperaties hebben daarnaast een verplichte raad van commissarissen.

De algemene vergadering wijzigt de statuten, benoemt en ontslaat in beginsel het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over de winstbestemming en over ontbinding. Uitgangspunt is dat ieder lid één stem heeft. De statuten kunnen stemrecht ook koppelen aan de omvang van de afname of levering; bij grotere coöperaties is dat eerder regel dan uitzondering.

Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen op 1 juli 2021 in werking trad, gelden voor coöperaties dezelfde kernregels als voor de bv. Bestuurders richten zich naar het belang van de rechtspersoon, er is een regeling voor tegenstrijdig belang, de statuten moeten voorzien in belet en ontstentenis, en een monistisch bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders is mogelijk.

Grote coöperaties vallen onder de structuurregeling (artikel 2:63a en verder BW), die een raad van commissarissen met eigen bevoegdheden verplicht stelt. Voor kleinere coöperaties is toezicht optioneel. Een raad van commissarissen of een ledenraad is vaak wel verstandig zodra de algemene vergadering te groot wordt voor zinvol toezicht.

Zijn bestuurders persoonlijk aansprakelijk?

Niet voor de schulden van de coöperatie. Wel kan de coöperatie hen aanspreken bij onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Bij faillissement kan de curator bestuurders aanspreken als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Voor een coöperatie die vennootschapsbelasting betaalt, geldt die regeling net als bij een bv (artikel 2:50a BW).

Een lid dat een bestuurder persoonlijk wil aanspreken, moet concreet stellen wat die bestuurder verweten kan worden. Dat bleek bij de rechtbank Midden-Nederland op 5 juli 2017. Een coöperatie had het lidmaatschap van een vof opgezegd, en de vennoot sprak een bestuurder aan voor € 42.500. De rechtbank wees de vordering af: er was niet onderbouwd waarom een onrechtmatige opzegging persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder zou meebrengen, wat zijn eigen rol was en waaruit de schade bestond. De hoofdlijnen bespreken wij in ons artikel over de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging.

Wat houdt het lidmaatschap in?

Het lidmaatschap is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen. Een lid kan in beginsel opzeggen tegen het einde van het boekjaar, met een opzegtermijn van vier weken (artikel 2:36 BW).

Het lidmaatschap eindigt door overlijden, door opzegging door het lid of door de coöperatie, of door ontzetting. Neemt een lid de opzegtermijn niet in acht, dan loopt het lidmaatschap in beginsel door tot het einde van het volgende boekjaar. Alleen als voortzetting redelijkerwijs niet kan worden gevergd, eindigt het direct.

Een bepaling die leden zelden kennen, weegt bij een coöperatie zwaar. Worden de rechten van leden beperkt of hun verplichtingen verzwaard, of besluit de coöperatie tot omzetting, fusie of splitsing, dan kan een lid binnen een maand met directe ingang opzeggen. Wie het niet eens is met een ingrijpende statutenwijziging, hoeft dus niet te blijven, mits hij snel handelt.

Leden hebben ook zeggenschapsrechten. Op schriftelijk verzoek van leden die samen ten minste een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen, moet het bestuur binnen vier weken een algemene vergadering bijeenroepen (artikel 2:41 BW). Gebeurt dat niet, dan kunnen de verzoekers dat zelf doen. Een besluit dat in strijd is met de statuten of met de regels over de totstandkoming, is vernietigbaar; die vordering moet binnen een jaar worden ingesteld (artikel 2:15 BW).

Waar gaat het in de praktijk mis?

De meeste conflicten gaan over de verdeelsleutel voor de winst en over wat een vertrekkend lid meekrijgt. Daarnaast ontstaan problemen met de doelomschrijving en met de aansprakelijkheidsaanduiding.

• Verdeelsleutel: statuten die spreken over een verdeling naar rato van de afname, zonder te definiëren wat afname is, over welke periode wordt gemeten en hoe met deeljaren wordt omgegaan, leveren precies de discussie op die zij moesten voorkomen. Hetzelfde geldt voor het aandeel van een vertrekkend lid in de reserve. Regel dat met peildatum en waarderingsmethode.
• Doelomschrijving: verschuift de activiteit naar dienstverlening aan derden, dan kan de ledenband ondergeschikt worden en past de rechtsvorm niet meer. Toets de statuten na een strategiewijziging opnieuw aan artikel 2:53 BW.
• Naamvoering: een coöperatie die U.A. of B.A. niet volledig in haar naam voert, kan zich niet op de uitsluiting of beperking beroepen. Controleer de aanduiding in het handelsregister, op briefpapier, in contracten, op facturen en op de website.

Welke soorten coöperaties komen voor?

De meest voorkomende vormen zijn de bedrijfscoöperatie, de ondernemerscoöperatie van zelfstandigen en de energiecoöperatie. Daarnaast bestaan consumenten- en producentencoöperaties.

De bedrijfscoöperatie behartigt de zakelijke belangen van ondernemende leden: gezamenlijke inkoop, verwerking of afzet. Het klassieke voorbeeld is de land- en tuinbouw, maar ook zelfstandige winkeliers, installateurs en zorgaanbieders gebruiken deze vorm. In een consumentencoöperatie verenigen afnemers zich, in een producentencoöperatie zetten makers samen hun product af. In een energiecoöperatie organiseren bewoners samen opwek en levering.

De ondernemerscoöperatie is populair bij zelfstandigen zonder personeel. Zij treden samen op naar opdrachtgevers, terwijl de leden hun eigen onderneming houden. Let erop dat de verhouding met de opdrachtgever niet feitelijk een arbeidsovereenkomst is (artikel 7:610 BW). Sinds het handhavingsmoratorium op de Wet DBA per 1 januari 2025 is geëindigd, controleert de Belastingdienst weer op schijnzelfstandigheid.

Hoe verhoudt de coöperatie zich tot andere rechtsvormen?

Zeggenschap volgt bij een coöperatie uit het lidmaatschap en niet uit kapitaal. Toe- en uittreden is daardoor eenvoudig: er hoeven geen aandelen bij de notaris te worden geleverd. Keerzijde is dat externe investeerders lastiger in te passen zijn.

Voor een bredere vergelijking kunt u ons artikel lezen over de stappen bij het oprichten van een bv en ons overzicht van het verschil tussen een bv en een nv.

Hoe worden winst en belasting geregeld?

Een coöperatie betaalt vennootschapsbelasting over haar winst. Het deel van de winst dat samenhangt met de zaken die leden met de coöperatie hebben gedaan, wordt meestal naar verhouding aan hen uitgekeerd; het resterende deel blijft als reserve in de coöperatie of wordt volgens de statuten uitgekeerd.

Bron: Belastingdienst, tarieven vennootschapsbelasting, geraadpleegd 29 oktober 2026. De coöperatie is ook ondernemer voor de omzetbelasting en houdt loonheffingen in als zij personeel heeft.

Hoe uitkeringen bij de leden worden belast, hangt af van hun eigen positie. Laat de fiscale gevolgen beoordelen door een fiscalist voordat u de statuten vaststelt; Law & More adviseert over de civielrechtelijke kant.

Welke verplichtingen gelden jaarlijks?

Het bestuur voert een deugdelijke administratie, maakt jaarlijks de jaarrekening op en houdt het handelsregister en het UBO-register actueel. De administratie moet zo zijn ingericht dat de rechten en verplichtingen van de coöperatie op elk moment te kennen zijn, en moet zeven jaar worden bewaard (artikel 2:10 BW).

De regels over de jaarrekening uit Titel 9 van Boek 2 BW gelden ook voor de coöperatie (artikel 2:360 BW). Het niet tijdig deponeren van de jaarrekening levert bij een faillissement een wettelijk vermoeden op dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Houd ook wijzigingen in bestuur, statuten, adres en, bij een B.A.- of W.A.-coöperatie, de ledenlijst bij.

Hoe verlopen ontbinding en vereffening?

De algemene vergadering besluit tot ontbinding, waarna vereffening volgt. Blijkt er een tekort, dan worden bij een W.A.- of B.A.-coöperatie de leden en oud-leden aangesproken volgens de statutaire maatstaf; bij een U.A.-coöperatie niet. Vereffenaars kunnen leden verplichten hun aandeel in het geraamde tekort alvast te betalen. Die plicht geldt ook voor wie minder dan een jaar voor de ontbinding is uitgetreden.

Hoe wij coöperaties, bestuurders en leden bijstaan

• Wij stellen samen met de notaris statuten op die voldoen aan artikel 2:53 BW, met een verdeelsleutel en een uittredingsregeling met peildatum en waarderingsmethode.
• Wij controleren of de aanduiding U.A., B.A. of W.A. juist in de naam staat (artikel 2:56 BW) en overal terugkomt.
• Wij beoordelen of een besluit leden het recht geeft om binnen een maand met directe ingang op te zeggen.
• Wij adviseren bestuurders over tegenstrijdig belang en aansprakelijkheid, en treden op bij geschillen over de vernietiging van besluiten (artikel 2:15 BW).

Meer daarover leest u bij onze advocaat ondernemingsrecht.

In het kort

• Een coöperatie sluit overeenkomsten met haar leden in een eigen bedrijf en mag winst aan hen uitkeren (artikel 2:53 BW).
• U.A., B.A. en W.A. bepalen of leden bij ontbinding bijdragen aan een tekort; zonder de letters in de naam geldt geen beperking (artikel 2:56 BW).
• Een lid kan binnen een maand direct opzeggen als zijn rechten worden beperkt of zijn verplichtingen worden verzwaard.
• Wie een bestuurder persoonlijk aanspreekt, moet diens eigen verwijt en de schade concreet onderbouwen.