Aansprakelijkheid stille vennoot: wat geldt in een cv en vof?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

De aansprakelijkheid van de stille vennoot is beperkt tot het bedrag dat hij in de commanditaire vennootschap heeft ingebracht of moet inbrengen (artikel 20 lid 3 van het Wetboek van Koophandel). Die beperking geldt alleen zolang hij zich aan het beheersverbod houdt. Overtreedt hij dat verbod, dan is hij op grond van artikel 21 WvK hoofdelijk verbonden voor alle schulden van de vennootschap, al mag de rechter die sanctie sinds 2015 matigen.

Wat is een stille vennoot?

De wet noemt de stille vennoot een vennoot bij wijze van geldschieting. Artikel 19 WvK omschrijft de commanditaire vennootschap (cv) als een vennootschap tussen één of meer hoofdelijk verbonden vennoten en één of meer geldschieters. De beherend vennoot voert de onderneming; de stille vennoot brengt kapitaal in en deelt in de winst. Het is een financieringsvorm, geen bestuursfunctie.

De cv heeft geen rechtspersoonlijkheid en geen in aandelen verdeeld kapitaal; dat laatste staat met zoveel woorden in artikel 19 WvK. Wie denkt in termen van aandelen, dividend en een bestuur met decharge, denkt in de verkeerde rechtsvorm. De cv staat dichter bij een contract dan bij een vennootschap met aandeelhouders.

De strenge afbakening heeft een reden. Wie profiteert van de winst zonder het volle ondernemersrisico te dragen, mag naar buiten niet de indruk wekken dat hij de onderneming leidt. Schuldeisers moeten kunnen zien wie zij kunnen aanspreken. Het beheersverbod beschermt dus in de eerste plaats derden, niet de vennoten onderling.

Vof-vennoot, beherend vennoot en stille vennoot naast elkaar

De drie posities verschillen vooral in wie mag besturen en wie met zijn privévermogen instaat. De tabel geeft de hoofdregels uit het Wetboek van Koophandel (stand oktober 2026).

Waarin verschilt de cv van de vennootschap onder firma?

De vennootschap onder firma (vof) is volgens artikel 16 WvK de maatschap die is aangegaan tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Alle vennoten zijn daar in beginsel bestuurders én risicodragers tegelijk. In een cv is die combinatie gesplitst: de beherend vennoot bestuurt en draagt het volledige risico, de stille vennoot financiert en draagt een begrensd risico.

Voor de bevoegdheid om de vennootschap te binden geldt artikel 17 WvK: elke vennoot die daarvan niet is uitgesloten, mag ten name van de vennootschap handelen. Een beperking in de overeenkomst helpt tegenover derden alleen als zij ook uit het handelsregister blijkt.

Beide vormen delen dat er geen rechtspersoon ontstaat en dat het vennootschapsvermogen is afgescheiden van het privévermogen. Zakelijke schuldeisers kunnen zich op beide vermogens verhalen; privéschuldeisers kunnen niet zomaar bij het vennootschapsvermogen terecht. Welke vorm past, hangt vooral af van de vraag wie mag meebesturen; zie ook ons artikel over het kiezen van een ondernemingsvorm en over de vennootschap onder firma.

Waarvoor is een vennoot in een vof aansprakelijk?

Artikel 18 WvK is kort: in een vof is elk van de vennoten hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. Een schuldeiser hoeft niet eerst het vennootschapsvermogen uit te winnen en hoeft de vordering niet over de vennoten te verdelen. Hij kan de volledige vordering bij één vennoot neerleggen.

Die aansprakelijkheid geldt voor vrijwel alle verplichtingen van de onderneming: overeenkomsten met leveranciers en verhuurders, schadevergoeding uit onrechtmatige daad en belastingschulden. Het privévermogen van de vennoot staat daarvoor open, inclusief spaargeld en de eigen woning.

Intern kan dat worden rechtgetrokken. Betaalt u meer dan uw aandeel, dan heeft u regres op uw medevennoten. Die vordering is niet meer waard dan hun verhaalspositie: is uw medevennoot niet solvabel, dan blijft u met de schade zitten. Een aansprakelijkheidsverzekering dekt bepaalde schadeclaims, maar geen contractuele betalingsverplichtingen. De praktische kant beschrijven wij in ons artikel over het oprichten van een vennootschap onder firma.

Bent u als toetredende vennoot aansprakelijk voor oude schulden?

Ja, als u als beherend vennoot toetreedt. De Hoge Raad besliste op 13 maart 2015 dat de hoofdelijke verbondenheid van de artikelen 18 en 19 WvK ook geldt voor schulden die al bestonden op het moment van toetreding. De wet beperkt de aansprakelijkheid niet tot latere schulden, en schuldeisers hoeven niet per schuld te laten uitzoeken wanneer die is ontstaan. Voor de maatschap geldt die regel niet, omdat maten in beginsel niet hoofdelijk aansprakelijk zijn.

De Hoge Raad wees er zelf op hoe een nieuwe vennoot zich kan beschermen: inzage in de schuldenpositie vragen, garanties bedingen en afspraken maken over bestaande schulden. Vraag dus de jaarcijfers op, controleer lopende huur- en leaseverplichtingen, kijk naar belastingschulden en premieachterstanden en vraag naar lopende geschillen. Een interne vrijwaring beschermt u niet tegen de schuldeiser, wel tegen uw medevennoten.

Wat houdt het beheersverbod precies in?

Artikel 20 WvK bevat twee verboden. Het eerste lid bepaalt dat de naam van de stille vennoot niet in de firmanaam mag worden gebruikt. Het tweede lid bepaalt dat hij geen daad van beheer mag verrichten en niet werkzaam mag zijn in de zaken van de vennootschap, zelfs niet uit kracht van een volmacht. Een volmacht is dus geen ontsnappingsroute, maar juist een risico.

Onder een daad van beheer valt in elk geval het naar buiten optreden namens de vennootschap: contracten sluiten of ondertekenen, onderhandelen met leveranciers, personeel aansturen of betalingen goedkeuren. Ook feitelijk werkzaam zijn in de onderneming valt eronder, ook zonder titel. Het gaat om wat u doet en de indruk die dat bij derden wekt.

Het derde lid bevat de keerzijde: houdt de stille vennoot zich aan die verboden, dan draagt hij niet verder in de schade dan zijn inbreng, en hoeft hij genoten winst nooit terug te geven. Een uitgebreidere bespreking vindt u in ons artikel over het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap.

Wat gebeurt er bij overtreding van het beheersverbod?

Artikel 21 WvK verbindt aan overtreding van artikel 20 lid 1 of 2 WvK één gevolg: de stille vennoot is hoofdelijk verbonden voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. Niet alleen voor de transactie waarbij hij zich mengde, en niet alleen voor latere verplichtingen.

Daarom kan een onschuldig ogende handeling grote gevolgen hebben. Eén handtekening onder een huurcontract, één keer optreden als aanspreekpunt voor een grote klant of het beheren van de bankrekening kan de constructie omdraaien. De positie van de beherend vennoot verandert daarbij niet: die was al onbeperkt aansprakelijk, zoals wij toelichten in ons artikel over de beherend vennoot in een commanditaire vennootschap.

Wanneer matigt de rechter de sanctie van artikel 21 WvK?

De sanctie werkt sinds 2015 niet meer automatisch. In een cassatie in het belang der wet van 29 mei 2015 oordeelde de Hoge Raad dat de sanctie niet in een onevenredige verhouding mag staan tot de aard en de ernst van de schending. De rechter kan de aansprakelijkheid beperken, bijvoorbeeld tot bepaalde verbintenissen, of achterwege laten.

Bij die weging telt onder meer of derden redelijkerwijs een onjuiste indruk over de positie van de stille vennoot konden krijgen. Daarmee nam de Hoge Raad afstand van het Walvius-arrest uit 1943, waarin het niet uitmaakte of de wederpartij wist dat zij met een geldschieter te maken had. Wel moet de stille vennoot steeds enig verwijt kunnen worden gemaakt: van hem mag worden verwacht dat hij weet dat hij geen daden van beheer mag verrichten.

Bouw daar geen strategie op. Of de rechter matigt, blijkt pas na een procedure, en de stille vennoot moet de omstandigheden die tot matiging leiden in beginsel zelf stellen en bewijzen. Het uitgangspunt blijft volledige hoofdelijke verbondenheid.

Wat mag een stille vennoot wel doen?

De ruimte is smaller dan veel investeerders denken, maar zij bestaat. Informatie opvragen mag: jaarstukken, tussentijdse cijfers en een toelichting op de gang van zaken. Advies geven aan de beherend vennoot mag, zolang dat advies niet feitelijk een instructie wordt die naar buiten wordt uitgevoerd door een stroman.

In de vennootschapsovereenkomst kunt u interne toestemmingsvereisten opnemen, bijvoorbeeld voor leningen of investeringen boven een afgesproken bedrag. Dat is een interne rem, geen externe bevoegdheid. Zodra de stille vennoot zelf met de bank of de leverancier gaat praten, kantelt de situatie.

Praktisch komt het neer op een scherpe scheiding:

• één aanspreekpunt naar buiten: de beherend vennoot;
• contracten uitsluitend ondertekend door de beherend vennoot;
• geen e-mailadres, visitekaartje of bankbevoegdheid van de vennootschap voor de stille vennoot;
• overleg vastleggen als informatievoorziening, niet als besluitvorming.

Wat zijn de voor- en nadelen van een stille vennoot?

Het voordeel is dat de stille vennoot deelt in de winst zonder privé aansprakelijk te zijn. Het nadeel is dat hij niet mag meebesturen en afhankelijk is van de beherend vennoot.

• Voor de stille vennoot: zijn risico blijft in beginsel beperkt tot wat hij heeft ingebracht of nog moet inbrengen (artikel 20 lid 3 WvK). Daar staat tegenover dat hij zijn volledige inbreng kan kwijtraken en naar buiten geen invloed heeft.
• Voor de onderneming: de beherend vennoot trekt kapitaal aan zonder de leiding te delen. Hij blijft wel met zijn privévermogen aansprakelijk voor alle schulden van de cv.
• Het grootste risico: één overtreding van het beheersverbod kan de stille vennoot hoofdelijk aansprakelijk maken voor alle schulden (artikel 21 WvK).

Wil de investeerder meebeslissen, dan is een andere rechtsvorm vaak passender.

Hoe legt u de positie van de vennoten vast?

Voor een vof en een cv is geen notariële akte voorgeschreven. De vennootschap komt tot stand door de overeenkomst tussen de vennoten en wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Zonder schriftelijke vastlegging valt achteraf nauwelijks te bewijzen wie welke rol had, en juist die rolverdeling bepaalt de aansprakelijkheid.

Leg in de vennootschapsovereenkomst in elk geval vast:

• wie beherend vennoot is en wie stille vennoot, met een uitdrukkelijk verbod op beheersdaden;
• de omvang van de inbreng en of daarop nog stortingsverplichtingen rusten;
• de verdeling van winst en verlies en het moment van uitkering;
• de interne draagplicht en de vrijwaringen tussen de vennoten;
• toetreding, uittreding en beëindiging, met een opzegregeling.

Zorg dat de inschrijving in het handelsregister de werkelijkheid weerspiegelt. Van de stille vennoten staan alleen hun aantal en hun inbreng in het handelsregister; de beherend vennoot staat er met zijn gegevens in. Een stille vennoot kan wel als uiteindelijk belanghebbende in het UBO-register moeten staan, bijvoorbeeld bij een groot belang of feitelijke zeggenschap. Over de fiscale behandeling van inbreng en winstverdeling laat u zich apart adviseren door een fiscalist.

Wat gebeurt er bij faillissement van de vennootschap?

Het faillissement van een vof brengt niet automatisch het faillissement van de vennoten mee. De Hoge Raad kwam daar op 6 februari 2015 op terug: de vof heeft een afgescheiden vermogen, en de vorderingen op de vof en op de vennoten zijn afzonderlijke vorderingen. Wil een schuldeiser ook het faillissement van een vennoot, dan moet hij dat per vennoot apart verzoeken.

De rechtbank onderzoekt dan per vennoot of aan de voorwaarden voor faillietverklaring is voldaan (artikel 1 Faillissementswet). De vennoot kan persoonlijke verweren voeren en, waar dat past, een beroep doen op de wettelijke schuldsaneringsregeling. De rechter kan over de vof en de vennoten op verschillende momenten beslissen.

Voor de stille vennoot telt dit vooral als hij het beheersverbod heeft overtreden. Dan behoort hij tot de hoofdelijk verbonden vennoten en kan ook zijn faillissement worden verzocht. Houdt hij zich aan het verbod, dan verliest hij bij een faillissement in beginsel niet meer dan zijn inbreng.

Verandert het personenvennootschapsrecht?

Er wordt al jaren gewerkt aan een modernisering van het recht voor personenvennootschappen, onder meer met plannen om deze vennootschappen rechtspersoonlijkheid te geven. Die plannen zijn geen geldend recht: de artikelen 16 tot en met 21 WvK blijven de kern. Beoordeel uw structuur dus naar het huidige recht. De stand van zaken volgen wij in ons artikel over de modernisering van de personenvennootschappen. Wie hoofdelijke aansprakelijkheid principieel wil vermijden, komt uit bij een rechtspersoon; de risico’s daar beschrijven wij bij bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

Wat wij doen voor stille en beherende vennoten

• Wij stellen de vennootschapsovereenkomst op of beoordelen die, met een duidelijke rolverdeling en een verbod op beheersdaden.
• Wij beoordelen of een concrete handeling van de stille vennoot onder het beheersverbod valt.
• Wij voeren verweer als een schuldeiser een stille vennoot hoofdelijk aanspreekt, en doen waar dat kan een beroep op matiging.
• Wij onderzoeken vóór uw toetreding welke schulden er zijn en leggen een interne vrijwaring vast.
• Wij regelen uittreding en beëindiging, inclusief de wijziging in het handelsregister.

De stille vennoot in vijf punten

• De stille vennoot draagt niet verder in de schade dan zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK).
• Hij mag geen daad van beheer verrichten, ook niet met een volmacht, en zijn naam mag niet in de firmanaam (art. 20 WvK).
• Overtreding maakt hem hoofdelijk verbonden voor alle schulden (art. 21 WvK); de rechter kan dat matigen (HR 29 mei 2015).
• Een toetredende beherend vennoot is ook aansprakelijk voor bestaande schulden (HR 13 maart 2015).
• Het faillissement van de vennootschap leidt niet automatisch tot het faillissement van de vennoten (HR 6 februari 2015).

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.