Distributieovereenkomst: inhoud, mededinging en beëindiging

Gepubliceerd op 21 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een distributieovereenkomst is de afspraak waarbij een leverancier producten aan een distributeur verkoopt, die ze op eigen naam en voor eigen rekening en risico doorverkoopt. De wet kent er geen aparte regeling voor, en anders dan een handelsagent heeft de distributeur daarom geen wettelijk recht op een klantenvergoeding bij het einde van de samenwerking. Wat wel geldt, is het algemene contractenrecht van boek 6 BW, aangevuld met het kooprecht en het mededingingsrecht. Dat maakt de tekst van uw contract doorslaggevend.

Wat is een distributieovereenkomst, en wat is het niet?

Het verschil zit in het eigendom. De distributeur koopt de producten, wordt eigenaar en verdient aan het verschil tussen inkoopprijs en verkoopprijs.

Daarmee draagt hij zelf het voorraadrisico, het debiteurenrisico en het risico dat producten onverkoopbaar blijken. Daarom mag hij ook zijn eigen verkoopprijs bepalen: hij verkoopt immers zijn eigen goederen. De tabel zet de verwante contractvormen naast elkaar.

Wat is het verschil met een handelsagent?

Een handelsagent koopt niet zelf, maar bemiddelt tegen provisie, en anders dan de distributeur heeft hij wettelijke bescherming. Hij bemiddelt bij overeenkomsten tussen de leverancier en de klant, of sluit die namens de leverancier, en ontvangt daarvoor provisie. De agent wordt geen eigenaar van de producten.

De agentuurovereenkomst is wel wettelijk geregeld, in de artikelen 7:428 en volgende BW, en die regeling is grotendeels dwingend. Zij geeft de agent onder meer recht op wettelijke opzegtermijnen en, volgens artikel 7:442 BW, op een klantenvergoeding bij het einde van de overeenkomst. Twijfelt u welke vorm bij uw situatie past? Wij zetten de afweging op een rij in ons artikel over het distributiecontract tegenover de agentuurovereenkomst.

Wat is het verschil met franchise en licentie?

Sinds 1 januari 2021 kent Nederland een eigen wettelijke regeling voor franchise in de artikelen 7:911 en volgende BW. Die regeling legt de franchisegever informatieplichten op, geeft de franchisenemer een bedenktijd (standstillperiode) voor het tekenen en kent instemmingsrechten bij wijziging van de formule.

Bevat uw distributiecontract kenmerken van een formule, zoals voorschriften over inrichting, werkwijze en huisstijl? Dan bestaat het risico dat het contract als franchise wordt gezien en dat die dwingende regels gelden. Een licentieovereenkomst ten slotte geeft alleen een gebruiksrecht op intellectueel eigendom, zoals een merk of octrooi. Zij verplicht niet tot het afnemen van producten.

Wat moet er in het contract staan over producten, gebied en exclusiviteit?

Omdat de wet niets specifieks regelt, moet het contract dat doen. Leg ten minste vast om welke producten het gaat, in welk gebied de distributeur actief is en of hij daar exclusief is.

Begin bij de omschrijving van de producten. Welke artikelen en productlijnen vallen eronder, en wat gebeurt er met opvolgers en nieuwe modellen? Een omschrijving die alleen naar een prijslijst verwijst, raakt snel verouderd. Leg daarna het gebied vast. Bepaal of het gaat om een geografisch gebied, om een groep klanten, of om allebei.

Hoe legt u exclusiviteit vast?

Over exclusiviteit ontstaat achteraf gemakkelijk discussie. Leg daarom uitdrukkelijk vast of de leverancier in het gebied zelf mag leveren, of hij andere distributeurs mag aanstellen en of hij rechtstreeks aan bepaalde grote afnemers mag verkopen.

Koppel exclusiviteit bij voorkeur aan meetbare prestatieafspraken, zoals een minimale afname per jaar. Spreek af dat partijen eerst opnieuw onderhandelen als die doelen niet worden gehaald, in plaats van dat het contract dan automatisch eindigt.

Hoe stemt u de algemene voorwaarden op elkaar af?

Leg in het distributiecontract zelf vast welke algemene voorwaarden gelden. Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan geldt artikel 6:225 lid 3 BW. De voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen gaan dan voor, tenzij de wederpartij die uitdrukkelijk van de hand wijst. Regel in het contract zelf welke voorwaarden gelden, dan voorkomt u die discussie. Wat er misgaat als uw voorwaarden niet goed in elkaar zitten, leest u in ons artikel over een gebrekkige set algemene voorwaarden.

Wat staat het mededingingsrecht toe?

Een distributieovereenkomst is een verticale overeenkomst en valt daarmee onder het kartelverbod. Zolang de marktaandelen van leverancier en distributeur elk niet boven de 30% komen en u geen hardcorebeperking afspreekt, valt de afspraak in de regel onder een Europese vrijstelling.

Artikel 6 van de Mededingingswet verbiedt afspraken die ertoe strekken of tot gevolg hebben dat de mededinging op de Nederlandse markt wordt verhinderd, beperkt of vervalst. Verboden afspraken zijn van rechtswege nietig. Op Europees niveau geldt hetzelfde via artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.

De tabel vat de regels van Verordening (EU) 2022/720 samen. Die verordening geldt van 1 juni 2022 tot en met 31 mei 2034.

Wanneer geldt de groepsvrijstelling?

Verordening (EU) 2022/720 verklaart het kartelverbod niet van toepassing op verticale overeenkomsten als het marktaandeel van de leverancier en dat van de afnemer op de relevante markt elk niet meer dan 30% bedraagt. Komt een van beide daarboven, dan vervalt de groepsvrijstelling. Dan moet per geval worden beoordeeld of de afspraak toelaatbaar is. Bereken het marktaandeel daarom voordat u exclusiviteit afspreekt, en leg die berekening vast.

Welke afspraken zijn nooit toegestaan?

De vrijstelling geldt niet voor zogenoemde hardcorebeperkingen. De belangrijkste is verticale prijsbinding: de leverancier mag de distributeur geen vaste of minimumverkoopprijs opleggen. Maximumprijzen en adviesprijzen zijn wel toegestaan, zolang zij door druk of prikkels niet in feite als vaste prijs gaan werken.

Een tweede hardcorebeperking is het verhinderen dat de distributeur of zijn klanten het internet werkelijk gebruiken om de producten te verkopen. Andere beperkingen van onlineverkoop en onlinereclame kunnen wel toelaatbaar zijn, zolang zij niet een heel reclamekanaal blokkeren.

Hoe lang mag een concurrentiebeding duren?

Tijdens de looptijd maximaal vijf jaar en na afloop maximaal één jaar, onder strikte voorwaarden. Een concurrentiebeding tijdens de looptijd mag niet voor onbepaalde tijd gelden en niet langer duren dan vijf jaar.

Een concurrentiebeding na afloop van de overeenkomst is alleen toegestaan onder strikte voorwaarden. Het moet gaan om concurrerende producten, beperkt blijven tot de vestiging van waaruit de distributeur tijdens de looptijd werkte, nodig zijn om knowhow van de leverancier te beschermen en niet langer duren dan één jaar na het einde. Een concurrentieverbod van bijvoorbeeld vijf jaar na beëindiging valt dus buiten de vrijstelling en loopt het risico nietig te zijn. Wat een kartelinbreuk verder kan kosten, leest u in ons artikel over schadevergoeding na een kartel.

Wie is aansprakelijk voor een gebrekkig product?

De distributeur staat tussen producent en afnemer en kan daardoor van twee kanten worden aangesproken. Tegenover zijn eigen afnemer is hij verkoper, en daarnaast kan de wettelijke productaansprakelijkheid op hem van toepassing zijn.

Als verkoper moet de distributeur een product leveren dat aan de overeenkomst beantwoordt (artikel 7:17 BW). Is dat niet zo, dan is hij tegenover zijn afnemer aansprakelijk. Daarnaast geldt de productaansprakelijkheid van de artikelen 6:185 en volgende BW voor schade door een gebrekkig product. Voert de distributeur een product in van buiten de Europese Economische Ruimte, dan wordt hij zelf als producent aangemerkt en draagt hij dezelfde aansprakelijkheid als de fabrikant (artikel 6:187 lid 2 BW).

Welk eigen risico geldt en welke Europese regels komen eraan?

Bij schade aan zaken geldt een eigen risico: artikel 6:190 BW kent een franchise van 500 euro. Stand op 29 oktober 2026: Richtlijn (EU) 2024/2853 vervangt de oude productaansprakelijkheidsrichtlijn en rekent onder meer software uitdrukkelijk tot de producten. De lidstaten moeten die richtlijn uiterlijk op 9 december 2026 in hun eigen wet hebben opgenomen. Houd er dus rekening mee dat de Nederlandse regels binnenkort worden aangepast. Het eerder aangekondigde Europese voorstel voor een aparte richtlijn over aansprakelijkheid voor artificiële intelligentie is ingetrokken.

Hoe legt u rollen en vrijwaring vast?

Regel in het contract wie welke taak heeft. Wie voert de CE-conformiteitsbeoordeling uit? Wie levert handleidingen en waarschuwingen in de juiste taal? Wie voert een terugroepactie uit, en wie betaalt de kosten daarvan?

Neem daarnaast een vrijwaring op en koppel die aan een verzekering met voldoende dekking. Een vrijwaring van een leverancier die zelf de schade niet kan betalen, biedt weinig zekerheid. Meer over de verhouding tussen contract en wet leest u in ons artikel over contractuele en wettelijke productaansprakelijkheid.

Hoe eindigt een distributieovereenkomst?

Een contract voor bepaalde tijd eindigt op de afgesproken datum; een contract voor onbepaalde tijd moet worden opgezegd. Bij opzegging kunnen de redelijkheid en billijkheid een opzegtermijn, een zwaarwegende reden of een vergoeding vereisen.

Een distributieovereenkomst is vrijwel altijd een duurovereenkomst. Is zij voor bepaalde tijd aangegaan, dan draait het vooral om de vraag of stilzwijgende verlenging is geregeld en of tussentijds opzeggen mogelijk is. Is zij voor onbepaalde tijd aangegaan, dan komt de opzegging in beeld.

Kunt u opzeggen als het contract daar niets over zegt?

Ja, in beginsel wel. De Hoge Raad oordeelde op 28 oktober 2011 dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsregeling in beginsel opzegbaar is (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). De redelijkheid en billijkheid kunnen wel meebrengen dat een zwaarwegende grond nodig is, dat een opzegtermijn moet worden aangehouden of dat een vergoeding moet worden aangeboden. Dat hangt af van de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden. In die zaak was een opzegtermijn van iets meer dan drie maanden redelijk, omdat de wederpartij niet concreet had gemaakt welke investeringen nog niet waren terugverdiend.

Hoe lang die termijn is, hangt af van de duur van de relatie, de mate van afhankelijkheid, de gedane investeringen en de vraag of de distributeur zijn omzet elders kan vervangen. Wij werkten dat kader uit in ons artikel over opzegging van duurovereenkomsten zonder contractuele bepaling.

Een distributeur die niet afhankelijk was

Hoe die factoren uitpakken, laat een vonnis van de rechtbank Noord-Holland van 24 april 2013 zien (ECLI:NL:RBNHO:2013:CA1153). Het ging om een exclusieve distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd. De producten van de leverancier waren goed voor ongeveer 1,9% van de jaaromzet van de distributeur, en specifieke investeringen voor het contract waren niet aangetoond. De afname was bovendien al teruggelopen. De leverancier mocht daarom zonder opzegtermijn en zonder vergoeding opzeggen; de schadeclaim van ongeveer € 704.000 werd afgewezen.

Wat kunt u zelf in het contract regelen?

Neem een heldere regeling op in het contract. Denk aan:

• een opzegtermijn die meegroeit met de duur van de relatie;
• een vormvereiste, zoals opzegging per aangetekende brief;
• een uitputtende lijst van situaties waarin direct beëindigen mogelijk is, zoals faillissement, surseance van betaling of een tekortkoming die na ingebrekestelling niet is hersteld;
• de afwikkeling: wat er gebeurt met de voorraad, lopende orders, garantie- en serviceverplichtingen, demonstratiemateriaal en het gebruik van merk en domeinnaam.

Heeft de distributeur recht op een vergoeding voor goodwill of investeringen?

Niet op grond van de wet: de klantenvergoeding van artikel 7:442 BW geldt alleen voor de handelsagent. Toch staat de distributeur niet altijd met lege handen.

Rechters kunnen bij de beoordeling van een opzegging rekening houden met investeringen die de distributeur op verzoek van de leverancier heeft gedaan en die nog niet zijn terugverdiend. Dat kan leiden tot een langere opzegtermijn of tot een vergoeding. Het gaat dan niet om een vergoeding voor goodwill, maar om een correctie op de manier van opzeggen. De uitspraken van 2011 en 2013 laten zien dat de distributeur die investeringen en zijn afhankelijkheid wel concreet moet aantonen.

Wilt u zekerheid, regel het dan in het contract. Een beëindigingsvergoeding die is gekoppeld aan de gemiddelde marge over een aantal jaren en aan het halen van prestatiedoelen, geeft beide partijen vooraf duidelijkheid. Spreek daarnaast af dat de leverancier de courante voorraad tegen inkoopprijs terugneemt. Dat kan voor beide partijen een grote post zijn. De bijzondere positie van de agent bespreken wij in ons artikel over het beëindigen van een agentuurovereenkomst.

Wat regelt u bij een distributeur in het buitenland?

Kies uitdrukkelijk het toepasselijke recht en de bevoegde rechter of arbitrage. Doet u dat niet, dan geldt in beginsel het recht van het land van de distributeur.

Welk recht is van toepassing?

Bij een distributeur in een ander land bepaalt de Rome I-verordening, Verordening (EG) 593/2008, welk recht van toepassing is. Partijen mogen zelf een rechtskeuze maken (artikel 3). Ontbreekt die, dan wijst de verordening voor distributieovereenkomsten het recht aan van het land waar de distributeur zijn gewone verblijfplaats heeft (artikel 4 lid 1 sub f). Een uitdrukkelijke keuze voor Nederlands recht voorkomt dus een uitkomst die u niet had verwacht.

Kiest u voor de rechter of voor arbitrage?

Voor de bevoegde rechter binnen de Europese Unie geldt Verordening (EU) 1215/2012, ook wel Brussel I-bis genoemd. Een forumkeuze is daarin toegestaan en wordt in beginsel gerespecteerd (artikel 25). Onder deze verordening is voor de tenuitvoerlegging van een vonnis in een andere lidstaat geen exequatur (aparte erkenningsprocedure) meer nodig. Dat maakt de gewone rechter binnen de EU een aantrekkelijke keuze. Kiest u toch voor arbitrage, leg dan het arbitrage-instituut, de plaats, de taal en het aantal arbiters vast.

Wat regelt u over levering, exportcontrole en sancties?

Regel de leveringsvoorwaarden met een Incoterm en een jaartal. Dan is duidelijk wie het transportrisico draagt, wie voor de uitvoerformaliteiten zorgt en waar het risico overgaat. Houd ook rekening met exportcontrole en sanctiewetgeving. Levert een distributeur door aan een land of partij waarvoor sancties gelden, dan kan ook de leverancier in de problemen komen. Neem daarom een uitdrukkelijke nalevingsclausule op, met een recht om het contract te beëindigen bij schending.

Wat controleert u als leverancier voordat u tekent?

• Bereken de marktaandelen van uzelf en de distributeur voordat u exclusiviteit afspreekt; de grens is 30% (Verordening (EU) 2022/720).
• Schrijf geen vaste of minimumverkoopprijzen voor; houd het bij advies- of maximumprijzen.
• Beperk een concurrentiebeding na afloop tot maximaal één jaar en tot de vestiging van de distributeur.
• Controleer of voorschriften over inrichting, werkwijze en huisstijl het contract niet tot franchise maken (artikel 7:911 en volgende BW).

Wat laat u als distributeur vastleggen?

• Gebied, exclusiviteit en de uitzonderingen voor directe verkoop door de leverancier, precies omschreven.
• Een opzegtermijn die meegroeit met de duur van de relatie; zonder afspraak moet u afhankelijkheid en investeringen zelf aantonen.
• Een beëindigingsvergoeding en de terugname van courante voorraad tegen inkoopprijs.
• Wie terugroepacties, handleidingen en vrijwaring regelt, zeker als u van buiten de EER invoert en zelf als producent geldt (artikel 6:187 lid 2 BW).

Wat doen wij bij een distributieovereenkomst?

• Wij stellen de distributieovereenkomst op of beoordelen het concept, met aandacht voor gebied, exclusiviteit, duur en afwikkeling.
• Wij toetsen prijsafspraken, exclusiviteit en concurrentiebedingen aan artikel 6 Mededingingswet en Verordening (EU) 2022/720.
• Wij beoordelen of uw contract als agentuur- of franchiseovereenkomst kan worden gezien en welke dwingende regels dan gelden.
• Wij beoordelen bij opzegging welke termijn of vergoeding redelijk is, gelet op de duur van de relatie en de gedane investeringen.
• Wij regelen bij een buitenlandse distributeur de rechtskeuze, de forumkeuze of arbitrage en de Incoterm.

Distributieovereenkomst in vijf punten

• Een distributeur koopt en verkoopt op eigen naam en risico; een handelsagent bemiddelt tegen provisie en heeft wél wettelijke bescherming (artikel 7:428 en volgende BW).
• Omdat de wet de distributieovereenkomst niet apart regelt, bepaalt het contract bijna alles: producten, gebied, exclusiviteit, duur en afwikkeling.
• Onder Verordening (EU) 2022/720 zijn verticale afspraken in beginsel toegestaan bij marktaandelen tot 30%, maar nooit met vaste of minimumprijzen of een blokkade van internetverkoop.
• Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar (Hoge Raad, 28 oktober 2011); termijn en vergoeding hangen af van afhankelijkheid en investeringen.
• Een distributeur heeft geen wettelijke klantenvergoeding; leg een beëindigingsvergoeding en de terugname van voorraad daarom zelf vast.

Veelgestelde vragen

Kan een distributieovereenkomst mondeling tot stand komen?

Ja. Voor een distributieovereenkomst geldt geen vormvereiste, en een langdurige feitelijke samenwerking kan als duurovereenkomst worden gezien. Juist dat geeft problemen: bij beëindiging moet dan uit gedragingen en correspondentie worden afgeleid wat partijen hebben afgesproken. Leg de afspraken dus schriftelijk vast, ook als de samenwerking al jaren loopt.

Wat gebeurt er met een contract voor bepaalde tijd dat stilzwijgend doorloopt?

Loopt de samenwerking na de einddatum gewoon door zonder nieuwe afspraak, dan kan de rechter aannemen dat partijen een overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn aangegaan. In de zaak van de rechtbank Noord-Holland uit 2013 was de vaste looptijd ook verstreken. Voor opzegging gelden dan de regels voor duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.