Eerste recht van koop: uw voorkeursrecht bij verkoop

Gepubliceerd op 15 juli 2025 · Laatst bijgewerkt op 4 oktober 2026

Met een eerste recht van koop verplicht de eigenaar van een woning, bedrijfspand of stuk grond zich om het object eerst aan u aan te bieden voordat hij het aan een ander verkoopt. Belangrijkste beperking: het is een persoonlijk recht, dus u krijgt geen koopgarantie en een nieuwe eigenaar is er in beginsel niet aan gebonden.

De wet kent dit voorkeursrecht niet als zelfstandige rechtsfiguur. Het ontleent zijn kracht volledig aan de overeenkomst, die volgens artikel 6:217 BW tot stand komt door aanbod en aanvaarding. Houdt de eigenaar zich niet aan het beding, dan schiet hij tekort in de nakoming en kan hij volgens artikel 6:74 BW schadeplichtig zijn.

Wat houdt het eerste recht van koop precies in?

De eigenaar krijgt een aanbiedingsplicht en u krijgt een voorrangspositie. Wil hij verkopen, dan moet hij het object eerst aan u aanbieden.

Dat aanbod doet hij onder de voorwaarden die in het beding staan. Pas als u het aanbod afwijst of de afgesproken reactietermijn ongebruikt laat verstrijken, mag hij met een ander in zee gaan. Zolang die volgorde niet is doorlopen, mag hij het pand niet aan een ander leveren.

Wat het recht u niet geeft, is een koopgarantie. U wordt geen eigenaar en u krijgt geen afdwingbaar recht op levering. U krijgt het recht om als eerste een aanbod te ontvangen. Vindt u de prijs te hoog of lukt de financiering niet, dan gaat het pand alsnog naar een ander. De waarde van het beding zit in de zekerheid dat niemand u buiten het verkoopproces om passeert, en in de tijd die u krijgt om uw beslissing voor te bereiden.

Het beding komt veel voor in huurverhoudingen. Een huurder van een bedrijfspand die jarenlang in de locatie heeft geïnvesteerd, wil voorkomen dat het pand ineens aan een concurrent of belegger wordt verkocht. Ook binnen families, tussen buren met aangrenzende percelen en tussen samenwerkende ondernemers wordt het voorkeursrecht gebruikt. Zo bepaalt u mee wie er straks naast of tegenover u zit. Het is vooral een instrument om ongewenste opvolgers buiten de deur te houden.

Waar staat het eerste recht van koop in de wet?

Nergens als eigen wetsartikel. Het steunt op de contractvrijheid en op de algemene regels van het verbintenissenrecht.

Het gaat dan om het aanbod en de aanvaarding van artikel 6:217 BW, de gebondenheid aan wat partijen hebben afgesproken, en de aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid uit artikel 6:248 BW. Wat het beding precies inhoudt, bepaalt de rechter met de Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Niet alleen de taalkundige betekenis van de tekst telt, maar ook wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Die ruimte voor uitleg is precies waarom een slordig geformuleerde clausule gevaarlijk is. De zin dat de huurder “het eerste recht van koop” heeft, zegt niets over de prijs, de termijn of de vorm van het aanbod. Ook staat er niet in of een verkoop van de aandelen in de vastgoed-bv eronder valt. De rechter moet die gaten dan vullen met wat partijen redelijkerwijs bedoeld kunnen hebben. Dat leidt soms tot uitkomsten die geen van beide partijen had voorzien.

Daarnaast kent het Nederlandse recht enkele wettelijke voorkeursrechten. Verwar die niet met het contractuele beding. De pachter heeft volgens artikel 7:378 BW een voorkeursrecht als de verpachter het gepachte wil vervreemden; dat recht volgt rechtstreeks uit de wet en kent een eigen procedure. Een gemeente kan op grond van de Omgevingswet een publiekrechtelijk voorkeursrecht vestigen, waardoor de eigenaar zijn grond eerst aan de gemeente moet aanbieden. En binnen een bv werkt de blokkeringsregeling van artikel 2:195 BW als een aanbiedingsplicht tussen aandeelhouders. Heeft u met agrarische grond te maken, ga dan eerst na welke regels gelden bij de overdracht van agrarische grond.

Wat is het verschil met een koopoptie?

Het verschil zit in wie het initiatief heeft. Bij een voorkeursrecht is dat de eigenaar, bij een koopoptie bent u dat.

Bij een eerste recht van koop ontstaat de aanbiedingsplicht pas als de eigenaar wil verkopen. Een optie is juridisch een onherroepelijk aanbod. Volgens artikel 6:219 BW kan een aanbod met een termijn voor aanvaarding niet worden herroepen zolang die termijn loopt. Door de optie te lichten aanvaardt u dat aanbod en komt de koop tot stand, ook als de eigenaar op dat moment liever niet verkoopt.

Dat verschil werkt door in de prijs. Bij een koopoptie liggen de koopprijs en de kernvoorwaarden meestal al vast op het moment dat de optie wordt verleend. Stijgt de markt, dan is dat uw voordeel. Bij een voorkeursrecht wordt de prijs pas bepaald als de eigenaar wil verkopen. Dan geldt in beginsel de marktwaarde van dat moment of het bod van een derde. Een voorkeursrecht beschermt u dus tegen de verkeerde koper, niet tegen een hoge prijs.

Ook de afdwingbaarheid verschilt. Licht u een optie en werkt de eigenaar niet mee aan de levering, dan kunt u nakoming vorderen op grond van artikel 3:296 BW. Desnoods vraagt u een vonnis dat in de plaats treedt van de akte. Is uw voorkeursrecht genegeerd, dan kunt u wel nakoming van de aanbiedingsplicht vorderen. Maar na een voltooide levering aan een derde staat u wat het pand zelf betreft met lege handen. Wilt u zekerheid over de verkrijging, beding dan een optie en geen voorkeursrecht.

Wat moet er in de clausule staan?

Een bruikbaar voorkeursrecht regelt de hele volgorde van de aanbieding, niet alleen het bestaan ervan. De vijf onderdelen hieronder komen in geschillen steeds terug en verdienen daarom een uitdrukkelijke regeling in de tekst.

• De gebeurtenis die de aanbiedingsplicht in werking zet: alleen een voorgenomen verkoop, of ook schenking, inbreng in een vennootschap, verdeling van een nalatenschap, overdracht binnen de familie of de verkoop van de aandelen in de eigenaar-bv.
• De manier waarop de prijs wordt bepaald: het bod van een derde, de waarde volgens één of drie taxateurs, of een vraagprijs die de eigenaar zelf mag noemen.
• De reactietermijn en het moment waarop die begint te lopen. Let op: volgens artikel 3:37 BW werkt een verklaring pas als zij de ontvanger heeft bereikt.
• De vorm van het aanbod en van uw reactie: aangetekende brief, deurwaardersexploot of een aantoonbaar afgeleverd e-mailbericht.
• De sanctie op schending, bijvoorbeeld een boetebeding volgens artikel 6:91 BW, en de looptijd en overdraagbaarheid van het recht.

Bij de prijsbepaling verdient de taxatievariant een waarschuwing. Laat u de waarde vaststellen door een derde, dan is dat juridisch een bindend advies. Zo’n advies bindt partijen. Volgens artikel 7:904 BW kan het alleen opzij worden gezet als gebondenheid daaraan in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn. Dat is een zware toets: een taxatie die u tegenvalt, is nog geen ongeldige taxatie. Spreek daarom af hoeveel taxateurs er zijn, hoe zij worden aangewezen en welke waarderingsgrondslag zij gebruiken.

Een boetebeding is in dit soort clausules geen luxe. Het is vaak het enige onderdeel dat de eigenaar echt raakt, omdat schade bij een gemiste aankoop lastig te bewijzen is. Houd er wel rekening mee dat de rechter een boete volgens artikel 6:94 BW kan matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist. Over de grenzen daarvan leest u meer in ons artikel over hoe ver u kunt gaan met contractuele boetes.

Hoe verloopt de aanbieding in de praktijk?

De aanbiedingsplicht ontstaat zodra de eigenaar concrete stappen zet om te verkopen. Daarna moet hij u een volledig aanbod doen en loopt uw reactietermijn.

Een losse opmerking dat hij “er weleens over denkt” is nog geen verkoopwens. Pas als hij concrete stappen zet, zoals het inschakelen van een makelaar of het aanvaarden van een bod onder voorbehoud, ontstaat de aanbiedingsplicht. Het aanbod moet alle wezenlijke voorwaarden bevatten: prijs, leveringsdatum, wat er wel en niet meegaat en welke voorbehouden gelden.

Vanaf de ontvangst van dat aanbod loopt uw reactietermijn. Gebruik die tijd voor de financiering, een taxatie en een bouwkundige keuring. Leg vast wanneer u wat heeft gedaan. Laat u de termijn ongebruikt verstrijken, dan vervalt uw recht voor deze verkoopronde en is de eigenaar vrij. Reageert u wel, doe dat dan schriftelijk en aantoonbaar. Een discussie over de vraag of een reactie op tijd was, wint u zelden met een verwijzing naar een telefoongesprek.

Gaat het om een woning en koopt u als particulier, dan geldt ook artikel 7:2 BW. De koop moet schriftelijk worden aangegaan. Na terhandstelling van de akte heeft u drie dagen bedenktijd, waarin u de koop zonder opgave van redenen kunt ontbinden. Dat vormvereiste staat los van het voorkeursrecht, maar bepaalt wel wanneer de koop echt rond is. Wat er daarna nog kan wijzigen, beschrijven wij in ons artikel over de vraag wanneer een koopovereenkomst voor een woning echt bindend is.

Wijst u het aanbod af, dan mag de eigenaar verkopen aan een derde. Veel clausules bepalen dat hij dat niet mag doen tegen gunstiger voorwaarden dan hij u heeft geboden, en dat uw recht herleeft als hij dat toch wil. Ontbreekt zo’n bepaling, dan kan hetzelfde resultaat volgen uit de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW. Een aanbod dat alleen is gedaan om u af te schrikken en daarna fors wordt verlaagd voor een ander, is geen serieuze nakoming van de aanbiedingsplicht. Neem de herlevingsclausule toch uitdrukkelijk op. Daarmee verplaatst u de discussie van uitleg naar tekst.

Let ook op de rol van de makelaar van de eigenaar. Hij is niet uw wederpartij en heeft geen eigen plicht om u te informeren, maar de aanbieding verloopt vaak via hem. Vraag daarom bij het eerste signaal van verkoop schriftelijk om bevestiging dat het aanbod formeel wordt gedaan. Noem een redelijke termijn waarbinnen u die bevestiging verwacht. Zo legt u vast dat u tijdig alert was. Dat is van belang als de eigenaar later stelt dat u niet of te laat heeft gereageerd. Bewaar daarnaast alle correspondentie, ook informele berichten. Bij een geschil over de vraag of de aanbiedingsplicht is nagekomen, is de volgorde van de berichten vaak doorslaggevend bewijs.

Een voorbeeld ter illustratie. Een huurder van een bedrijfshal heeft een voorkeursrecht met een reactietermijn van zes weken. De eigenaar laat via zijn makelaar weten dat er “interesse van buiten” is, maar doet geen formeel aanbod. De huurder vraagt per aangetekende brief om een schriftelijk aanbod met prijs en leveringsdatum. Komt dat aanbod er niet en verkoopt de eigenaar toch aan een ander, dan heeft de huurder met die brief vastgelegd dat hij tijdig heeft gereageerd.

Wat kost een voorkeursrecht u en wat levert het op?

Het bedingen zelf kost u weinig: het is een clausule in een overeenkomst die u toch al sluit. De eigenaar betaalt de werkelijke prijs, want een pand met een voorkeursrecht is minder makkelijk verkoopbaar en dat kan de waarde drukken.

Juist daarom vragen eigenaren vaak een tegenprestatie, zoals een langere huurtermijn, een hogere huurprijs of een vergoeding voor het recht. Weeg dat af tegen wat het u oplevert. Gaat het u om continuïteit van uw bedrijf op een specifieke locatie, dan is een voorkeursrecht meestal zijn geld waard. Wilt u een object hoe dan ook verwerven, dan is een koopoptie de betere en eerlijkere afspraak, ook al kost die meer.

Wat kunt u doen als de eigenaar uw voorkeursrecht negeert?

Handel snel zolang de levering bij de notaris nog niet heeft plaatsgevonden. Daarna resteert in de regel alleen een vordering tot schadevergoeding.

U kunt nakoming van de aanbiedingsplicht vorderen op grond van artikel 3:296 BW. In een kort geding (artikel 254 Rv) kunt u een verbod vragen om aan de derde te leveren, versterkt met een dwangsom volgens artikel 611a Rv. De voorzieningenrechter beoordeelt dan voorlopig of het beding is geschonden en of uw belang zwaarder weegt. Hoe zo’n procedure verloopt, leest u in onze uitleg over het kort geding bij spoedzaken.

Is de akte eenmaal ingeschreven, dan is de derde eigenaar geworden. Die overdracht valt in beginsel niet terug te draaien. Wat resteert, is een vordering tot schadevergoeding op de eigenaar wegens tekortkoming, op grond van artikel 6:74 BW. Is nakoming blijvend onmogelijk geworden, dan is volgens artikel 6:74 lid 2 BW geen verzuim en dus ook geen ingebrekestelling nodig. De schade bestaat uit het verschil tussen de waarde van het pand en de prijs die u had moeten betalen, plus de kosten die u door het mislopen heeft gemaakt. Meer over de vraag wanneer u zonder ingebrekestelling kunt optreden, leest u in ons artikel over schadevergoeding bij contractbreuk.

De koper zelf is meestal buiten schot. Het voorkeursrecht bindt alleen de eigenaar; een derde die er niets van wist, handelt niet onrechtmatig. Dat kan anders zijn als hij van het beding op de hoogte was en actief heeft meegewerkt aan het omzeilen ervan. Dan kan sprake zijn van een onrechtmatige daad volgens artikel 6:162 BW. Daarvoor zijn wel bijkomende omstandigheden nodig: alleen profiteren van de tekortkoming van een ander is niet genoeg. Denk verder aan de verjaring. Een vordering tot schadevergoeding verjaart volgens artikel 3:310 BW vijf jaar nadat u met de schade en de aansprakelijke persoon bekend bent geworden.

Werkt uw voorkeursrecht ook tegen een nieuwe eigenaar?

In beginsel niet. Dit is het zwakke punt van het instrument: een voorkeursrecht is een persoonlijk recht en rust niet op de zaak, maar op de persoon van uw wederpartij.

Verkoopt de eigenaar het pand toch, dan is de nieuwe eigenaar in beginsel niet aan uw beding gebonden. Een kwalitatieve verplichting biedt hier geen oplossing. Artikel 6:252 BW staat die alleen toe voor verplichtingen om iets te dulden of juist niet te doen, en een aanbiedingsplicht is een verplichting om iets te doen.

Ook artikel 7:226 BW, de regel dat koop geen huur breekt, helpt de huurder maar beperkt. Volgens lid 3 gaan op de verkrijger alleen de rechten en verplichtingen over die onmiddellijk verband houden met het gebruik van de zaak tegen een door de huurder te betalen tegenprestatie. De Hoge Raad oordeelde op 26 maart 2010 (ECLI:NL:HR:2010:BK9632) dat een koopoptie in een huurovereenkomst daar in beginsel niet onder valt. Dat kan anders zijn als de huurder in zijn periodieke betalingen ook een vergoeding voor de latere koop betaalt. Voor een voorkeursrecht in een huurovereenkomst geldt naar heersende opvatting hetzelfde, omdat het niet over het gebruik gaat maar over de eigendom.

De praktische oplossing is een kettingbeding met een boete. De eigenaar verplicht zich het beding bij elke vervreemding aan zijn opvolger op te leggen, op straffe van een boete als hij dat nalaat. Dat maakt het recht niet zakelijk, maar wel duur genoeg om schending te ontmoedigen. Wilt u meer zekerheid, dan is een koopoptie, een recht van erfpacht of een gewone koop met uitgestelde levering een reëler alternatief.

Hoe werken voorkeursrechten bij aandelen en samenwerkingen?

Bij ondernemingen komt dezelfde figuur terug, vaak in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. De prijsbepaling en de aanbiedingsgebeurtenis zijn ook daar de kern.

De statuten van een bv bevatten vaak een blokkeringsregeling op grond van artikel 2:195 BW. Een aandeelhouder moet zijn aandelen dan eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden. Daarnaast maken aandeelhouders in hun overeenkomst afspraken over meeverkooprechten en meeverkoopplichten. Die bepalen feitelijk wie als eerste aan de beurt is en wie mee moet. Leg in zo’n regeling vooral vast hoe de prijs wordt bepaald en wat er gebeurt als een aandeelhouder overlijdt, arbeidsongeschikt raakt of uit de onderneming stapt. In ons artikel over de toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst gaan wij daar dieper op in.

Een terugkerend twistpunt bij vastgoed is de aandelentransactie. Wordt niet het pand zelf verkocht, maar gaan de aandelen in de vennootschap die het pand houdt over, dan verandert de eigenaar juridisch niet. Een voorkeursrecht dat alleen spreekt over “verkoop van het pand” wordt daardoor niet in werking gezet, terwijl de zeggenschap over het pand wel degelijk wisselt. Wilt u dat voorkomen, benoem de aandelenoverdracht dan met zoveel woorden als aanbiedingsgebeurtenis.

Veelgestelde vragen over het eerste recht van koop

Kan ik mijn eerste recht van koop overdragen aan een ander?

In beginsel niet zonder medewerking van de eigenaar. Het voorkeursrecht is een persoonlijk recht dat aan u of uw onderneming is verbonden. Wilt u dat het recht meegaat bij een bedrijfsovername of bij overgang van de huurovereenkomst, leg dat dan uitdrukkelijk vast. Zonder zo’n bepaling loopt u het risico dat de eigenaar zich met succes op het persoonlijke karakter van het beding beroept.

Moet de eigenaar mij het pand aanbieden tegen de marktwaarde?

Alleen als u dat heeft afgesproken. Is over de prijs niets geregeld, dan mag de eigenaar in beginsel zelf een vraagprijs noemen. Hij moet zich daarbij wel gedragen zoals een redelijk handelende contractspartij. Noemt hij een prijs die alleen bedoeld is om u af te schudden en verkoopt hij kort daarna veel lager aan een ander, dan loopt hij een reëel risico dat de rechter dat als schending van het beding ziet.

Geldt mijn voorkeursrecht ook bij een executieverkoop of faillissement?

Meestal niet. Bij een executieveiling of een verkoop door een curator gaat het niet om een vrijwillige verkoopbeslissing van uw wederpartij. Door het persoonlijke karakter van het beding is de curator er in de regel niet aan gebonden. Uw eventuele vordering wordt dan een concurrente vordering in het faillissement, wat in de praktijk weinig oplevert. Wilt u dit risico afdekken, dan is een zakelijke zekerheid nodig, geen contractuele.

Hoelang blijft een eerste recht van koop geldig?

Zolang partijen hebben afgesproken. Ontbreekt een einddatum en is het recht gekoppeld aan een huurovereenkomst, dan eindigt het doorgaans met die huurovereenkomst. Een voorkeursrecht zonder termijn is voor beide partijen onwenselijk en leidt tot discussie over opzegbaarheid. Spreek daarom een duidelijke looptijd af, met een regeling voor verlenging.

Hoe voorkomt u een geschil over uw voorkeursrecht?

Door de clausule vooraf volledig op te schrijven. Een eerste recht van koop is een goedkoop beding met dure gevolgen als het slordig is geformuleerd.

Geschillen gaan zelden over de vraag of het recht bestond. Meestal gaan ze over het moment waarop het in werking trad, de prijs die gold en de vraag of een aandelentransactie eronder viel. Die drie punten regelt u vooraf in een paar zinnen; achteraf kan dat alleen nog met een procedure.

Wij adviseren huurders, verhuurders, ondernemers en particuliere eigenaren bij het opstellen van voorkeursrechten en koopopties, en treden op wanneer een aanbiedingsplicht is genegeerd. Wij beoordelen de clausule, brengen uw positie in kaart en kiezen met u tussen onderhandelen, een kort geding of een schadevordering.

De wettelijke bepalingen waarnaar dit artikel verwijst, vindt u in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek op wetten.overheid.nl.

Samengevat

• Een eerste recht van koop verplicht de eigenaar om eerst aan u aan te bieden; het geeft u geen recht op levering.
• Het is een persoonlijk recht: een nieuwe eigenaar of een curator is er in beginsel niet aan gebonden.
• Regel in de clausule de aanbiedingsgebeurtenis (ook aandelenoverdracht), de prijsbepaling, de termijn, de vorm en een boete.
• Wordt uw recht genegeerd, handel dan vóór de levering bij de notaris; daarna resteert meestal alleen schadevergoeding.
• Wilt u het object zeker verwerven, beding dan een koopoptie in plaats van een voorkeursrecht.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.