Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een exitregeling in een joint venture legt vooraf vast wanneer een partner mag of moet uitstappen, wie zijn aandelen koopt en hoe de prijs wordt bepaald. Ontbreekt zo’n regeling, dan blijft bij een bv of nv alleen de wettelijke geschillenregeling van artikel 2:335 tot en met 2:343c BW over. Sinds 1 januari 2025 vraagt die een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer.
Een joint venture is meestal een gezamenlijke bv, soms een contractuele samenwerking of een vennootschap onder firma. Dit artikel gaat vooral over de bv. Hieronder leest u welke exitclausules gebruikelijk zijn, hoe u ze in statuten en aandeelhoudersovereenkomst vastlegt en welke wettelijke routes er zijn als het toch misgaat.
Inhoudsopgave
Waarom een 50/50-joint venture zonder exitregeling vastloopt
Aandelen in een bv zijn zonder afspraak moeilijk verhandelbaar, en een partner kan niet zomaar vertrekken. Bij twee partners van elk 50% komt daar een patstelling (deadlock) bij: geen van beiden heeft een meerderheid in de algemene vergadering.
Hoe dat uitpakt, laat de beschikking van de Ondernemingskamer van 7 augustus 2025 zien. Twee broers hielden via hun holdings elk 50% van een familiebedrijf en waren beiden zelfstandig bevoegd bestuurder. De Ondernemingskamer stelde vast dat de impasse in bestuur en aandeelhoudersvergadering onomkeerbaar was en dat een vrijwillige exit niet in zicht was. Zij gelastte een enquête, benoemde een neutrale bestuurder met een doorslaggevende stem, oordeelde dat een van de aandeelhouders moest vertrekken en liet de aandelen door een deskundige waarderen.
Een vooraf afgesproken route is meestal sneller en goedkoper dan zo’n procedure. Afspraken over waardering, timing en betaling voorkomen bovendien dat de vertrekkende en de blijvende partner jaren over de prijs procederen.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst: waar legt u de exit vast?
Bij voorkeur in beide. De statuten binden iedere aandeelhouder, ook een latere. De aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen de partijen die haar hebben getekend, maar is vertrouwelijk en flexibeler.
De statuten bevatten de regeling voor de overdracht van aandelen (artikel 2:195 BW). Zonder andere statutaire regeling geldt een aanbiedingsplicht aan de medeaandeelhouders. Volgens artikel 2:192 BW kunnen de statuten aandeelhouders ook verplichten hun aandelen in bepaalde gevallen aan te bieden of over te dragen, bijvoorbeeld bij een wijziging van zeggenschap bij een partner. Een statutenwijziging gaat via de notaris en wordt openbaar via het handelsregister.
Spreek in de aandeelhoudersovereenkomst ook af dat partijen de statuten aanpassen als die ermee in strijd zijn. Dat kan worden afgedwongen: de voorzieningenrechter in Arnhem veroordeelde op 11 oktober 2018 een aandeelhouder in kort geding om mee te werken aan een notariële statutenwijziging die de statuten in lijn bracht met de overeenkomst. Het vonnis verving zo nodig de benodigde wilsverklaringen.
De gebruikelijke exitclausules
De meest gebruikte clausules zijn de aanbiedingsplicht, put- en callopties, tag-along en drag-along en een deadlockregeling. Welke u kiest, hangt af van de verhouding tussen de partners en het doel van de joint venture.
Aanbiedingsplicht en voorkeursrecht
Wil een partner verkopen, dan biedt hij zijn aandelen eerst aan de andere partner aan. Zo houdt de blijvende partner controle over wie er binnenkomt. De prijs volgt uit de afgesproken waarderingsmethode of wordt bij geen overeenstemming door deskundigen vastgesteld (artikel 2:195 lid 1 BW).
Put- en callopties
Met een putoptie kan een partner de ander verplichten zijn aandelen te kopen. Met een calloptie kan een partner de aandelen van de ander opeisen. Opties worden meestal gekoppeld aan een concrete gebeurtenis, zoals een tekortkoming, faillissement of een wijziging van zeggenschap bij de partner.
Leg bij elke optie vast welke gebeurtenis haar activeert, binnen welke termijn zij moet worden uitgeoefend, hoe de prijs wordt bepaald en wanneer wordt betaald. Bij een tekortkoming spreken partijen soms een korting op de waarde af. Houd die redelijk: een rechter kan een onaanvaardbare korting op grond van artikel 6:248 lid 2 BW buiten toepassing laten.
Tag-along en drag-along
Een tag-along (meeverkooprecht) geeft een minderheidspartner het recht mee te verkopen tegen dezelfde prijs als de meerderheid. Een drag-along (meeverkoopplicht) verplicht de minderheid juist mee te verkopen als de meerderheid een bod van een derde aanvaardt.
Een drag-along maakt een verkoop van 100% van de aandelen mogelijk, wat kopers vaak verlangen. Spreek af vanaf welk percentage de plicht geldt, dat iedere aandeelhouder dezelfde prijs per aandeel krijgt en welke garanties de minderheid aan de koper moet geven.
Deadlockclausules: shotgun en Texas shoot-out
Bij een shotgunclausule (ook Russian roulette) noemt één partner een prijs per aandeel. De ander kiest dan of hij tegen die prijs koopt of verkoopt. Bij een Texas shoot-out doen beide partners een gesloten bod en koopt de hoogste bieder de aandelen van de ander.
Deze clausules werken alleen als beide partners de koop kunnen financieren. Is de ene partner veel kapitaalkrachtiger, dan kan hij een lage prijs noemen in de wetenschap dat de ander niet kan kopen. Laat een deadlockclausule daarom pas werken na een verplichte escalatie of zakelijke mediation met een vaste termijn, bijvoorbeeld 30 dagen.
Welke clausule beschermt wie?
| Clausule | Belang van de meerderheidspartner | Belang van de minderheidspartner |
|---|---|---|
| Drag-along | Bij een bod alle aandelen kunnen leveren | Dezelfde prijs per aandeel en beperkte garanties afspreken |
| Tag-along | Beperkt tot een verkoop van een meerderheidsbelang | Meeverkopen tegen dezelfde prijs per aandeel |
| Calloptie | Aandelen opeisen bij een tekortkoming of wijziging van zeggenschap | Een redelijke prijs en een duidelijke trigger |
| Putoptie | Uitoefening alleen bij concrete gebeurtenissen | Kunnen uitstappen als de samenwerking vastloopt of de meerderheid verkoopt |
| Veto en concurrentiebeding | Concurrentie- en geheimhoudingsbeding na exit; afspraken over intellectueel eigendom en klantcontracten | Veto op statutenwijziging, uitgifte van nieuwe aandelen en uitkeringen |
De prijs bij een exit: methode, peildatum en betaling
Kies vooraf een waarderingsmethode en een peildatum, en wijs aan wie de waarde vaststelt als partijen het niet eens worden. Zonder afspraak bepalen bij een statutaire aanbiedingsplicht of in een procedure bij de Ondernemingskamer onafhankelijke deskundigen de prijs. In de zaak van de twee broers koos de Ondernemingskamer de datum van haar eigen beschikking als peildatum.
Gangbare methoden zijn een veelvoud van de ebitda, een berekening van de verdisconteerde kasstromen of de intrinsieke waarde bij een vennootschap met veel vastgoed. Leg vast of schulden, werkkapitaal en lopende dividenden worden verrekend. Spreek ook af hoe de koopprijs wordt betaald: in één keer bij de levering bij de notaris, of in termijnen met zekerheid.
Geen exitregeling: de wettelijke routes sinds 1 januari 2025
Zonder contractuele regeling kunt u de wettelijke geschillenregeling gebruiken: uitstoting van de andere aandeelhouder of uittreding van uzelf. Sinds 1 januari 2025 (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, Stb. 2024, 174) is dat een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, in één feitelijke instantie. Daarvoor ging het met een dagvaarding bij de rechtbank.
Uitstoting van een medeaandeelhouder
Aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal hebben, kunnen vragen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen aan hen overdraagt. Dat kan als die aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap zo schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336a BW).
Sinds 2025 mag de Ondernemingskamer daarbij ook gedrag meewegen dat de aandeelhouder in een andere hoedanigheid heeft vertoond, bijvoorbeeld als bestuurder. Zij benoemt zo nodig deskundigen om de prijs te bepalen.
Uittreding van uzelf
Een aandeelhouder kan vorderen dat de anderen zijn aandelen overnemen als zijn rechten of belangen door hun gedrag zo worden geschaad dat van hem niet langer kan worden gevergd zijn aandelen te houden (artikel 2:343 BW). Een gewone onenigheid over het beleid is daarvoor in de regel niet genoeg. Meer over de opties bij een aandeelhouder die blokkeert, leest u in ons artikel over de aandeelhouder die dwarsligt.
De enquêteprocedure, ook gecombineerd
Twijfelt u aan een juist beleid, dan kunt u de Ondernemingskamer om een onderzoek en onmiddellijke voorzieningen vragen. Bij een vennootschap met een geplaatst kapitaal tot € 22,5 miljoen hebben aandeelhouders met ten minste 10% van het kapitaal dat recht (artikel 2:346 BW).
De Ondernemingskamer kan bijvoorbeeld tijdelijk een onafhankelijke bestuurder benoemen of stemrechten overdragen aan een beheerder. Stelt zij wanbeleid vast, dan kan zij als uiterste maatregel de ontbinding van de vennootschap bevelen (artikel 2:356 BW). Zoals de beschikking van 7 augustus 2025 laat zien, kan een enquêteverzoek samen met een uitstotingsverzoek worden behandeld. Meer leest u in ons artikel over aandeelhoudersconflicten en bestuurdersruzies.
Kan een exitgeschil naar arbitrage?
Partijen kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst arbitrage afspreken over contractuele geschillen (artikel 1020 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Of ook de wettelijke geschillenregeling aan arbiters kan worden opgedragen, moet u per geval laten beoordelen.
Een gezamenlijke exit: samen verkopen
Spreek af wanneer de partners samen gaan verkopen, met welke meerderheid dat besluit valt en wie het verkoopproces leidt. Een koper betaalt voor 100% van de aandelen meestal meer dan voor een minderheidsbelang.
Leg vast na welke periode of bij welke mijlpaal een partner een verkoop mag starten, hoe de kosten van adviseurs en due diligence worden verdeeld en welke garanties ieder aan de koper geeft. Ook een verkoop aan het management is mogelijk; zie ons artikel over een management buy-out. Het verloop van zo’n transactie leest u in van LOI tot closing.
Hoe wij helpen bij een exitregeling
- Exitclausules opstellen in de aandeelhoudersovereenkomst en afstemmen op de statuten.
- Een bestaande joint-ventureovereenkomst toetsen op ontbrekende deadlock- en waarderingsregels.
- Onderhandelen over de uitoefening van een optie of de prijs bij een exit.
- Een uitstotings-, uittredings- of enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer voeren, als advocaat ondernemingsrecht.
In het kort
- Een 50/50-joint venture zonder deadlockclausule kan eindigen bij de Ondernemingskamer, met een opgelegde bestuurder en een gedwongen vertrek.
- Laat statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aansluiten; een aanpassingsplicht is afdwingbaar.
- Een shotgunclausule bevoordeelt de partner met het meeste geld; bouw een escalatieperiode in.
- Uitstoting en uittreding lopen sinds 1 januari 2025 via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer.
