Gepubliceerd op 9 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
De grootste juridische valkuilen in supply-chain contracten voor de maakindustrie zitten in onduidelijke specificaties, botsende algemene voorwaarden, vage overmachtsclausules en aansprakelijkheidsafspraken die niet op elkaar aansluiten in de keten. Veel regels gelden ook zonder afspraak, zoals overmacht (artikel 6:75 BW) en de klachtplicht bij gebrekkige levering (artikel 7:23 lid 1 BW). Een contract moet dus vooral de afwijkingen van de wet regelen.
Hieronder leest u per valkuil wat de wet zegt, wat er misgaat en wat u in het contract vastlegt. De wetsartikelen vindt u in Boek 6 BW en Boek 7 BW.
Inhoudsopgave
Zes valkuilen in één overzicht
| Valkuil | Wat de wet zonder afspraak bepaalt | Wat u vastlegt |
|---|---|---|
| Vage specificaties | De zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden (art. 7:17 BW) | Meetbare eisen, keurings- en acceptatieprocedure |
| Levertermijn | Pas verzuim na ingebrekestelling, tenzij fatale termijn (art. 6:82 en 6:83 BW) | Of de termijn fataal is en wat de gevolgen van te laat leveren zijn |
| Botsende algemene voorwaarden | First-shot-regel (art. 6:225 lid 3 BW) | Welke voorwaarden gelden, in het contract zelf |
| Overmacht | Niet toerekenbare tekortkoming (art. 6:75 BW) | Welke gebeurtenissen wel en niet tellen, meldplicht, beëindigingsrecht |
| Aansprakelijkheid in de keten | Volledige schadevergoeding bij toerekenbare tekortkoming (art. 6:74 BW) | Beperkingen die aansluiten op die van uw toeleverancier |
| Eigendom en betaling | Eigendom gaat over bij levering | Eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling (art. 3:92 BW) |
Welke afspraken legt u vast in een leverings- of productiecontract?
Leg ten minste vast wat er geleverd wordt, wanneer, tegen welke prijs en wanneer het product aan de afspraak voldoet. Wat u niet regelt, vult de wet in, samen met de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW).
- Specificaties en kwaliteitseisen, met een procedure voor keuring en acceptatie.
- Levertermijnen, met de vraag of het een fatale termijn is (artikel 6:83 BW).
- Prijs en prijsaanpassing, bijvoorbeeld bij stijgende grondstof- of energiekosten. Zonder clausule is een beroep op onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) zelden succesvol.
- Eigendomsovergang en risico, en een eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling (artikel 3:92 BW).
- Wijzigingen, opzegging en de gevolgen van beëindiging voor voorraden, mallen en gereedschappen.
Meer over maatwerkproductie leest u in ons artikel over productiecontracten.
Welke algemene voorwaarden gelden als beide partijen naar hun eigen voorwaarden verwijzen?
Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan gelden naar Nederlands recht in beginsel de voorwaarden van de partij die als eerste verwees, tenzij de andere partij die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Dit heet de first-shot-regel. Een algemene afwijzingszin in de eigen voorwaarden is vaak niet genoeg.
Ook de vraag of voorwaarden vernietigbaar zijn omdat ze niet ter hand zijn gesteld, speelt tussen bedrijven. De Hoge Raad oordeelde op 1 oktober 1999 in Geurtzen/Kampstaal dat een wederpartij zich niet op vernietigbaarheid kan beroepen als zij bij het sluiten van de overeenkomst met het beding bekend was of geacht kon worden bekend te zijn (ECLI:NL:HR:1999:ZC2977). Wie al jaren zaken doet op basis van dezelfde voorwaarden, kan zich dus moeilijk op onbekendheid beroepen.
Bij internationale koop kan het Weens Koopverdrag gelden, dat andere regels kent voor botsende voorwaarden. Leg daarom in het contract zelf vast welke voorwaarden gelden.
Hoe regelt u overmacht in de keten?
Overmacht is een wettelijke regel: een tekortkoming komt niet voor rekening van de leverancier als zij niet aan zijn schuld te wijten is en niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). Een overmachtsclausule schept overmacht dus niet, maar verruimt of beperkt de wettelijke regel.
Maak de clausule concreet. Noem welke gebeurtenissen wel en niet als overmacht gelden, zoals het uitvallen van een toeleverancier of een exportbeperking. Leg vast binnen hoeveel dagen een partij overmacht moet melden en na hoeveel tijd het contract mag worden beëindigd. Let op: een tekortkoming van uw eigen toeleverancier komt volgens de verkeersopvattingen vaak voor uw rekening. Wilt u dat anders, dan moet de clausule dat uitdrukkelijk zeggen.
Hoe verdeelt u aansprakelijkheid en regres in de keten?
Een leverancier is aansprakelijk voor schade door een toerekenbare tekortkoming (artikel 6:74 BW). U kunt die aansprakelijkheid in het contract beperken, maar een beroep op een beperking kan onaanvaardbaar zijn, bijvoorbeeld bij opzet of bewuste roekeloosheid (artikel 6:248 lid 2 BW).
Zorg dat de afspraken met uw afnemer en met uw eigen toeleverancier op elkaar aansluiten. Een voorbeeld ter illustratie: u bent tegenover uw afnemer onbeperkt aansprakelijk, terwijl uw toeleverancier zijn aansprakelijkheid heeft beperkt tot het factuurbedrag. Levert de toeleverancier een gebrekkig onderdeel, dan draagt u het verschil zelf. Een boetebeding kan de rechter matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW); tenzij anders afgesproken komt de boete in de plaats van schadevergoeding (artikel 6:92 BW).
Lees ook over beperking van aansprakelijkheid in B2B-contracten en aansprakelijkheid bij slechte levering in de keten.
Wat regelt u bij internationale leveringen?
Leg vast welk recht van toepassing is, welke rechter of welk scheidsgerecht bevoegd is en welke Incoterm geldt. Zonder rechtskeuze bepaalt de Rome I-verordening welk recht geldt. Een forumkeuze voor een gerecht in de EU wordt beoordeeld volgens artikel 25 van de Brussel I bis-verordening.
Het Weens Koopverdrag geldt bij koop van roerende zaken tussen partijen in verschillende verdragsstaten, tenzij partijen het uitsluiten (artikel 6 CISG). Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel regelen alleen kosten, risico en leveringsplaats, niet de eigendomsovergang of de aansprakelijkheid. Zie ook de betekenis van Incoterms en forumkeuze en arbitrage.
Wat betekent duurzaamheidswetgeving voor uw keten?
De Europese richtlijn over passende zorgvuldigheid in de keten (CSDDD, Richtlijn (EU) 2024/1760) verplicht grote ondernemingen om negatieve gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun ketens op te sporen en aan te pakken. De EU heeft de invoering van deze richtlijn en van de rapportageplicht (CSRD) in 2025 uitgesteld en via het zogenoemde Omnibus-pakket de reikwijdte opnieuw bekeken. Controleer daarom aan de hand van de actuele regels of uw onderneming er rechtstreeks onder valt.
Ook als uw bedrijf er zelf niet onder valt, krijgt u er vaak mee te maken via eisen van grote afnemers. Zij vragen informatie, auditrechten en naleving van een gedragscode. Maak zulke ESG-clausules concreet en meetbaar en spreek af wie de kosten van audits draagt. Lees meer over ESG-bepalingen in leverancierscontracten.
Rechter of arbitrage bij een ketengeschil?
U kiest tussen de overheidsrechter en arbitrage; het is het een of het ander. Hebt u arbitrage afgesproken, dan verklaart de rechter zich onbevoegd als de wederpartij zich daarop beroept voordat zij verweer voert (artikel 1022 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Een arbitraal vonnis kan alleen in uitzonderlijke gevallen worden vernietigd, bijvoorbeeld als er geen geldige arbitrageovereenkomst was (artikel 1065 Rv).
Wel kunt u afspreken dat partijen eerst onderhandelen of mediation proberen voordat een van hen naar de rechter of arbiter stapt. Arbitrage is vertrouwelijk en de uitspraak is in veel landen gemakkelijk ten uitvoer te leggen; de kosten liggen vaak hoger dan bij de rechter. Meer leest u in ons artikel over internationale arbitrage.
Controlepunten voor afnemer en leverancier
De risico’s verschillen per kant van het contract.
| Als afnemer | Als leverancier |
|---|---|
| Klaag binnen bekwame tijd na ontdekking van een gebrek (art. 7:23 lid 1 BW) en leg een klachtprocedure vast. | Stem uw aansprakelijkheidsbeperking af op de afspraken met uw eigen toeleveranciers. |
| Wijs de voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk van de hand als uw eigen voorwaarden moeten gelden. | Neem een concrete overmachtsclausule op, met meldplicht en beëindigingsrecht. |
| Neem auditrechten en informatieplichten op als u zelf aan duurzaamheidseisen moet voldoen. | Beding een eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling (art. 3:92 BW). |
| Controleer of de leverancier verzekerd is voor productaansprakelijkheid en terugroepacties. | Neem een prijsaanpassingsclausule op voor grondstof- en energiekosten. |
Wat wij doen bij supply-chain contracten
Onze ondernemingsrechtadvocaten adviseren maakbedrijven over contracten in de hele keten.
- Wij stellen leverings- en productiecontracten op of beoordelen die, inclusief specificaties en acceptatie.
- Wij stemmen aansprakelijkheid, vrijwaring en regres af tussen uw contracten met afnemers en toeleveranciers.
- Wij formuleren overmachts- en prijsaanpassingsclausules.
- Wij adviseren over toepasselijk recht, forumkeuze, arbitrage en het Weens Koopverdrag.
