Gepubliceerd op 9 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026
De grootste juridische valkuilen in supply-chain contracten voor de maakindustrie zitten in onduidelijke specificaties, botsende algemene voorwaarden, te ruime of te krappe overmachtsclausules en ontbrekende afspraken over aansprakelijkheid en regres in de keten. Een uitzondering vormt de wet zelf: veel regels gelden ook zonder afspraak, zoals overmacht (artikel 6:75 BW) en de klachtplicht bij gebrekkige levering (artikel 7:23 BW), zodat een contract vooral de afwijkingen daarvan moet regelen.
Op deze pagina leest u welke afspraken u in leverings- en productiecontracten vastlegt, hoe u internationale leveringen regelt, wat duurzaamheidswetgeving betekent voor de keten en hoe u geschillen beslecht.
Inhoudsopgave
Welke afspraken legt u vast in een leverings- of productiecontract?
Leg ten minste vast wat er geleverd wordt, wanneer, tegen welke prijs en wanneer het product aan de afspraak voldoet. Wat u niet regelt, wordt ingevuld door de wet, de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW).
- Specificaties en kwaliteitseisen, met een procedure voor keuring en acceptatie.
- Levertermijnen, met de vraag of het een fatale termijn is (artikel 6:83 BW).
- Prijs en prijsaanpassing, bijvoorbeeld bij stijgende grondstof- of energiekosten.
- Eigendomsovergang en risico, en een eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling (artikel 3:92 BW).
- Wijzigingen, opzegging en de gevolgen van beëindiging voor voorraden en gereedschappen.
Meer over maatwerkproductie leest u in ons artikel over productiecontracten.
Welke algemene voorwaarden gelden als beide partijen verwijzen naar hun eigen voorwaarden?
Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan gelden naar Nederlands recht in beginsel de voorwaarden van de partij die als eerste verwees, tenzij de andere partij die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Dit heet de first-shot-regel.
Bij internationale koop kan het Weens Koopverdrag (CISG) gelden, dat andere regels kent. Leg daarom in het contract zelf vast welke voorwaarden gelden, en controleer of u de voorwaarden ook ter hand heeft gesteld.
Hoe regelt u overmacht in de keten?
Overmacht is een wettelijke regel: een tekortkoming komt niet voor rekening van de leverancier als zij niet aan zijn schuld te wijten is en niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). Een overmachtsclausule hoeft overmacht dus niet te scheppen, maar verruimt of beperkt de wettelijke regel.
Maak de clausule concreet. Noem welke gebeurtenissen wel en niet als overmacht gelden, zoals het uitvallen van een toeleverancier of een exportbeperking, welke meldplicht er geldt en na hoeveel tijd een partij het contract mag beëindigen. Een tekortkoming van een eigen toeleverancier komt naar de verkeersopvattingen vaak voor rekening van de leverancier zelf.
Hoe verdeelt u aansprakelijkheid en regres in de keten?
Een leverancier is aansprakelijk voor schade door een toerekenbare tekortkoming (artikel 6:74 BW). U kunt die aansprakelijkheid in het contract beperken, maar een beroep op een beperking kan onaanvaardbaar zijn, bijvoorbeeld bij opzet of bewuste roekeloosheid (artikel 6:248 lid 2 BW).
Zorg dat de afspraken met uw afnemer en met uw eigen toeleverancier op elkaar aansluiten. Bent u tegenover uw afnemer onbeperkt aansprakelijk, terwijl uw toeleverancier zijn aansprakelijkheid heeft beperkt tot het factuurbedrag, dan draagt u het verschil zelf. Een boetebeding kan de rechter matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW). Lees ook over beperking van aansprakelijkheid in B2B-contracten en aansprakelijkheid bij slechte levering in de keten.
Wat regelt u bij internationale leveringen?
Leg vast welk recht van toepassing is, welke rechter of welk scheidsgerecht bevoegd is en welke Incoterm geldt. Zonder rechtskeuze bepaalt de Rome I-verordening welk recht geldt; een forumkeuze voor een gerecht in de EU wordt beoordeeld volgens artikel 25 van de Brussel I bis-verordening.
Het Weens Koopverdrag geldt bij koop van roerende zaken tussen partijen in verschillende verdragsstaten, tenzij partijen het uitsluiten (artikel 6 CISG). Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel regelen alleen kosten, risico en leveringsplaats, niet de eigendomsovergang of de aansprakelijkheid. Zie ook de betekenis van Incoterms en forumkeuze en arbitrage.
Wat betekent duurzaamheidswetgeving voor uw keten?
De Europese richtlijn over passende zorgvuldigheid in de keten (CSDDD, Richtlijn (EU) 2024/1760) verplicht grote ondernemingen om negatieve gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun ketens op te sporen en aan te pakken. De EU heeft de invoering van deze richtlijn en van de rapportageplicht (CSRD) in 2025 uitgesteld en via het zogenoemde Omnibus-pakket de reikwijdte opnieuw bekeken; controleer daarom aan de hand van de actuele regels of uw onderneming er rechtstreeks onder valt.
Ook als uw bedrijf er zelf niet onder valt, krijgt u er vaak mee te maken via eisen van grote afnemers. Zij vragen informatie, auditrechten en gedragscodes. Maak zulke ESG-clausules concreet en meetbaar, en spreek af wie de kosten van audits draagt. Lees meer over ESG-bepalingen in leverancierscontracten.
Hoe beslecht u geschillen in de keten?
U kiest tussen de overheidsrechter en arbitrage; het is het een of het ander. Heeft u arbitrage afgesproken, dan verklaart de rechter zich onbevoegd als de wederpartij zich daarop beroept vóór zij verweer voert (artikel 1022 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).
Wel kunt u afspreken dat partijen eerst onderhandelen of mediation proberen voordat een van hen naar de rechter of arbiter stapt. Arbitrage is vertrouwelijk en de uitspraak is in veel landen gemakkelijk ten uitvoer te leggen; de kosten liggen vaak hoger dan bij de rechter. Meer leest u in ons artikel over internationale arbitrage.
Waar let u als afnemer op?
Zorg dat uw eisen meetbaar zijn en dat u verhaal heeft.
- Leg specificaties en een keurings- en klachtprocedure vast; klaag binnen bekwame tijd na ontdekking van een gebrek (artikel 7:23 BW).
- Wijs de algemene voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk van de hand als u uw eigen voorwaarden wilt laten gelden.
- Neem auditrechten en informatieplichten op als u zelf aan duurzaamheidseisen moet voldoen.
- Controleer of de leverancier verzekerd is voor productaansprakelijkheid en terugroepacties.
Waar let u als leverancier op?
Beperk uw risico tot wat u zelf kunt beheersen.
- Stem uw aansprakelijkheidsbeperking af op de afspraken met uw eigen toeleveranciers.
- Neem een concrete overmachtsclausule op, met meldplicht en beëindigingsrecht.
- Beding een eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling (artikel 3:92 BW).
- Neem een prijsaanpassingsclausule op voor grondstof- en energiekosten.
Wat kunnen wij voor u doen bij supply-chain contracten?
Onze ondernemingsrechtadvocaten adviseren maakbedrijven over contracten in de hele keten.
- Wij stellen leverings- en productiecontracten op of beoordelen die, inclusief specificaties en acceptatie.
- Wij stemmen aansprakelijkheid, vrijwaring en regres af tussen uw contracten met afnemers en toeleveranciers.
- Wij formuleren overmachts- en prijsaanpassingsclausules die passen bij uw risico’s (artikel 6:75 BW).
- Wij adviseren over toepasselijk recht, forumkeuze, arbitrage en het Weens Koopverdrag.
- Wij vertalen eisen van afnemers over duurzaamheid en due diligence in werkbare contractbepalingen.
Samengevat
- Leg specificaties, termijnen, prijsaanpassing en eigendomsvoorbehoud vast; de wet vult de rest in.
- Overmacht is een wettelijke regel (artikel 6:75 BW); een clausule verruimt of beperkt die.
- Stem aansprakelijkheid en regres af tussen alle schakels in de keten.
- Kies voor de rechter of voor arbitrage; mediation kan daaraan voorafgaan.
- Duurzaamheidseisen bereiken ook kleinere maakbedrijven via hun afnemers.
Veelgestelde vragen
Valt mijn bedrijf onder de CSDDD?
Dat hangt af van omvang en omzet en van de actuele regels na het Omnibus-pakket. Veel middelgrote maakbedrijven vallen er niet rechtstreeks onder, maar krijgen wel eisen van grote afnemers.
Wat is het verschil tussen een boetebeding en schadevergoeding?
Een boete is een vooraf afgesproken bedrag dat verschuldigd is zonder dat u schade hoeft te bewijzen. Tenzij anders afgesproken, komt een boete in de plaats van schadevergoeding (artikel 6:92 BW), en de rechter kan haar matigen (artikel 6:94 BW).
Kan ik eerst arbitrage en daarna nog naar de rechter?
Nee, arbitrage vervangt de rechter. Wel kan de rechter een arbitraal vonnis in uitzonderlijke gevallen vernietigen, bijvoorbeeld als er geen geldige arbitrageovereenkomst was.
Gelden mijn algemene voorwaarden bij een buitenlandse afnemer?
Dat hangt af van het toepasselijke recht. Onder het Weens Koopverdrag gelden andere regels voor de toepasselijkheid van voorwaarden dan onder het Nederlandse recht; leg dit daarom uitdrukkelijk in het contract vast.
