Gepubliceerd op 28 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een zakelijk conflict lost u op door te onderhandelen, via mediation, via arbitrage of bindend advies, of via de rechter. Welke route past, hangt af van de vraag of u de relatie wilt behouden, hoe snel u een afdwingbare beslissing nodig heeft en wat er in uw contract staat. Let op: een geldig arbitragebeding sluit de gang naar de gewone rechter in beginsel uit (artikel 1022 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).
Hieronder leest u hoe elke methode werkt, wat de juridische gevolgen zijn en hoe u met goede contractbepalingen voorkomt dat een meningsverschil uitgroeit tot een langdurige procedure.
Inhoudsopgave
Vier routes naast elkaar
De routes verschillen in wie beslist, of de uitkomst openbaar is en hoe u haar afdwingt.
| Route | Wie beslist | Openbaar? | Afdwingbaar |
|---|---|---|---|
| Onderhandelen | Partijen zelf | Nee | Als overeenkomst; vastleggen in een vaststellingsovereenkomst (art. 7:900 BW) |
| Mediation | Partijen zelf, begeleid door een mediator | Nee, vertrouwelijk | Als overeenkomst |
| Bindend advies | Een deskundige derde | Nee | Als overeenkomst; zo nodig eerst naar de rechter |
| Arbitrage | Een of drie arbiters | Nee, in de regel | Als vonnis, na verlof van de rechter (exequatur, art. 1062 Rv) |
| Overheidsrechter | Rechter | Ja | Direct, met hoger beroep |
Wanneer is mediation geschikt?
Als partijen de zakelijke relatie willen voortzetten en er ruimte is voor een oplossing buiten het strikt juridische. Een mediation bestaat vaak uit enkele bijeenkomsten en is meestal goedkoper dan een procedure.
Partijen tekenen vooraf een mediationovereenkomst met afspraken over vertrouwelijkheid en kosten. Wat in de mediation is besproken, kan daardoor in een latere procedure in beginsel niet worden gebruikt. Bereiken partijen overeenstemming, dan leggen zij die vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Mediators vindt u onder meer in het register van de Mediatorsfederatie Nederland (MfN).
Mediation werkt minder goed als een partij niet wil meewerken, als er snel een afdwingbare beslissing nodig is of als een principiële rechtsvraag moet worden beantwoord. Ook de rechter kan partijen tijdens een procedure naar mediation verwijzen; dwingen kan hij niet. Meer leest u in ons artikel over hoe mediation werkt.
Wanneer kiest u voor arbitrage?
Arbitrage past bij technische of internationale geschillen waarbij vertrouwelijkheid en deskundigheid van de beslisser belangrijk zijn. U kunt alleen naar arbitrage als beide partijen dat hebben afgesproken.
De regels staan in Boek 4 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (artikel 1020 en verder). Partijen kiezen zelf de arbiters, de plaats en de taal, vaak via een instituut zoals het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). Hoger beroep is alleen mogelijk als partijen dat hebben afgesproken (artikel 1061b Rv). Een arbitraal vonnis kan wel op beperkte gronden worden vernietigd (artikel 1065 Rv).
Vernietiging kan ook gedeeltelijk
Dat bleek in een zaak over onbetaalde termijnen van een koopprijs. Het scheidsgerecht kende eerst 5% rente toe en verhoogde die later in een herstelvonnis naar 10,5%, waarbij volgens de rechter het arbitragereglement en het recht op hoor en wederhoor werden geschonden. De Hoge Raad oordeelde op 24 maart 2023 dat alleen die verhoging kon worden vernietigd, omdat zij niet onverbrekelijk samenhing met de rest van het vonnis. De hoofdsom en de rente van 5% bleven staan (ECLI:NL:HR:2023:438).
Voor uitvoering in Nederland is een exequatur van de voorzieningenrechter nodig (artikel 1062 Rv). In het buitenland zorgt het Verdrag van New York van 1958 voor erkenning in een groot aantal staten. De kosten van arbiters en instituut komen voor rekening van partijen en kunnen hoger uitvallen dan bij de rechter.
Wat biedt de overheidsrechter?
Een procedure bij de rechtbank levert een openbaar, afdwingbaar vonnis op, met de mogelijkheid van hoger beroep. Voor spoedeisende zaken is er het kort geding.
De rechter probeert tijdens de mondelinge behandeling vaak een schikking te bereiken (artikel 87 Rv). Voor internationale handelszaken kunnen partijen kiezen voor de Netherlands Commercial Court (NCC) in Amsterdam, waar sinds 2019 in het Engels kan worden geprocedeerd, mits partijen dat uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
Een procedure kost tijd en griffierecht. Beide partijen betalen griffierecht; voor een rechtspersoon bedraagt dat in 2026 bij de rechtbank € 3.083 bij een vordering tot € 100.000 en € 7.062 bij een vordering van € 100.000 tot € 1.000.000 (Rechtspraak, griffierecht 2026). Meer over de verschillende routes leest u in ons artikel over alternatieve geschiloplossing in het ondernemingsrecht.
Welke geschillenclausule neemt u op in uw contract?
Een contract met duidelijke afspraken en een escalatieclausule voorkomt veel conflicten en maakt de oplossing voorspelbaar. Leg vooraf vast welke stappen partijen doorlopen als er een geschil ontstaat.
Een veelgebruikte opbouw is: eerst overleg tussen de directies binnen een vaste termijn, dan mediation, en pas daarna arbitrage of de rechter. Spreek ook af welk recht van toepassing is en welke rechter of welk arbitrage-instituut bevoegd is. Bij samenwerkingsverbanden zoals een joint venture hoort daar ook een regeling voor een impasse (deadlock) bij.
- Noem per stap een termijn, zodat een partij niet eindeloos kan vertragen.
- Regel dat een kort geding altijd mogelijk blijft voor spoedeisende maatregelen.
- Kiest u arbitrage, noem dan het instituut, het aantal arbiters, de plaats en de taal.
- Bepaal of arbitraal hoger beroep is uitgesloten of juist mogelijk.
Wat geldt bij conflicten tussen aandeelhouders?
Voor conflicten binnen een bv of nv kent de wet eigen procedures. Via de geschillenregeling (artikel 2:335 en verder BW) kan een aandeelhouder een andere aandeelhouder laten uitstoten of zelf uittreden. Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer die zaken.
Bij gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek een enquête gelasten en onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:344 en verder BW, en artikel 2:349a BW). Een aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende afspraken bevatten, zoals een aanbiedingsregeling of een mediationstap.
Wat speelt er bij internationale geschillen?
Bij internationale geschillen bepalen de forumkeuze en de rechtskeuze waar en volgens welk recht het geschil wordt beslecht. Binnen de EU regelt artikel 25 van de Brussel I-bis Verordening de geldigheid van een forumkeuze.
Een arbitraal vonnis is buiten de EU vaak makkelijker uit te voeren dan een rechterlijk vonnis, dankzij het Verdrag van New York. Het Verdrag van Singapore over de uitvoering van internationale mediationakkoorden geldt niet voor Nederland; zo’n akkoord moet hier dus langs de gewone weg worden afgedwongen. Lees meer over toepasselijk recht bij internationale contracten.
Hulp bij een zakelijk geschil
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ondernemingen bij het voorkomen en oplossen van zakelijke conflicten.
- Wij beoordelen welke route in uw situatie het meest geschikt is.
- Wij stellen escalatie-, mediation- en arbitragebedingen op voor uw contracten.
- Wij voeren namens u de onderhandelingen en leggen afspraken vast in een vaststellingsovereenkomst.
- Wij staan u bij in mediation, arbitrage, kort geding en procedures bij de rechtbank en de Ondernemingskamer.
Veelgestelde vragen
Kan ik ondanks een arbitragebeding naar de rechter?
Alleen in beperkte gevallen. Een kort geding blijft mogelijk voor spoedeisende maatregelen. Dagvaardt u toch bij de gewone rechter, dan verklaart die zich onbevoegd als de wederpartij zich vóór alle weren op het arbitragebeding beroept (artikel 1022 Rv).
Wat is het verschil tussen arbitrage en bindend advies?
Een arbitraal vonnis kan na exequatur direct worden uitgevoerd. Een bindend advies geldt als afspraak tussen partijen; wordt het niet nageleefd, dan moet u eerst naar de rechter. Die toetst het advies alleen marginaal (artikel 7:904 BW).
