Toepasselijk recht bij internationale contracten: welke wet geldt en hoe kiest u

Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026

Voor een internationaal contract geldt in de eerste plaats het recht dat partijen zelf kiezen; dat staat in artikel 3 van de Rome I-Verordening. Hebben partijen niets gekozen, dan wijst artikel 4 van die verordening het recht aan, meestal dat van het land van de partij die de kenmerkende prestatie levert, zoals de verkoper of de dienstverlener.

Een rechtskeuze is niet onbeperkt. Consumenten en werknemers houden de bescherming van het dwingende recht van hun eigen land (artikelen 6 en 8 Rome I), en bijzonder dwingende regels gaan altijd voor (artikel 9 Rome I). Hieronder leest u hoe het toepasselijk recht wordt bepaald, hoe het zich verhoudt tot de bevoegde rechter en waarom een uitsluiting van het Weens Koopverdrag in algemene voorwaarden in 2015 bij de rechtbank Den Haag niet werkte.

Wat regelt het toepasselijk recht in uw contract?

Het toepasselijk recht bepaalt welke regels gelden voor de uitleg, de uitvoering en de beëindiging van het contract. Het beantwoordt bijvoorbeeld of een boeteclausule geldig is, hoe lang een garantie loopt en wanneer u een contract mag ontbinden.

De verschillen tussen landen zijn groot. Naar Nederlands recht kan een rechter een contractuele boete matigen op grond van artikel 6:94 van het Burgerlijk Wetboek Boek 6, en hij legt een contract uit naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Andere rechtsstelsels hanteren een veel letterlijkere uitleg. Wie geen bewuste keuze maakt, ontdekt pas bij een geschil welke regels gelden.

Zonder rechtskeuze ontstaan bovendien extra kosten. Partijen moeten dan eerst uitzoeken welk recht van toepassing is en wat dat recht inhoudt. Meer achtergrond vindt u in onze gids over toepasselijk recht en in het artikel welke wet geldt voor internationale contracten.

Een rechtskeuze vastleggen: eisen en grenzen

U legt de rechtskeuze vast in een duidelijke clausule, bijvoorbeeld: “Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.” Volgens artikel 3 lid 1 Rome I moet de keuze uitdrukkelijk zijn gedaan of duidelijk blijken uit het contract of de omstandigheden.

Partijen mogen het recht van elk land kiezen, ook van een land waarmee het contract geen band heeft. Een Nederlandse en een Duitse onderneming kunnen bijvoorbeeld kiezen voor Zwitsers recht als neutraal terrein. Een Nederlandse rechter past het gekozen buitenlandse recht dan toe.

De keuze heeft wel grenzen. Zijn alle elementen van het contract op één land gericht, dan blijven de dwingende regels van dat land gelden (artikel 3 lid 3 Rome I). Daarnaast kan een rechter zogenoemde voorrangsregels toepassen: bepalingen die een land zo belangrijk vindt dat ze altijd gelden, ongeacht het gekozen recht (artikel 9 Rome I).

Rechtskeuze in algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden bevatten vaak een rechtskeuze en een forumkeuze. Die gelden alleen als de voorwaarden onderdeel van het contract zijn geworden; controleer dus of ze vóór of bij het sluiten van de overeenkomst zijn overeengekomen.

De Nederlandse regels over algemene voorwaarden (artikelen 6:231 tot en met 6:247 BW) gelden volgens artikel 6:247 lid 2 BW niet tussen ondernemingen die niet allebei in Nederland zijn gevestigd. Verwijzen beide partijen naar hun eigen voorwaarden, dan is vaak onduidelijk welke set geldt. Lees meer over het opstellen van algemene voorwaarden.

Welk recht geldt zonder rechtskeuze?

Dan geldt het recht dat artikel 4 Rome I aanwijst. Voor de meest voorkomende contracten staat dat in een vaste lijst.

Valt het contract niet in de lijst, dan geldt het recht van het land van de partij die de kenmerkende prestatie levert (artikel 4 lid 2 Rome I). Blijkt het contract kennelijk nauwer verbonden met een ander land, dan geldt het recht van dat land (artikel 4 lid 3 Rome I).

Het Weens Koopverdrag: automatisch van toepassing tenzij uitgesloten

Het Weens Koopverdrag (CISG) geldt automatisch bij de koop van roerende zaken tussen ondernemingen in verschillende verdragsstaten, zoals Nederland, Duitsland, Frankrijk en de Verenigde Staten. Het verdrag regelt onder meer levering, conformiteit, klachttermijnen en schadevergoeding.

Op grond van artikel 6 CISG kunnen partijen het verdrag uitsluiten. Dat moet uitdrukkelijk: een enkele keuze voor “Nederlands recht” sluit het verdrag niet uit, omdat het verdrag deel uitmaakt van het Nederlandse recht. Consumentenkoop valt volgens artikel 2 CISG buiten het verdrag. Het Verenigd Koninkrijk is geen verdragsstaat.

Uitsluiting via algemene voorwaarden mislukt: Rechtbank Den Haag 2015

Een uitsluiting in algemene voorwaarden werkt alleen als die voorwaarden volgens de regels van het verdrag zelf deel van de koop zijn geworden. De Rechtbank Den Haag besliste op 19 augustus 2015 (ECLI:NL:RBDHA:2015:10144) dat de Metaalunievoorwaarden van een verkoper, die het Weens Koopverdrag uitsloten, geen onderdeel van de koopovereenkomsten waren geworden.

De koper had wel stilzwijgend met de voorwaarden ingestemd, maar had geen redelijke gelegenheid gekregen om ze vóór het sluiten van de overeenkomsten in te zien. De mededeling dat de voorwaarden op verzoek beschikbaar waren, was onvoldoende; eerdere e-mails met de voorwaarden als bijlage en een jarenlange zakelijke relatie veranderden dat niet. Omdat Nederlands recht via artikel 4 lid 1 sub a Rome I gold, toetste de rechtbank het geschil aan het Weens Koopverdrag.

De les: stuur uw voorwaarden vóór het sluiten van elke overeenkomst mee, en neem de uitsluiting van het verdrag ook op in het contract zelf.

Rechtskeuze, forumkeuze of arbitrage: wat regelt wat?

Een rechtskeuze bepaalt welke regels gelden; een forumkeuze bepaalt welke rechter het geschil behandelt. U kunt bijvoorbeeld Duits recht kiezen en toch de Nederlandse rechter bevoegd maken.

Binnen de EU regelt de Brussel I-bis Verordening de bevoegdheid. Zonder forumkeuze is in beginsel de rechter van de woonplaats of vestiging van de gedaagde bevoegd (artikel 4), en bij contracten ook de rechter van de plaats van uitvoering (artikel 7). Een forumkeuze moet volgens artikel 25 schriftelijk zijn, mondeling met schriftelijke bevestiging, of in een vorm die in de branche gebruikelijk is.

Leg rechtskeuze en forumkeuze daarom allebei vast. Een rechter in een ander land die Nederlands recht moet toepassen, maakt de procedure trager en duurder. Bij het opstellen van contracten hoort deze afweging standaard.

Wanneer kiest u voor arbitrage?

Bij arbitrage beslissen een of meer arbiters bindend in plaats van de overheidsrechter. In Nederland regelt Boek 4 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering arbitrage; een arbitrageovereenkomst wordt volgens artikel 1021 Rv bewezen door een geschrift.

De voordelen zijn vertrouwelijkheid, deskundige arbiters en internationale uitvoerbaarheid. Volgens het Verdrag van New York van 1958 erkennen meer dan 170 verdragsstaten, waaronder Nederland, buitenlandse arbitrale vonnissen. Nadelen zijn de kosten vooraf en de beperkte mogelijkheden van hoger beroep. Bekende instituten zijn het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) en de ICC. Zie ook erkenning van een arbitraal vonnis en alternatieve geschiloplossing.

Hoe werken EU-verordeningen en verdragen door in Nederland?

EU-verordeningen zoals Rome I en Brussel I-bis gelden rechtstreeks in Nederland en gaan voor op strijdig nationaal recht. Verdragen werken door via de artikelen 93 en 94 van de Grondwet.

Volgens artikel 93 Grondwet hebben een ieder verbindende verdragsbepalingen verbindende kracht nadat zij zijn bekendgemaakt. Artikel 94 Grondwet bepaalt dat de rechter een Nederlandse wet niet toepast als die daarmee in strijd is. Rome I heeft bovendien universele werking (artikel 2): de Nederlandse rechter past de verordening ook toe als het aangewezen recht dat van een land buiten de EU is. Meer over de Europese regels leest u op onze pagina over Europees recht.

Contracten met Britse partijen na de Brexit

De Brussel I-bis Verordening geldt sinds 1 januari 2021 niet meer voor het Verenigd Koninkrijk. Rome I past de Nederlandse rechter wel gewoon toe, ook als een partij in het Verenigd Koninkrijk zit. Een rechtskeuze voor Engels recht blijft dus geldig.

Voor forumkeuze en erkenning van vonnissen gelden nu verdragen. Het Haags Forumkeuzeverdrag van 2005 beschermt exclusieve forumkeuzes tussen de EU en het Verenigd Koninkrijk. Sinds 1 juli 2025 geldt daarnaast het Haags Vonnissenverdrag van 2019 tussen beide. Controleer bij nieuwe contracten met een Britse partij of de forumkeuze exclusief is en past binnen deze verdragen.

Controlelijst voor een internationaal contract

Leg de belangrijkste keuzes uitdrukkelijk vast en stem de begrippen af op het gekozen recht. Een Engelse term heeft onder Nederlands recht niet altijd dezelfde betekenis.

• Staat er een uitdrukkelijke rechtskeuze in het contract (artikel 3 Rome I)?
• Is er een forumkeuze of arbitragebeding, en is die exclusief?
• Wilt u het Weens Koopverdrag uitsluiten (artikel 6 CISG), en staat die uitsluiting in het contract zelf?
• Zijn de algemene voorwaarden aantoonbaar vóór het sluiten van de overeenkomst verstrekt?
• Sluit de definitie van overmacht aan op het gekozen recht? Naar Nederlands recht geldt artikel 6:75 BW: overmacht is er alleen als de tekortkoming niet aan de schuldenaar kan worden toegerekend.
• Welke taalversie is leidend als er vertalingen zijn?

Wie onderneemt in het buitenland, vindt bij de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) landeninformatie. Zie ook onze handleiding zakendoen in het buitenland en het artikel over vertegenwoordiging bij grensoverschrijdende contracten.

Onze hulp bij grensoverschrijdende contracten

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ondernemingen bij contracten met buitenlandse partijen.

• Wij beoordelen welk recht op uw bestaande contract van toepassing is.
• Wij stellen rechtskeuze-, forumkeuze- en arbitragebedingen op.
• Wij toetsen of uw algemene voorwaarden in internationale verhoudingen werken.
• Wij voeren de procedure bij een geschil, voor de rechter of in arbitrage.