Gepubliceerd op 6 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
ESG staat voor environmental, social en governance: de drie thema-assen waarlangs de duurzaamheidsprestaties van een onderneming worden beoordeeld. In Nederland is ESG geen beleidskeuze meer maar deels bindend recht, met de Europese richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD) en de richtlijn passende zorgvuldigheid (CSDDD) als kern. Beide zijn ingrijpend gewijzigd door Richtlijn (EU) 2026/470, die de reikwijdte fors heeft ingeperkt.
Inhoudsopgave
Wat betekent ESG en waar raakt het het recht?
De milieupijler gaat over de ecologische voetafdruk van een onderneming: uitstoot, energiegebruik, afval, grondstoffen en de gevolgen van klimaatverandering voor het bedrijfsmodel. De sociale pijler betreft de omgang met werknemers, met werknemers in de keten en met omwonenden en afnemers: arbeidsomstandigheden, veiligheid, gelijke behandeling en mensenrechten. De governancepijler ziet op de inrichting van bestuur en toezicht, op integriteit, beloning, belangenverstrengeling en risicobeheersing.
Juridisch is dat geen abstract raamwerk. Elk van de drie pijlers is inmiddels verbonden met concrete verplichtingen: rapportageplichten in het jaarrekeningenrecht, zorgvuldigheidsverplichtingen in de keten, verboden op misleidende duurzaamheidsclaims in het consumentenrecht en de taakvervulling van bestuurders. De vraag is dus niet langer of ESG uw onderneming raakt, maar via welke regeling dat gebeurt en op welk moment.
Daarbij hoort een waarschuwing over de bron van uw informatie. ESG-regelgeving is de afgelopen twee jaar meermaals ingrijpend gewijzigd. Drempels, data en verplichtingen die in oudere publicaties staan, zijn vaak achterhaald. Toets uw ESG-planning daarom altijd aan de geldende richtlijntekst, niet aan een samenvatting uit de periode voor de wijzigingen. Wij houden de stand van zaken bij in ons overzicht van ESG-regelgeving voor Nederlandse bedrijven.
Welke Europese regels bepalen de ESG-verplichtingen?
Het Europese ESG-bouwwerk rust op een aantal instrumenten. De richtlijn duurzaamheidsrapportering, Richtlijn (EU) 2022/2464, verplicht ondernemingen om in het bestuursverslag te rapporteren over duurzaamheidsthema’s volgens Europese standaarden. De richtlijn passende zorgvuldigheid, Richtlijn (EU) 2024/1760, verplicht grote ondernemingen risico’s voor mens en milieu in hun activiteiten en waardeketen te identificeren en aan te pakken. Daarnaast bepaalt de taxonomieverordening, Verordening (EU) 2020/852, wanneer een economische activiteit als ecologisch duurzaam mag worden aangemerkt, en verplicht de verordening informatieverstrekking over duurzaamheid in de financiele sector, Verordening (EU) 2019/2088, beleggingsondernemingen tot transparantie.
Over dat bouwwerk heen ligt sinds 2026 een correctie. Richtlijn (EU) 2026/470 van 24 februari 2026 wijzigt zowel de rapportagerichtlijn als de zorgvuldigheidsrichtlijn en trad op 18 maart 2026 in werking. De strekking is beperking: minder ondernemingen vallen onder de verplichtingen, en de invoering schuift op. Wie zijn ESG-programma nog baseert op de oorspronkelijke tekst uit 2022 en 2024, plant voor verplichtingen die inmiddels anders luiden. De officiele tekst raadpleegt u via EUR-Lex.
Voor welke ondernemingen geldt de duurzaamheidsrapportage nu?
Na de wijziging van 2026 is de kring van rapportageplichtige ondernemingen aanzienlijk verkleind. De verplichting geldt voor ondernemingen met gemiddeld meer dan duizend werknemers over het boekjaar en een netto-omzet boven de 450 miljoen euro. Daarmee vervalt de eerdere systematiek waarin alle grote ondernemingen en beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen onder de regeling werden gebracht. Lidstaten passen de nieuwe drempels toe vanaf 1 januari 2027, met overgangsregels voor ondernemingen die al onder het oude regime rapporteerden.
Valt u buiten die drempels, dan bent u niet vrij van ESG-informatieverplichtingen. Grote afnemers, banken en verzekeraars vragen ESG-gegevens op omdat zij die zelf nodig hebben voor hun eigen rapportage of risicobeoordeling. Die druk loopt via het contract en niet via de wet, maar zij is voor toeleveranciers in de praktijk even dwingend. In het Nederlandse jaarrekeningenrecht blijft daarnaast artikel 2:391 BW het aanknopingspunt voor het bestuursverslag, waarin het bestuur ingaat op de risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd.
Wat verandert er aan de zorgplicht in de keten?
De richtlijn passende zorgvuldigheid verplicht ondernemingen om nadelige gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun eigen activiteiten en in hun keten in kaart te brengen, te voorkomen of te beperken, en daarover verantwoording af te leggen. Richtlijn (EU) 2026/470 heeft de drempels daarvoor sterk verhoogd: de verplichting geldt pas bij ongeveer vijfduizend werknemers en een netto-omzet van 1.500 miljoen euro, waar dat eerder duizend werknemers en 450 miljoen euro was. Voor franchise- en licentiemodellen gelden afzonderlijke, lagere drempels.
Twee wijzigingen zijn juridisch het meest ingrijpend. De toepassingsdatum voor ondernemingen is verschoven naar 26 juli 2029, nadat de lidstaten de gewijzigde richtlijn uiterlijk 26 juli 2028 in nationaal recht hebben omgezet. En het geharmoniseerde civielrechtelijke aansprakelijkheidsregime is uit de richtlijn geschrapt. Slachtoffers zijn daarmee aangewezen op het nationale aansprakelijkheidsrecht, in Nederland de onrechtmatige daad van artikel 6:162 BW. Dat betekent geen immuniteit: het betekent dat de maatstaf per lidstaat verschilt en dat de Nederlandse zorgvuldigheidsnorm doorslaggevend wordt.
Voor ondernemingen onder de drempel blijft de keten toch relevant. Wie levert aan een rapportage- of zorgvuldigheidsplichtige afnemer, krijgt diens verplichtingen contractueel doorgelegd. Hoe die doorlegging juridisch werkt en waar de grenzen liggen, behandelen wij in ons artikel over due diligence in de toeleveringsketen.
Wat mag u over duurzaamheid beweren?
Hier ligt het meest onderschatte ESG-risico voor middelgrote ondernemingen. Richtlijn (EU) 2024/825 vult de zwarte lijst van oneerlijke handelspraktijken aan met vijf verboden vormen van groene reclame. Lidstaten moesten deze richtlijn uiterlijk 27 maart 2026 omzetten en passen de bepalingen toe vanaf 27 september 2026. In het Nederlandse recht landt dat in de regeling van oneerlijke handelspraktijken in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, vanaf artikel 6:193a BW.
Verboden zijn onder meer: een algemene milieuclaim zonder aantoonbare uitmuntende milieuprestatie, een claim die op het hele product of de hele onderneming lijkt te slaan terwijl zij slechts een onderdeel betreft, de bewering dat een product klimaatneutraal of milieupositief is dankzij compensatie van broeikasgasuitstoot, een duurzaamheidskeurmerk dat niet berust op een certificeringsregeling of overheidsinstelling, en het presenteren van een wettelijke verplichting als bijzondere eigenschap van uw product. Woorden als groen, klimaatneutraal en milieuvriendelijk zijn daarmee niet verboden, maar u moet ze onderbouwen. De Autoriteit Consument en Markt handhaaft deze normen. De richtlijntekst vindt u op EUR-Lex.
Wat betekent ESG voor het bestuur van een vennootschap?
Duurzaamheid is via de bestuurstaak ook zonder specifieke richtlijn al een juridische aangelegenheid. Het bestuur richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en is op grond van artikel 2:9 BW gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Een bestuur dat een voorzienbaar klimaat-, keten- of vergunningsrisico structureel negeert, loopt daarmee een aansprakelijkheidsrisico dat losstaat van de rapportagerichtlijnen.
Voor beursvennootschappen komt daar de Nederlandse corporate governance code bij, die langetermijnwaardecreatie en duurzaamheid tot uitgangspunt van goed bestuur maakt en volgens het pas-toe-of-leg-uit-beginsel werkt. Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is de code geen recht, maar zij functioneert wel als richtsnoer waaraan een rechter de zorgvuldigheid van bestuurders kan spiegelen. Hoe ver die zorgplicht in een concrete sector reikt, verkennen wij in ons artikel over de zorgplicht van bestuurders bij duurzaamheidsvraagstukken.
Hoe legt u ESG vast in contracten en inkoop?
Omdat de wettelijke verplichtingen zich concentreren bij grote ondernemingen, verplaatst de naleving zich naar het contract. Een ESG-clausule die alleen een intentie uitspreekt, is juridisch waardeloos. Werkbare bepalingen benoemen concrete normen, leggen vast welke informatie de leverancier aanlevert en op welk moment, geven een auditrecht, bevatten een verbeterprocedure met termijnen en verbinden aan uitblijvende verbetering een gevolg zoals opschorting of ontbinding.
Let daarbij op de spiegelzijde. Een leverancier die zich aan zulke bepalingen bindt, aanvaardt een resultaatsverplichting die hij in zijn eigen keten misschien niet kan waarmaken. Formuleer daarom nauwkeurig of het om een inspannings- of resultaatsverplichting gaat, en beperk de aansprakelijkheid tot wat de leverancier feitelijk kan beheersen. Wij werken die formuleringen uit in ons artikel over ESG-clausules in overeenkomsten.
Aan de inkoopkant speelt nog een andere vraag: mag u een leverancier weigeren omdat hij niet aan uw duurzaamheidseisen voldoet? Contractvrijheid is de hoofdregel, maar bij aanbestedingen, bij een economische machtspositie en bij lopende duurovereenkomsten gelden beperkingen. Die afweging behandelen wij in ons stuk over leveranciers weigeren op ESG-gronden.
Wat kunt u nu al doen?
Begin met vaststellen of u onder de drempels valt, en zo niet, welke van uw afnemers dat wel doen. Die tweede vraag bepaalt vaak eerder wat u moet aanleveren dan de wet zelf. Leg vervolgens vast welke duurzaamheidsgegevens u al verzamelt, waar zij vandaan komen en wie ervoor verantwoordelijk is; een rapportage is alleen zo betrouwbaar als het onderliggende registratieproces.
Loop daarna uw externe communicatie na. Website, verpakking, offertes en aanbestedingsstukken bevatten vaak duurzaamheidsclaims die sinds 27 september 2026 onder een strenger regime vallen. Schrap wat u niet kunt onderbouwen, en bewaar de onderbouwing van wat u laat staan. Neem tot slot ESG-risico’s op in de risicoparagraaf van uw bestuursverslag en in de agenda van bestuur en toezicht, zodat de besluitvorming aantoonbaar is. Een breder stappenplan vindt u in ons artikel over juridische stappen richting ESG-compliance.
Veelgestelde vragen
Is ESG verplicht voor mijn onderneming?
Dat hangt af van uw omvang. De duurzaamheidsrapportage geldt na de wijziging van 2026 voor ondernemingen met meer dan duizend werknemers en een netto-omzet boven 450 miljoen euro, toe te passen vanaf 1 januari 2027. De zorgvuldigheidsverplichtingen gelden pas bij aanzienlijk hogere drempels en vanaf 26 juli 2029. Het verbod op misleidende duurzaamheidsclaims geldt daarentegen voor iedere onderneming die aan consumenten communiceert.
Wat is er veranderd door de Omnibus-wijziging?
Richtlijn (EU) 2026/470 verhoogt de drempels voor zowel de rapportage- als de zorgvuldigheidsverplichtingen, stelt de toepassingsdata uit en schrapt het geharmoniseerde civielrechtelijke aansprakelijkheidsregime uit de richtlijn passende zorgvuldigheid. Aansprakelijkheid loopt daardoor via het nationale recht, in Nederland via de onrechtmatige daad.
Mag ik mijn product nog klimaatneutraal noemen?
Niet wanneer die claim uitsluitend berust op compensatie van broeikasgasuitstoot. Dat is een van de praktijken die op de zwarte lijst van oneerlijke handelspraktijken is geplaatst. Een claim over daadwerkelijk gereduceerde uitstoot mag wel, mits u die kunt onderbouwen en duidelijk maakt waarop zij betrekking heeft.
Kan een bestuurder aansprakelijk zijn voor ESG-tekortkomingen?
Ja. Onjuiste of misleidende duurzaamheidsinformatie in het bestuursverslag, het negeren van bekende keten- of milieurisico’s en het overtreden van vergunningsvoorschriften kunnen leiden tot aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW tegenover de vennootschap en artikel 6:162 BW tegenover derden. Ook bestuursrechtelijke handhaving door toezichthouders blijft mogelijk.
Juridische begeleiding bij ESG
ESG is verschoven van beleidsthema naar juridische verplichting, en het tempo van die verschuiving is hoog. Law & More beoordeelt of uw onderneming onder de gewijzigde drempels valt, toetst uw duurzaamheidsclaims aan de nieuwe zwarte lijst, stelt ESG-bepalingen op voor uw inkoop- en leveringscontracten en adviseert bestuur en toezicht over de verantwoording van duurzaamheidsrisico’s. Zo voorkomt u dat u investeert in verplichtingen die niet op u van toepassing zijn, en dat u de verplichtingen mist die dat wel zijn.
