Conflict in het familiebedrijf: hoe ontvlecht u de bv en de familie?

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Raken familieleden in een bv met elkaar in conflict, of gaat een aandeelhouder scheiden, dan zijn er drie juridische routes om bedrijf en familie te ontvlechten: een afspraak over overdracht van aandelen, de geschillenregeling bij de Ondernemingskamer (uitstoting of uittreding) en, bij wanbeleid, de enquêteprocedure. Een juridische splitsing van de bv kan daarbij helpen, maar vraagt een besluit van de aandeelhoudersvergadering en kan niet door één partij worden afgedwongen.

Welke route past, hangt af van de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en, bij een scheiding, het huwelijksgoederenregime. Hieronder leest u hoe elke route werkt en welke termijnen en drempels gelden.

Wat gebeurt er met de aandelen bij een echtscheiding?

Dat hangt af van het huwelijksgoederenregime en het moment waarop de aandelen zijn verkregen. Wie sinds 1 januari 2018 in gemeenschap van goederen trouwt, valt onder de beperkte gemeenschap: aandelen die een echtgenoot vóór het huwelijk had, blijven privé (artikel 1:94 BW).

Zijn de aandelen tijdens het huwelijk verkregen, of gold een algehele gemeenschap of een verrekenbeding, dan valt de waarde in de verdeling. Bij een beperkte gemeenschap kan de gemeenschap bovendien recht hebben op een redelijke vergoeding als een echtgenoot met zijn arbeid de waarde van zijn privé-onderneming heeft vergroot zonder passende beloning (artikel 1:95a BW). De samenstelling van de gemeenschap staat vast op de dag dat het verzoek tot echtscheiding is ingediend (artikel 1:99 BW); de waarde wordt in beginsel bepaald op de dag van de verdeling.

Wie de aandelen houdt, hoeft niet te betekenen dat de ex-partner aandeelhouder wordt. Vaak worden de aandelen toegedeeld aan de echtgenoot die in het bedrijf werkt, tegen betaling van een overbedeling. Over de waardering leest u meer in ons artikel over de waarde van een bedrijf bij echtscheiding.

Wat regelen statuten en aandeelhoudersovereenkomst?

Veel familie-bv’s hebben een blokkeringsregeling die bepaalt dat aandelen eerst aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden (artikel 2:195 BW). Statuten kunnen ook een aanbiedingsplicht bij echtscheiding of overlijden bevatten (artikel 2:192 BW).

Zo’n regeling bepaalt vaak ook hoe de prijs wordt vastgesteld, bijvoorbeeld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Lees daarom eerst de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst voordat u een standpunt inneemt. Ontbreekt een regeling, dan kunt u alsnog onderhandelen over overname of verkoop.

Hoe kunt u een familielid uit de bv krijgen of er zelf uit stappen?

Via de geschillenregeling van artikel 2:335-2:343c BW. Een aandeelhouder kan een andere aandeelhouder laten uitstoten als die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld; sinds de wetswijziging telt daarbij ook gedrag in een andere hoedanigheid, bijvoorbeeld als bestuurder. Omgekeerd geldt: een aandeelhouder die door het gedrag van anderen zo in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting niet meer van hem kan worden gevergd, kan uittreding vorderen (artikel 2:343 BW).

Sinds 1 januari 2025 (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure) start de procedure met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, in plaats van met een dagvaarding bij de rechtbank. De wet stelt eisen aan het kapitaalbelang van de verzoeker; controleer vooraf of u die haalt. De Ondernemingskamer benoemt zo nodig deskundigen om de prijs te bepalen.

Hoe dat in een patstelling uitpakt, laat een beschikking van de Ondernemingskamer van 6 maart 2026 zien (ECLI:NL:GHAMS:2026:884). Twee aandeelhouders met elk 50 procent, die samen het bestuur vormden, vroegen allebei de uitstoting van de ander. Zij werden het ter zitting eens over de prijs; de Ondernemingskamer besliste alleen wie moest vertrekken. Volgens de Ondernemingskamer hadden beide partijen het belang van de vennootschap geschaad, maar maakte alleen het gedrag van één van hen voortzetting onredelijk. Die aandeelhouder moest haar aandelen voor € 220.000 overdragen en kreeg daarnaast een tijdelijk verbod om zaken te doen met vijf genoemde relaties van de vennootschap.

Meer over deze procedure leest u in ons artikel over de geschillenregeling in de bv en ons overzicht van aandeelhoudersgeschillen.

Wanneer is een enquêteprocedure zinvol?

Als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, bijvoorbeeld bij een impasse in het bestuur of het structureel buitensluiten van een familietak. De Ondernemingskamer kan dan een onderzoek bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:345 en 2:349a BW).

Het verzoek kan worden gedaan door aandeelhouders die alleen of samen een in de wet bepaald minimumdeel van het geplaatste kapitaal houden; de statuten kunnen een lagere drempel noemen (artikel 2:346 BW). Voordat zij het verzoek indienen, moeten zij hun bezwaren schriftelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar maken en hun een redelijke termijn geven om te reageren (artikel 2:349 BW).

De onmiddellijke voorzieningen zijn vaak het belangrijkste: de Ondernemingskamer kan bijvoorbeeld een onafhankelijke bestuurder benoemen, een bestuurder schorsen of aandelen tijdelijk ten titel van beheer overdragen. In een familiebedrijf waarin twee broers tegenover elkaar stonden, benoemde de Ondernemingskamer op 10 december 2025 een tijdelijk commissaris om de raden van commissarissen samen te stellen. Het tijdelijke beheer van de aandelen hief zij op, omdat de nieuwe statuten inmiddels een regeling bevatten om impasses te doorbreken (ECLI:NL:GHAMS:2025:3289). Een goede impasseregeling in de statuten kan ingrijpen van buitenaf dus overbodig maken. Een enquête zelf duurt vaak lang en is kostbaar; stelt de Ondernemingskamer wanbeleid vast, dan kan zij definitieve voorzieningen treffen (artikel 2:355 en 2:356 BW).

Kan de bv zelf worden gesplitst?

Ja, via een juridische splitsing (artikel 2:334a e.v. BW). Bij een zuivere splitsing gaat het hele vermogen over naar twee of meer nieuwe vennootschappen en houdt de oude bv op te bestaan; bij een afsplitsing gaat een deel over en blijft de oude bv bestaan.

De procedure verloopt in vaste stappen:

1. Het bestuur stelt een splitsingsvoorstel op en legt het met de toelichting neer bij het handelsregister.
2. De neerlegging wordt aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad.
3. Schuldeisers kunnen binnen een maand na de aankondiging verzet doen bij de rechtbank als zij onvoldoende zekerheid hebben.
4. De algemene vergadering besluit tot splitsing.
5. De notaris verlijdt de akte van splitsing, waarna het vermogen onder algemene titel overgaat.

Een splitsing is een vrijwillige herstructurering: de rechter legt die niet op. In een familieconflict werkt zij daarom vooral als onderdeel van een afspraak, bijvoorbeeld als iedere familietak een eigen bedrijfsonderdeel of vastgoed meeneemt. Een splitsing kan fiscaal geruisloos verlopen, maar alleen onder voorwaarden; laat dat vooraf door een fiscalist beoordelen. Meer leest u in onze gids over juridische splitsing.

Welke plichten heeft het bestuur tijdens een familieconflict?

Het bestuur moet zich richten naar het belang van de vennootschap en de onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW), niet naar dat van één familietak. Een bestuurder met een persoonlijk tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW).

Aandeelhouders hebben in de algemene vergadering recht op alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 BW). Een bestuurder die het belang van de vennootschap opzijzet, loopt risico op aansprakelijkheid bij een ernstig verwijt (artikel 2:9 BW); zie ook bestuurdersaansprakelijkheid.

Helpt mediation bij een conflict in het familiebedrijf?

Vaak wel, zeker voordat standpunten verharden. Een mediator helpt partijen om afspraken te maken over overname, waardering en de verdeling van rollen, en die afspraken kunnen daarna worden vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW).

Mediation is vertrouwelijk en vrijwillig. Lukt het niet, dan staat de weg naar de Ondernemingskamer of de rechter nog open. De Ondernemingskamer kan partijen ook tijdens een geschillenprocedure op mediation wijzen. Lees meer over zakelijke mediation.

Wat controleert u als aandeelhouder voordat u een procedure start?

• Lees de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst op blokkeringsregeling, aanbiedingsplicht en prijsbepaling.
• Ga bij een scheiding na of de aandelen privé of gemeenschappelijk zijn (beperkte of algehele gemeenschap, huwelijkse voorwaarden).
• Leg uw bezwaren schriftelijk vast voordat u een enquêteverzoek doet (artikel 2:349 BW).
• Controleer of u de drempel voor uitstoting of enquête haalt.
• Laat fiscale gevolgen van overdracht of splitsing vooraf door een fiscalist beoordelen.

Wat doet u als bestuurder tijdens een familieconflict?

• Neem besluiten in het belang van de vennootschap en leg uw afweging vast.
• Onthoud u van besluitvorming bij een tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW).
• Geef alle aandeelhouders gelijke informatie in de algemene vergadering.
• Reageer serieus en binnen de gegeven termijn op schriftelijke bezwaren van aandeelhouders.

Wat kunnen wij voor u doen bij een conflict in het familiebedrijf?

• Beoordelen van statuten, aandeelhoudersovereenkomst en huwelijksgoederenregime.
• Onderhandelen over overname of verkoop van aandelen en vastleggen in een overeenkomst.
• Begeleiden als mediator bij een conflict tussen familieleden of ex-partners.
• Procederen bij de Ondernemingskamer in een uitstotings-, uittredings- of enquêteprocedure.
• Bijstaan bij de verdeling van aandelen in een echtscheiding, met onze scheidingsadvocaat.

In het kort

• Bij echtscheiding hangt het lot van de aandelen af van het huwelijksgoederenregime; sinds 2018 geldt de beperkte gemeenschap.
• Uitstoting en uittreding lopen sinds 1 januari 2025 via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer; bij een 50/50-patstelling beslist zij wie vertrekt.
• Bij twijfel aan een juist beleid kan een enquête met onmiddellijke voorzieningen worden gevraagd (artikel 2:345 en 2:349a BW).
• Een juridische splitsing is vrijwillig en kan alleen met een besluit van de algemene vergadering.
• Mediation is vaak de snelste route naar een werkbare afspraak.

Twee vragen over de uitkoop

Hoe lang duurt een uitstotingsprocedure?

Dat verschilt per zaak. Sinds de procedure bij de Ondernemingskamer ligt, is het doel een snellere afhandeling, maar als deskundigen de prijs moeten bepalen, kost dat extra tijd.

Wordt de waarde van de aandelen lager bij een familiebedrijf?

Daar bestaat geen vaste korting voor. De waarde hangt af van de waarderingsmethode en de omstandigheden; in een procedure bepaalt de rechter of een deskundige die per geval.

Lees ook: de juridische kant van bedrijfsopvolging in familiebedrijven en een kostbare uitkoopprocedure voorkomen.