Bv oprichten met buitenlandse aandeelhouders: stappenplan en vereisten

Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een bv met buitenlandse aandeelhouders richt u op dezelfde manier op als iedere andere bv: met een notariële akte van oprichting, gevolgd door inschrijving in het handelsregister (artikel 2:175 BW). Nationaliteit of woonplaats van de aandeelhouders en bestuurders speelt geen rol; wel moet de notaris iedere oprichter en uiteindelijk belanghebbende identificeren, en buitenlandse documenten moeten vaak van een apostille zijn voorzien.

Hieronder vindt u het stappenplan, de documenten die u nodig heeft en de punten waarop een internationale oprichting afwijkt van een gewone. Algemene informatie voor investeerders vindt u in ons artikel over ondernemen in Nederland als buitenlandse investeerder.

Wat zijn de wettelijke eisen voor een bv?

Een bv wordt opgericht bij notariële akte die de statuten bevat (artikel 2:175 en 2:177 BW). Er is geen minimumkapitaal; er moet ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat wordt gehouden door een ander dan de bv zelf (artikel 2:178 BW).

Een aandeel kan daarom een nominale waarde van € 0,01 hebben. Sinds de invoering van het flex-bv-recht op 1 oktober 2012 is ook geen bankverklaring vóór de oprichting meer nodig. Meer over de rechtsvorm leest u in ons artikel over de bv en beperkte aansprakelijkheid.

Een Nederlandse bv blijft altijd beheerst door Nederlands recht, ook als alle aandeelhouders in het buitenland wonen (artikel 10:118 BW). Dat geldt voor de bevoegdheden van de algemene vergadering, de bestuurdersaansprakelijkheid en de regels over aandelenoverdracht.

Welke stappen doorloopt u bij de oprichting?

De oprichting verloopt in vijf stappen, waarvan de notaris er drie uitvoert. Reken bij buitenlandse betrokkenen extra tijd voor het verzamelen en legaliseren van documenten.

1. Structuur bepalen: wie wordt aandeelhouder, in welke verhouding, met welke soorten aandelen, en wie wordt bestuurder.
2. Documenten verzamelen: identiteitsbewijzen, bij een rechtspersoon als aandeelhouder een recent uittreksel uit het buitenlandse handelsregister, en zo nodig volmachten met apostille.
3. Statuten laten opstellen door de notaris, eventueel met een aandeelhoudersovereenkomst ernaast.
4. Ondertekening van de akte van oprichting bij de notaris, persoonlijk of via een volmacht.
5. Inschrijving in het handelsregister, registratie van de UBO’s en daarna de bankrekening en fiscale registratie.

Welke documenten heeft de notaris nodig van buitenlandse aandeelhouders?

De notaris moet op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) de identiteit van iedere oprichter en uiteindelijk belanghebbende vaststellen. Ook moet hij onderzoek doen naar de herkomst van het geld dat in de bv wordt gestoken.

• Een geldig paspoort of, voor EU-burgers, een identiteitskaart.
• Bij een buitenlandse rechtspersoon als aandeelhouder: een recent uittreksel uit het handelsregister, de statuten en een overzicht van de uiteindelijk belanghebbenden.
• Bij ondertekening op afstand: een volmacht, ondertekend ten overstaan van een notaris in het buitenland en voorzien van een apostille.
• Informatie over de herkomst van de middelen, zoals bankafschriften of jaarstukken.

Wanneer is een apostille nodig?

Een apostille bevestigt de echtheid van een buitenlands openbaar document, zoals een handelsregisteruittreksel of een notariële handtekening onder een volmacht. Het wordt afgegeven door de bevoegde autoriteit in het land van herkomst, als dat land partij is bij het Apostilleverdrag van 1961.

Is het land geen partij, dan moet het document via de Nederlandse ambassade worden gelegaliseerd. Voor bepaalde openbare documenten tussen EU-lidstaten is een apostille niet meer nodig op grond van Verordening (EU) 2016/1191. Vraag de notaris vooraf welke stukken hij in uw situatie verlangt.

Wat regelt u in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?

De statuten regelen de verhoudingen die ook tegenover derden gelden, zoals soorten aandelen, stemrecht en de regels voor aandelenoverdracht. Sinds 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht; de statuten kunnen een aanbiedings- of goedkeuringsregeling bevatten, of de overdracht vrij laten (artikel 2:195 BW).

Met buitenlandse aandeelhouders is het verstandig in de statuten te regelen dat besluiten buiten vergadering en vergaderingen via een elektronisch communicatiemiddel mogelijk zijn (artikel 2:238 en 2:227 BW). Dat voorkomt dat iedere vergadering een reis vergt.

In een aandeelhoudersovereenkomst legt u afspraken vast over financiering, dividendbeleid, uittreding, deadlock en geschillenbeslechting. Kies daarin ook uitdrukkelijk het toepasselijke recht en de bevoegde rechter of arbitrage-instantie.

Moeten buitenlandse aandeelhouders bij de notaris verschijnen?

Nee. Een oprichter kan zich bij de ondertekening laten vertegenwoordigen op basis van een schriftelijke volmacht.

Sinds 1 januari 2024 kan een bv ook online worden opgericht, bij elektronische notariële akte (artikel 2:175a BW). Die mogelijkheid geldt voor oprichters die onderdaan zijn van een EU-lidstaat; de notaris stelt hun identiteit dan via een beveiligde videoverbinding vast. Komen oprichters van buiten de EU, dan blijft de volmacht de gebruikelijke route.

De Nederlandse notaris moet de identiteit van de volmachtgever dan wel kunnen vaststellen. Daarom wordt de handtekening onder de volmacht meestal gelegaliseerd door een buitenlandse notaris, met een apostille. De notaris verzorgt na ondertekening de inschrijving in het handelsregister.

Wat moet u registreren na de oprichting?

De bv moet in het handelsregister van de KvK worden ingeschreven, samen met de bestuurders (Handelsregisterwet 2007). Daarnaast moet de bv haar uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) laten registreren.

Een UBO is een natuurlijke persoon die, direct of indirect, meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of eigendomsbelang heeft, of op een andere manier feitelijk zeggenschap uitoefent. Bij een buitenlandse holding moet u dus door de keten heen kijken. Het UBO-register is sinds de uitspraak van het Hof van Justitie van 22 november 2022 niet meer vrij raadpleegbaar; zie ons artikel over het UBO-register en privacy.

Het niet of onjuist registreren van UBO’s is een economisch delict. Wijzigingen, zoals een nieuwe aandeelhouder boven de 25%, moet u tijdig doorgeven.

Hoe zit het met de bankrekening?

Een zakelijke bankrekening opent u na de oprichting, met het KvK-uittreksel en de akte van oprichting. Een Nederlandse rekening is wettelijk niet vereist, maar in de praktijk wel gebruikelijk.

Banken zijn zelf ook Wwft-instelling en voeren een eigen klantonderzoek uit. Bij buitenlandse aandeelhouders of UBO’s vragen zij vaak aanvullende stukken, zoals een organogram van de structuur en bewijs van de herkomst van de middelen. Dat kan de doorlooptijd verlengen.

Kan een buitenlandse aandeelhouder ook bestuurder zijn?

Ja. Er geldt geen eis van nationaliteit of woonplaats voor bestuurders van een bv.

Een bestuurder die in het buitenland woont, heeft wel dezelfde plichten als iedere andere bestuurder, zoals het voeren van een administratie die zeven jaar wordt bewaard (artikel 2:10 BW) en het tijdig deponeren van de jaarrekening. Bij schending dreigt bestuurdersaansprakelijkheid. Lees ook ons artikel over de risico’s van een buitenlandse bestuurder. De verhouding tussen bv en bestuurder legt u vast in een managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst.

Welke fiscale punten spelen er?

De bv is in Nederland belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, ongeacht waar de aandeelhouders wonen. Op dividenduitkeringen houdt de bv in beginsel 15% dividendbelasting in, die een belastingverdrag of de EU-regels kunnen verlagen.

Daarnaast kunnen regels gelden over de plaats van werkelijke leiding, een bronbelasting op uitkeringen naar laagbelastende landen en verrekenprijzen tussen groepsmaatschappijen. Wij geven geen fiscaal advies; laat de structuur vóór de oprichting door een fiscalist met internationale ervaring toetsen.

Waar let u op als buitenlandse aandeelhouder?

• Vraag de notaris vooraf welke documenten met apostille hij nodig heeft.
• Controleer of de statuten vergaderen en besluiten op afstand toestaan.
• Leg in een aandeelhoudersovereenkomst uittreding, deadlock en geschillenbeslechting vast.
• Ga na of u UBO bent en welke gegevens u moet verstrekken.
• Laat de fiscale gevolgen in uw eigen land en in Nederland toetsen door een fiscalist.

Waar let u op als (Nederlandse) bestuurder?

• Houd het aandeelhoudersregister bij, met naam en adres van iedere aandeelhouder (artikel 2:194 BW).
• Geef wijzigingen in UBO’s tijdig door aan de KvK.
• Doe vóór elke uitkering de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW en leg die vast.
• Zorg dat de administratie en jaarrekening in Nederland op orde zijn en tijdig worden gedeponeerd.

Wat kunnen wij voor u doen bij de oprichting van een bv met buitenlandse aandeelhouders?

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden Nederlandse en internationale ondernemers. Wij kunnen onder meer het volgende doen.

• De juridische structuur en de verdeling van aandelen en zeggenschap uitwerken.
• De conceptstatuten van de notaris beoordelen.
• Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen, ook in het Engels.
• Een managementovereenkomst voor de bestuurder opstellen.
• Afstemmen met de notaris en de fiscalist over documenten en planning.

Samengevat

• Buitenlandse aandeelhouders en bestuurders zijn toegestaan; nationaliteit en woonplaats spelen geen rol.
• Oprichting gaat bij notariële akte; een minimumkapitaal of bankverklaring is niet nodig.
• De notaris identificeert alle oprichters en UBO’s; buitenlandse stukken hebben vaak een apostille nodig.
• De bv valt onder Nederlands recht (artikel 10:118 BW); regel afspraken tussen aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst.
• Laat de fiscale gevolgen vooraf toetsen door een fiscalist.

Veelgestelde vragen

Moeten buitenlandse documenten worden vertaald?

Niet altijd. Een paspoort hoeft niet te worden vertaald. Bij andere stukken in een taal die de notaris niet beheerst, kan hij een beëdigde vertaling verlangen; vraag dat vooraf na.

Moet het kapitaal vóór de oprichting worden gestort?

Nee. Sinds 2012 is geen bankverklaring meer nodig. Aandelen moeten bij uitgifte in beginsel worden volgestort (artikel 2:191 BW), maar de statuten of een afspraak kunnen bepalen dat storting later plaatsvindt.

Kan een buitenlandse vennootschap enig aandeelhouder zijn?

Ja. Een buitenlandse rechtspersoon kan alle aandelen houden. De notaris moet dan wel de uiteindelijk belanghebbende natuurlijke personen achter die vennootschap vaststellen.

Welk recht geldt voor geschillen tussen aandeelhouders?

Voor de interne verhoudingen van de bv geldt Nederlands recht (artikel 10:118 BW), en bijvoorbeeld de geschillenregeling van artikel 2:335 BW loopt via de Nederlandse rechter. Voor de aandeelhoudersovereenkomst kunt u zelf een rechtskeuze en forumkeuze maken.