Vertegenwoordiging bij internationale contracten: welk recht bepaalt of uw vertegenwoordiger u bindt?

Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Of een vertegenwoordiger uw onderneming bij een internationaal contract bindt, bepaalt de Nederlandse rechter niet met de Rome I-verordening, maar met het Haags Vertegenwoordigingsverdrag 1978: in beginsel geldt het recht van het land waar de vertegenwoordiger gevestigd is (artikel 11). Treedt een bestuurder op namens zijn eigen vennootschap, dan geldt een uitzondering: daarover beslist het recht van het land waar de rechtspersoon is opgericht.

Het contract zelf valt wel onder Rome I. Hieronder leest u welk recht voor welke vraag geldt, hoe Nederlandse rechters het verdrag toepassen, hoe u een rechtskeuze maakt en hoe u controleert of de persoon tegenover u bevoegd is.

Drie verhoudingen, mogelijk drie rechtsstelsels

Bij vertegenwoordiging zijn drie verhoudingen te onderscheiden, en voor elke verhouding kan een ander recht gelden. Dat is de kern van het probleem bij internationale contracten.

Welk recht het hoofdcontract beheerst, behandelen wij ook in ons artikel over toepasselijk recht bij internationale overeenkomsten.

Waarom geldt Rome I niet voor de volmacht?

De Rome I-verordening sluit de vraag of een tussenpersoon de principaal kan binden uitdrukkelijk uit (artikel 1 lid 2 sub g Verordening (EG) nr. 593/2008). Elke lidstaat past daarvoor zijn eigen conflictregels toe.

Nederland is partij bij het Haags Verdrag van 14 maart 1978 inzake het recht dat van toepassing is op vertegenwoordiging, net als Frankrijk, Portugal en Argentinië. Artikel 10:125 van het Burgerlijk Wetboek (boek 10) verwijst naar dit verdrag. Het verdrag heeft universele werking: de Nederlandse rechter past het ook toe als het aangewezen recht dat van een niet-verdragsstaat is (artikel 4).

Welk recht bepaalt of de principaal gebonden is?

In beginsel het recht van het land waar de vertegenwoordiger zijn bedrijfsvestiging had toen hij handelde (artikel 11 lid 1). In vier situaties geldt het recht van het land waar hij handelde:

• De principaal heeft in dat land een vestiging en de vertegenwoordiger handelde op zijn naam.
• De wederpartij heeft in dat land haar vestiging of gewone verblijfplaats.
• De vertegenwoordiger handelde op een beurs of veiling.
• De vertegenwoordiger heeft geen bedrijfsvestiging.

Het aangewezen recht geldt ook voor de verhouding tussen vertegenwoordiger en wederpartij, bijvoorbeeld als hij zijn bevoegdheid overschreed (artikel 15).

Hoe Nederlandse rechters artikel 11 toepassen

• Het gerechtshof Amsterdam oordeelde op 2 februari 2016 dat Turks recht gold voor de gevolgen van een onbevoegde ondertekening. De vertegenwoordiger had in Turkije gehandeld namens een Duitse onderneming tegenover een Nederlandse partij, en er was niet gesteld dat hij een eigen kantoor had. Het hof vroeg partijen daarna om informatie over de inhoud van het Turkse recht (ECLI:NL:GHAMS:2016:362).
• De rechtbank Amsterdam paste op 4 mei 2022 artikel 11 lid 1 toe in een geschil met een Turkse leverancier. Omdat de vertegenwoordiger zijn kantoor in Nederland had, beoordeelde zij de schijn van volmacht naar Nederlands recht. Zij oordeelde dat de leverancier gerechtvaardigd op de bevoegdheid mocht vertrouwen, onder meer door een persbericht en een bevestigingsmail (ECLI:NL:RBAMS:2022:2920). De koop zelf viel in die zaak onder het Weens Koopverdrag.

De eerste uitspraak laat zien dat u als Nederlandse partij plotseling met buitenlands recht te maken kunt krijgen. Een schriftelijke rechtskeuze voorkomt dat.

Kunt u voor de externe verhouding een rechtskeuze maken?

Ja, maar alleen schriftelijk. Een schriftelijke rechtskeuze door de principaal of de wederpartij geldt als de ander die uitdrukkelijk aanvaardt (artikel 14). Leg die keuze vast in de volmacht en laat de wederpartij haar aanvaarden, bijvoorbeeld in de aanhef of een slotbepaling van het contract. Een rechtskeuze in het hoofdcontract alleen dekt de bevoegdheidsvraag niet automatisch.

Welk recht geldt voor de interne verhouding?

Het recht dat principaal en vertegenwoordiger kiezen; zonder keuze in beginsel het recht van de vestiging van de vertegenwoordiger (artikelen 5 en 6). Volgens de heersende opvatting gaat het verdrag op grond van artikel 25 Rome I voor op Rome I.

Let bij handelsagenten in de EU op dwingend recht. Het Hof van Justitie EU oordeelde in Ingmar (9 november 2000, C-381/98) dat de beschermingsregels van de Handelsagentenrichtlijn, zoals de klantenvergoeding, niet met een rechtskeuze voor het recht van een derde land kunnen worden ontweken als de agent in de EU werkt.

Wat geldt als een bestuurder namens de vennootschap tekent?

Dan is er geen vertegenwoordiging in de zin van het verdrag (artikel 3). De bevoegdheid van bestuurders volgt uit het recht dat op de rechtspersoon van toepassing is, voor een Nederlandse bv dus het Nederlandse recht (artikel 10:119 BW).

Controleer daarom in het buitenlandse handelsregister wie bestuurder is, of hij alleen of samen met anderen tekenbevoegd is en of de statuten beperkingen bevatten. Voor een gevolmachtigde, zoals een salesmanager met een procuratie, geldt wel het verdrag.

Wat bepaalt het Nederlandse recht als dat van toepassing is?

Een volmacht is de bevoegdheid om in naam van een ander rechtshandelingen te verrichten (artikel 3:60 BW). Zij hoeft niet schriftelijk te zijn, maar een schriftelijke volmacht is voor het bewijs veel sterker.

• Schijn van volmacht: de principaal is toch gebonden als de wederpartij op grond van zijn verklaring of gedraging redelijkerwijs mocht aannemen dat er een toereikende volmacht was (artikel 3:61 lid 2 BW).
• Bekrachtiging: de principaal kan een onbevoegd gesloten contract alsnog goedkeuren (artikel 3:69 BW).
• Onbevoegde vertegenwoordiger: hij staat in voor zijn bevoegdheid en moet de schade vergoeden als de principaal niet gebonden is (artikel 3:70 BW).
• Middellijke vertegenwoordiging: een lasthebber die op eigen naam handelt, wordt zelf partij (artikelen 7:414 en volgende BW).

Een onbevoegd gesloten contract is dus niet nietig: het bindt de principaal niet, tenzij er schijn van volmacht is of hij bekrachtigt. Andere rechtsstelsels kunnen dat anders regelen, en daarom doet de verwijzingsregel ertoe.

Welk recht geldt voor het contract zelf?

Het recht dat partijen kiezen (artikel 3 Rome I). De keuze mag uitdrukkelijk zijn of duidelijk blijken uit het contract of de omstandigheden, en partijen mogen voor een deel van het contract een ander recht kiezen.

Zonder keuze wijst artikel 4 Rome I het recht aan: bij koop van roerende zaken het recht van de gewone verblijfplaats van de verkoper, bij diensten dat van de dienstverlener, bij huur of koop van onroerend goed het recht van de ligging, en bij distributie en franchise het recht van de distributeur of franchisenemer. Is het contract kennelijk nauwer verbonden met een ander land, dan geldt dat recht (artikel 4 lid 3).

Waar ligt de grens van de rechtskeuze?

• Consumenten houden de bescherming van het dwingende recht van hun woonland als de onderneming zich op dat land richt (artikel 6 Rome I).
• Werknemers houden de bescherming van het recht van het land waar zij gewoonlijk werken (artikel 8 Rome I).
• Bepalingen van bijzonder dwingend recht gaan altijd voor (artikel 9 Rome I).

Geldt het Weens Koopverdrag?

Bij internationale koop van roerende zaken tussen ondernemingen vaak wel. Het Weens Koopverdrag (1980) geldt als beide partijen in een verdragsstaat gevestigd zijn of als het toepasselijke recht dat van een verdragsstaat is (artikel 1). Koop voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik valt erbuiten (artikel 2).

Partijen kunnen het verdrag uitsluiten (artikel 6). Een rechtskeuze voor “Nederlands recht” sluit het verdrag niet uit, omdat het verdrag deel uitmaakt van het Nederlandse recht. Het verdrag regelt vertegenwoordiging niet; daarvoor blijft het Haags Vertegenwoordigingsverdrag gelden, zoals de rechtbank Amsterdam in 2022 ook deed.

Hoe controleert u de bevoegdheid van de wederpartij?

Vraag vóór ondertekening een recent uittreksel uit het handelsregister en, bij een gevolmachtigde, een schriftelijke volmacht. Bij belangrijke contracten kunt u een lokale advocaat vragen schriftelijk te bevestigen dat de wederpartij rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt.

• Uittreksel uit het buitenlandse handelsregister, niet ouder dan enkele weken.
• Schriftelijke volmacht met omschrijving van de transactie en een eventueel maximumbedrag.
• Voor gebruik in het buitenland: legalisatie of apostille volgens het Apostilleverdrag 1961.
• Een beëdigde vertaling als de volmacht in een andere taal is opgesteld.

Wat u als principaal vastlegt

• Beschrijf de bevoegdheid van uw vertegenwoordiger precies en schriftelijk.
• Neem in de volmacht een schriftelijke rechtskeuze op (artikel 14 Haags Vertegenwoordigingsverdrag).
• Trek een volmacht schriftelijk in en informeer vaste relaties, om schijn van volmacht te voorkomen.
• Controleer bij een agent in de EU de dwingende regels over klantenvergoeding en opzegtermijnen.

Wat u als wederpartij controleert

• Ga na of u met een bestuurder of een gevolmachtigde te maken heeft; daarvoor geldt een ander recht.
• Vraag de volmacht en het handelsregisteruittreksel op en bewaar ze bij het contract.
• Twijfelt u, vraag dan om bekrachtiging door de principaal vóór uitvoering.
• Neem een rechtskeuze en een forum- of arbitragebeding op in het contract.

Hoe regelt u geschillen?

Met een forumkeuze of een arbitragebeding. Een forumkeuze voor een rechter in een EU-lidstaat is onder Brussel I bis geldig als zij schriftelijk is gemaakt of schriftelijk is bevestigd (artikel 25 Verordening (EU) nr. 1215/2012).

Een vonnis uit een EU-lidstaat is in de andere lidstaten direct uitvoerbaar. Kiest u voor arbitrage of een andere vorm van geschiloplossing, dan is de uitspraak via het Verdrag van New York 1958 in ruim 170 landen afdwingbaar.

Wat wij doen bij internationale vertegenwoordiging

• Beoordelen welk recht geldt voor de bevoegdheid, het contract en de interne verhouding.
• Volmachten, agentuur- en distributieovereenkomsten opstellen met een passende rechtskeuze.
• De tekenbevoegdheid van buitenlandse wederpartijen controleren, als onderdeel van onze praktijk ondernemingsrecht.
• Adviseren over Europese conflictregels en dwingend agentenrecht, vanuit onze praktijk Europees recht.
• Procederen over gebondenheid, bekrachtiging of aansprakelijkheid van een onbevoegde vertegenwoordiger, via onze praktijk civiel recht.

In het kort

• Rome I geldt niet voor de vraag of een vertegenwoordiger de principaal bindt (artikel 1 lid 2 sub g).
• De Nederlandse rechter past via artikel 10:125 BW het Haags Vertegenwoordigingsverdrag toe: in beginsel het recht van de vestiging van de vertegenwoordiger (artikel 11).
• Een schriftelijke, uitdrukkelijk aanvaarde rechtskeuze gaat voor (artikel 14).
• Voor bestuurders geldt het recht van de rechtspersoon (artikel 10:119 BW).

Veelgestelde vragen

Moet een volmacht notarieel zijn?

Naar Nederlands recht meestal niet. Voor sommige rechtshandelingen of in sommige landen is wel een notariële of gelegaliseerde volmacht nodig, bijvoorbeeld bij vastgoed of een aandelenoverdracht.

Wat als het gekozen recht een ander land is dan waar de agent werkt?

Dan geldt in de interne verhouding het gekozen recht. Werkt de agent in de EU, dan blijven de dwingende regels van de Handelsagentenrichtlijn wel gelden (HvJ EU, Ingmar, C-381/98).

Wat moet ik doen als buitenlands recht van toepassing blijkt?

De Nederlandse rechter past dat recht toe, maar partijen moeten vaak de inhoud ervan aantonen, bijvoorbeeld met een juridische opinie van een advocaat uit dat land. Zo ging het ook in de zaak bij het gerechtshof Amsterdam van 2016. Reken op extra tijd en kosten.

Lees ook: zakendoen in het buitenland en wat een contract rechtsgeldig maakt.