Wat maakt een contract rechtsgeldig? De vijf vereisten

Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 27 september 2026

Een contract is naar Nederlands recht rechtsgeldig zodra partijen het eens zijn: een aanbod dat wordt aanvaard, is genoeg (artikel 6:217 BW). Een handtekening of een schriftelijk stuk is meestal niet nodig, maar partijen moeten wel handelingsbekwaam zijn, de inhoud moet bepaalbaar en geoorloofd zijn, en voor sommige contracten schrijft de wet een vorm voor.

Een “tegenprestatie” is in Nederland geen vereiste. Dat idee komt uit het Engelse en Amerikaanse recht, waar consideration nodig is. Een Nederlandse schenking is een geldige overeenkomst, ook al krijgt de schenker er niets voor terug. Hieronder leest u welke vijf vereisten wel gelden, wanneer een contract nietig of vernietigbaar is en hoe u problemen voorkomt.

Wat zegt de wet over het ontstaan van een overeenkomst?

Een overeenkomst ontstaat door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Daarvoor is nodig dat de wil van beide partijen overeenstemt met wat zij verklaren, of dat de ander redelijkerwijs op die verklaring mocht vertrouwen.

Volgens artikel 3:33 BW vereist een rechtshandeling een wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard. Wie iets anders bedoelde dan hij zei, is volgens artikel 3:35 BW toch gebonden als de ander de verklaring redelijkerwijs zo mocht opvatten. Dat heet het vertrouwensbeginsel. Een contract is dus niet alleen een kwestie van wat u dacht, maar ook van wat u de ander liet geloven. Meer achtergrond vindt u op onze pagina over juridisch advies bij contracten.

Een geldig contract geeft beide partijen rechtszekerheid. Komt een partij haar verplichtingen niet na, dan kan de ander nakoming vorderen, schadevergoeding eisen of de overeenkomst ontbinden. Dat kan alleen als er eerst een rechtsgeldig contract tot stand is gekomen.

Welke vijf vereisten gelden voor een rechtsgeldig contract?

Een contract is rechtsgeldig als aan vijf vereisten is voldaan. Ontbreekt er één, dan is het contract niet tot stand gekomen, nietig of vernietigbaar.

• Wilsovereenstemming: een aanbod en een aanvaarding die op elkaar aansluiten.
• Handelingsbekwaamheid: beide partijen mogen zelfstandig rechtshandelingen verrichten, of worden rechtsgeldig vertegenwoordigd.
• Bepaalbaarheid: de verplichtingen zijn zo omschreven dat ze vast te stellen zijn.
• Geoorloofde inhoud: het contract is niet in strijd met de wet, de openbare orde of de goede zeden.
• De juiste vorm: alleen waar de wet een vorm voorschrijft, bijvoorbeeld schriftelijk of bij notariële akte.

Daarnaast mag er geen wilsgebrek spelen, zoals dwaling, bedrog of bedreiging. Een wilsgebrek maakt een contract niet automatisch ongeldig, maar geeft de benadeelde partij het recht het te vernietigen.

Hoe komen aanbod en aanvaarding tot stand?

Een aanbod is een voorstel dat zo concreet is dat de ander er met een eenvoudig “ja” mee kan instemmen. De aanvaarding moet vervolgens aansluiten op dat aanbod en de aanbieder bereiken.

Het aanbod

Een aanbod bevat de kern van de afspraak: wat wordt geleverd, tegen welke prijs of hoe de prijs wordt bepaald, en onder welke voorwaarden. Wie zegt “ik wil mijn auto misschien verkopen”, doet geen aanbod. Wie zegt “u kunt mijn auto, kenteken zus, voor dit bedrag kopen, af te halen volgende week”, doet dat wel.

Een aanbod kan volgens artikel 6:219 BW worden herroepen zolang het niet is aanvaard en de ander nog geen aanvaarding heeft verzonden. Dat geldt niet als het aanbod een termijn voor aanvaarding bevat of onherroepelijk is. Een mondeling aanbod vervalt als het niet direct wordt aanvaard; een schriftelijk aanbod vervalt als het niet binnen een redelijke termijn wordt aanvaard (artikel 6:221 BW). Een aanbod vervalt ook als de ander het afwijst.

De aanvaarding en het tegenbod

Wijkt de aanvaarding af van het aanbod, dan geldt die volgens artikel 6:225 lid 1 BW als een nieuw aanbod en als afwijzing van het oorspronkelijke. Een verkoper die zijn auto aanbiedt voor tienduizend euro en als antwoord “ik geef negenduizend” krijgt, heeft dus geen deal. Het oorspronkelijke aanbod is vervallen en nu ligt er een tegenbod.

Gaat het om een ondergeschikt punt, dan ligt dat anders. Volgens artikel 6:225 lid 2 BW komt de overeenkomst dan wel tot stand, op de voorwaarden van de aanvaarding, tenzij de aanbieder direct bezwaar maakt. Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan gelden in beginsel de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen, tenzij de ander die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW).

Aanvaarding door gedrag en zwijgen

Aanvaarden kan schriftelijk, mondeling of door gedrag. Wie een offerte ontvangt en het werk laat beginnen, heeft die offerte in de regel aanvaard. Zwijgen geldt in beginsel niet als aanvaarding. Alleen als partijen dat hebben afgesproken, of als de omstandigheden dat meebrengen, bijvoorbeeld in een vaste handelsrelatie, kan stilzwijgen toch tot binding leiden.

Een mondelinge afspraak is net zo geldig als een schriftelijke, maar lastiger te bewijzen. Leg belangrijke afspraken daarom vast, ook als de wet dat niet eist. Een e-mail waarin u de afspraak bevestigt, helpt al veel.

Wie mag een contract sluiten?

Iedereen mag contracten sluiten, tenzij de wet anders bepaalt (artikel 3:32 BW). Minderjarigen en mensen onder curatele zijn beperkt handelingsbekwaam; een contract dat zij zonder toestemming sluiten, is in de regel vernietigbaar.

Minderjarigen

Een minderjarige is handelingsbekwaam als de wettelijk vertegenwoordiger, meestal de ouders, toestemming heeft gegeven (artikel 1:234 BW). Die toestemming wordt vermoed bij rechtshandelingen die minderjarigen van die leeftijd in het maatschappelijk verkeer gebruikelijk zelfstandig verrichten. Een vijftienjarige die een broodje of een bioscoopkaartje koopt, sluit dus een geldig contract. Een zestienjarige die zonder toestemming een dure scooter op afbetaling koopt, niet: de ouders kunnen die koop vernietigen.

Voor de arbeidsovereenkomst geldt een aparte regel. Een minderjarige van zestien jaar of ouder mag volgens artikel 7:612 BW zelf een arbeidsovereenkomst aangaan.

Curatele en een geestelijke stoornis

Wie onder curatele staat, is handelingsonbekwaam en heeft voor de meeste contracten de curator nodig (artikel 1:381 BW). Ook zonder curatele kan een contract aantastbaar zijn. Heeft iemand een contract gesloten terwijl een geestelijke stoornis een redelijke waardering van zijn belangen belette, dan is dat contract volgens artikel 3:34 BW vernietigbaar. Dat kan ook gelden voor iemand die zwaar onder invloed van alcohol of drugs was, maar dan moet die toestand wel aangetoond worden.

Vernietigen of bevestigen

Vernietiging gebeurt door een schriftelijke verklaring aan de wederpartij of door een uitspraak van de rechter (artikel 3:49 en 3:50 BW). De bevoegdheid vervalt als de beschermde partij het contract bevestigt nadat de handelingsonbekwaamheid is opgehouden (artikel 3:55 BW). Wie op zijn zeventiende een abonnement afsluit en het na zijn achttiende gewoon blijft gebruiken en betalen, kan het later moeilijk nog vernietigen.

De rechtsvordering tot vernietiging verjaart volgens artikel 3:52 BW na drie jaar. Bij handelingsonbekwaamheid begint die termijn te lopen zodra de onbekwaamheid is opgehouden, dus bij een minderjarige vanaf de achttiende verjaardag.

Vertegenwoordiging: tekent de juiste persoon?

Bij bedrijven speelt vooral de vraag of degene die tekent, daartoe bevoegd is. Een bv wordt vertegenwoordigd door haar bestuur, tenzij de statuten anders bepalen. Een werknemer kan tekenen op grond van een volmacht (artikel 3:60 BW). Tekent iemand zonder bevoegdheid, dan is de onderneming in beginsel niet gebonden, tenzij zij de schijn van bevoegdheid heeft gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW). Controleer bij grote contracten daarom het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Wanneer is de inhoud van een contract ongeldig?

Een contract is nietig als de inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden of de openbare orde. Strijd met een dwingende wetsbepaling leidt ook tot nietigheid, tenzij die bepaling alleen één partij wil beschermen; dan is het contract vernietigbaar (artikel 3:40 BW).

Bepaalbaarheid

De verplichtingen uit het contract moeten bepaalbaar zijn (artikel 6:227 BW). Ze hoeven niet tot in detail vast te liggen, zolang ze met objectieve maatstaven vast te stellen zijn. “Een redelijke prijs” kan voldoende zijn; volgens artikel 7:4 BW is bij een koop zonder prijsafspraak een redelijke prijs verschuldigd. Een afspraak als “we komen later wel tot een bedrag” is dat vaak niet.

Nietige en vernietigbare afspraken

Voorbeelden van nietige contracten zijn afspraken over drugshandel, omkoping van ambtenaren of het ontduiken van belasting. Een rechter dwingt zulke afspraken nooit af, ook niet als beide partijen ermee instemden. Nietigheid werkt van rechtswege: niemand hoeft het contract te vernietigen, het heeft nooit rechtsgevolg gehad.

Vaak is maar een deel van het contract in strijd met de wet. Volgens artikel 3:41 BW blijft de rest dan in stand, tenzij dat deel met het nietige deel onverbrekelijk samenhangt. In de praktijk wordt zo’n clausule geschrapt of omgezet in een geldige variant, en blijft het contract verder gewoon gelden.

Is een tegenprestatie nodig voor een geldig contract?

Nee. Het Nederlandse recht kent, anders dan het Engelse recht, geen eis van tegenprestatie. Ook een schenking of een eenzijdige toezegging kan een geldige, afdwingbare afspraak zijn.

Wel maakt het uit of een overeenkomst wederkerig is. Bij een wederkerige overeenkomst, zoals koop, huur of een dienstverleningsovereenkomst, staan de verplichtingen tegenover elkaar (artikel 6:261 BW). Komt de ene partij niet na, dan mag de ander zijn eigen prestatie opschorten (artikel 6:262 BW) en kan hij de overeenkomst onder voorwaarden ontbinden.

De waarde van de prestaties hoeft niet gelijk te zijn. Een koop voor een lage prijs is geldig. Alleen bij bijzondere omstandigheden, zoals misbruik van omstandigheden, kan een grote wanverhouding tot vernietiging leiden.

Moet een contract op papier staan?

Meestal niet. Volgens artikel 3:37 BW kunnen verklaringen in iedere vorm worden gedaan, dus ook mondeling of per app; alleen voor bepaalde contracten schrijft de wet een vorm voor.

Voorbeelden van contracten waarvoor de wet een vorm eist:

• De koop van een woning door een consument moet schriftelijk worden aangegaan, en de koper heeft daarna drie dagen bedenktijd (artikel 7:2 BW).
• Een concurrentiebeding en een proeftijd in een arbeidsovereenkomst moeten schriftelijk worden overeengekomen (artikel 7:653 en 7:652 BW).
• Huwelijkse voorwaarden worden vastgelegd bij notariële akte (artikel 1:115 BW).
• De levering van een woning of ander onroerend goed vraagt een notariële akte en inschrijving in de openbare registers (artikel 3:89 BW).

Is een wettelijk vormvoorschrift niet gevolgd, dan is de rechtshandeling volgens artikel 3:39 BW nietig, tenzij uit de wet iets anders volgt. Een digitale handtekening kan dezelfde werking hebben als een handgeschreven handtekening, mits de methode voldoende betrouwbaar is (artikel 3:15a BW). Meer daarover leest u in ons artikel over de geldigheid van een digitale handtekening en over wanneer een digitaal getekend contract ongeldig is.

Wat als u niet vrij of niet goed geïnformeerd tekende?

Een contract dat onder bedreiging, door bedrog of door misbruik van omstandigheden tot stand kwam, is vernietigbaar (artikel 3:44 BW). Hetzelfde geldt voor een contract dat u sloot onder invloed van dwaling (artikel 6:228 BW).

Van dwaling is sprake als u een verkeerde voorstelling van zaken had en het contract bij een juiste voorstelling niet zou hebben gesloten. U kunt zich daarop beroepen als de ander onjuiste informatie gaf, als hij had moeten waarschuwen maar dat naliet, of als u beiden van dezelfde onjuiste veronderstelling uitging. Een koper die een bedrijfsbus koopt nadat de verkoper zei dat de kilometerstand klopt, terwijl de teller was teruggedraaid, kan zich op bedrog of dwaling beroepen.

Misbruik van omstandigheden speelt als iemand weet of moet begrijpen dat de ander door noodtoestand, afhankelijkheid of onervarenheid tot het contract komt, en hem daartoe toch beweegt. Ook voor deze wilsgebreken geldt een verjaringstermijn van drie jaar (artikel 3:52 BW). De termijn begint bij bedreiging als de invloed daarvan is opgehouden, en bij bedrog en dwaling zodra u die hebt ontdekt.

Ook vóór de handtekening gelden verplichtingen. Wie onderhandelingen op het laatste moment onredelijk afbreekt, kan schadeplichtig zijn; zie ons artikel over precontractuele aansprakelijkheid.

Hoe legt de rechter een contract uit?

De rechter kijkt niet alleen naar de letterlijke tekst, maar ook naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is de Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad.

In het Haviltex-arrest van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) oordeelde de Hoge Raad dat het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen. Ook speelt mee tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen verwacht mag worden. Tussen twee grote ondernemingen met juristen weegt de tekst daardoor zwaarder dan tussen een consument en een ondernemer.

Voor u betekent dit dat ook e-mails, gespreksverslagen en het gedrag na het tekenen kunnen meetellen bij de uitleg. Bewaar die stukken dus.

Wat gebeurt er als een contract nietig of vernietigd is?

Een nietig of vernietigd contract heeft geen rechtsgevolg. Vernietiging werkt volgens artikel 3:53 BW terug tot het moment waarop het contract werd gesloten.

Wat al is betaald of geleverd, moet in beginsel worden teruggegeven als onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). Is teruggave niet meer mogelijk, bijvoorbeeld omdat een dienst al is verricht, dan kan de rechter de gevolgen van de vernietiging beperken of een vergoeding toekennen. Heeft de wederpartij onrechtmatig gehandeld, bijvoorbeeld door bedrog, dan kunt u daarnaast schadevergoeding vorderen op grond van onrechtmatige daad.

Is het contract wel geldig, maar houdt de ander zich er niet aan, dan is er sprake van contractbreuk. Dat is een ander probleem met andere oplossingen, zoals nakoming, ontbinding en schadevergoeding.

Hoe werken de vereisten bij een arbeidsovereenkomst?

De arbeidsovereenkomst laat goed zien hoe de vereisten samenkomen. Ze komt tot stand zodra werkgever en werknemer het eens zijn over arbeid, loon en gezag (artikel 7:610 BW), ook zonder schriftelijk contract.

De werkgever doet een aanbod, de werknemer aanvaardt. Een mondelinge toezegging “u kunt maandag beginnen tegen dit salaris” kan dus al een arbeidsovereenkomst opleveren. Wel moet de werkgever de belangrijkste arbeidsvoorwaarden schriftelijk of elektronisch aan de werknemer verstrekken. Bepaalde bedingen, zoals een proeftijd en een concurrentiebeding, zijn alleen geldig als ze schriftelijk zijn overeengekomen. Voor het einde van zo’n contract gelden weer eigen regels, zie een arbeidsovereenkomst beëindigen.

Welke fouten ziet u vaak in contracten?

De meeste contractgeschillen ontstaan niet doordat een vereiste ontbreekt, maar door onduidelijke afspraken. Met een paar controles voorkomt u veel problemen.

• Vage termen als “zo snel mogelijk” of “goede kwaliteit” zonder nadere uitleg. Noem termijnen in dagen of data en omschrijf de kwaliteit concreet.
• Geen bewijs van aanvaarding. Bevestig een mondelinge afspraak altijd per e-mail.
• Tekenen door iemand zonder bevoegdheid. Controleer het handelsregister of vraag om een volmacht.
• Algemene voorwaarden die niet ter hand zijn gesteld. Zonder terhandstelling kan de wederpartij bepalingen daaruit vaak vernietigen.
• Geen afspraken over wat er gebeurt bij vertraging, gebreken of beëindiging.

Een goed opgesteld contract voorkomt veel van deze risico’s; zie ook onze pagina over het opstellen van contracten.

Samengevat

• Een contract ontstaat door aanbod en aanvaarding; een handtekening is meestal niet vereist (artikel 6:217 en 3:37 BW).
• Partijen moeten handelingsbekwaam zijn, de inhoud moet bepaalbaar en geoorloofd zijn, en waar de wet een vorm eist, moet die worden gevolgd.
• Een tegenprestatie is naar Nederlands recht geen vereiste.
• Dwaling, bedrog, bedreiging en misbruik van omstandigheden maken een contract vernietigbaar; u heeft daarvoor in de regel drie jaar.
• Bij uitleg telt niet alleen de tekst, maar ook wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Veelgestelde vragen

Is een mondelinge afspraak een geldig contract?

Ja, in de meeste gevallen wel. De wet eist alleen voor bepaalde contracten een schriftelijke vorm, zoals de koop van een woning door een consument. Het probleem van een mondelinge afspraak is het bewijs: wie zich erop beroept, moet aantonen wat er is afgesproken.

Wanneer is een contract nietig en wanneer vernietigbaar?

Nietig is een contract dat in strijd is met de goede zeden, de openbare orde of een dwingende wetsbepaling, of waarbij een wettelijk vormvoorschrift niet is gevolgd. Vernietigbaar is een contract dat is gesloten door een handelingsonbekwame of onder invloed van een wilsgebrek. Een vernietigbaar contract blijft gelden totdat de benadeelde partij het vernietigt.

Wat als een essentieel onderdeel ontbreekt?

Ontbreekt de wilsovereenstemming, dan is er geen overeenkomst tot stand gekomen. Zijn de verplichtingen niet bepaalbaar, dan is de overeenkomst nietig. Wat al is betaald of geleverd, kan in beginsel worden teruggevorderd.

Hoe bewijst u dat er een contract is?

Een ondertekend document is het sterkste bewijs. Ook e-mails, app-berichten, offertes, facturen en betalingsbewijzen laten zien wat er is aangeboden en aanvaard. Getuigen kunnen verklaren over mondelinge afspraken.

Law & More stelt contracten op, toetst ze en procedeert bij geschillen over het ontstaan, de uitleg en de nakoming ervan. Meer informatie vindt u op onze pagina over verbintenissenrecht. De wettekst van Boek 6 BW vindt u op wetten.overheid.nl.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.