Rechtsgeldig contract: de vijf vereisten en wat de rechter toetst

Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een contract is naar Nederlands recht rechtsgeldig zodra partijen het eens zijn: een aanbod dat wordt aanvaard, is genoeg (artikel 6:217 BW). Een handtekening is meestal niet nodig, maar partijen moeten handelingsbekwaam zijn, de inhoud moet bepaalbaar en geoorloofd zijn, en voor sommige contracten schrijft de wet een vorm voor.

Een “tegenprestatie” is in Nederland geen vereiste. Dat idee komt uit het Engelse en Amerikaanse recht (consideration). Een schenking is hier een geldige overeenkomst, ook al krijgt de schenker er niets voor terug. Hieronder leest u welke vijf vereisten wel gelden, wanneer een contract nietig of vernietigbaar is en hoe rechters in 1981, 2003 en 2026 over deze vragen oordeelden.

Wil, verklaring en vertrouwen: hoe ontstaat een overeenkomst?

Een overeenkomst ontstaat door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Daarvoor moet de wil van beide partijen overeenstemmen met wat zij verklaren, of moet de ander redelijkerwijs op die verklaring mogen vertrouwen.

Volgens artikel 3:33 BW vereist een rechtshandeling een wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard. Wie iets anders bedoelde dan hij zei, is volgens artikel 3:35 BW toch gebonden als de ander de verklaring redelijkerwijs zo mocht opvatten. Dat heet het vertrouwensbeginsel. Een contract is dus niet alleen een kwestie van wat u dacht, maar ook van wat u de ander liet geloven. Meer achtergrond vindt u op onze pagina over juridisch advies bij contracten.

Hoe ver dat vertrouwen reikt, liet het Gerechtshof Den Haag zien op 28 april 2026 (ECLI:NL:GHDHA:2026:881). Iemand nam deel aan een adviesgesprek van 2,5 uur met een advocaat en protesteerde niet tegen de opdrachtbevestiging met uurtarief. Volgens het hof mocht de advocaat begrijpen dat hem een opdracht was gegeven. Er was een overeenkomst van opdracht, ook al zei de cliënt achteraf dat hij die niet had gewild. Hij moest de factuur betalen.

Een geldig contract geeft beide partijen rechtszekerheid. Komt een partij haar verplichtingen niet na, dan kan de ander nakoming vorderen, schadevergoeding eisen of de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW). Dat kan alleen als er eerst een rechtsgeldig contract tot stand is gekomen.

De vijf vereisten en wat er gebeurt als er één ontbreekt

Een contract is rechtsgeldig als aan vijf vereisten is voldaan. Het gevolg van een ontbrekend vereiste verschilt per vereiste, zoals deze tabel laat zien.

Daarnaast mag er geen wilsgebrek spelen, zoals dwaling, bedrog of bedreiging. Een wilsgebrek maakt een contract niet automatisch ongeldig. Het geeft de benadeelde partij het recht het te vernietigen, en daarvoor heeft zij in de regel drie jaar (artikel 3:52 BW).

Aanbod en aanvaarding: wanneer is er een “ja”?

Een aanbod is een voorstel dat zo concreet is dat de ander er met een eenvoudig “ja” mee kan instemmen. De aanvaarding moet vervolgens aansluiten op dat aanbod en de aanbieder bereiken (artikel 3:37 lid 3 BW).

Wat moet een aanbod bevatten?

Een aanbod bevat de kern van de afspraak: wat wordt geleverd, tegen welke prijs of hoe de prijs wordt bepaald, en onder welke voorwaarden. Wie zegt “ik wil mijn auto misschien verkopen”, doet geen aanbod. Wie zijn auto met kenteken, prijs en afhaaldatum aanbiedt, doet dat wel.

Een aanbod kan volgens artikel 6:219 BW worden herroepen zolang het niet is aanvaard en de ander nog geen aanvaarding heeft verzonden. Dat geldt niet als het aanbod een termijn voor aanvaarding bevat of onherroepelijk is. Een mondeling aanbod vervalt als het niet direct wordt aanvaard; een schriftelijk aanbod vervalt als het niet binnen een redelijke termijn wordt aanvaard (artikel 6:221 BW). Een aanbod vervalt ook als de ander het afwijst.

Een tegenbod is geen aanvaarding

Wijkt de aanvaarding af van het aanbod, dan geldt die volgens artikel 6:225 lid 1 BW als een nieuw aanbod en als afwijzing van het oorspronkelijke. Een voorbeeld ter illustratie: een verkoper biedt zijn auto aan voor tienduizend euro en krijgt als antwoord “ik geef negenduizend”. Er is dan geen koop. Het oorspronkelijke aanbod is vervallen en nu ligt er een tegenbod.

Gaat het om een ondergeschikt punt, dan ligt dat anders. Volgens artikel 6:225 lid 2 BW komt de overeenkomst dan wel tot stand, op de voorwaarden van de aanvaarding, tenzij de aanbieder direct bezwaar maakt. Verwijzen beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden, dan gelden in beginsel de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen, tenzij de ander die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW).

Zijn er al afspraken als nog niet alles is geregeld?

Ja, dat kan. De Hoge Raad oordeelde op 26 september 2003 (ECLI:NL:HR:2003:AF9414) over een huurovereenkomst waarover nog werd onderhandeld. Of overeenstemming over een deel van de punten al een overeenkomst oplevert, hangt af van de bedoeling van partijen. Omdat de kernpunten waren geregeld en de open punten van ondergeschikte betekenis waren, was de huurovereenkomst tot stand gekomen. Dat de handtekening nog ontbrak, maakte dat niet anders: de onderhandelaar had die zelf “een formaliteit” genoemd.

Kunt u aanvaarden door gedrag of zwijgen?

Aanvaarden kan schriftelijk, mondeling of door gedrag (artikel 3:37 lid 1 BW). Wie een offerte ontvangt en het werk laat beginnen, heeft die offerte in de regel aanvaard. Zwijgen geldt in beginsel niet als aanvaarding. Alleen als partijen dat hebben afgesproken, of als de omstandigheden dat meebrengen, bijvoorbeeld in een vaste handelsrelatie, kan stilzwijgen toch tot binding leiden.

Een mondelinge afspraak is net zo geldig als een schriftelijke, maar lastiger te bewijzen. Wie zich op de afspraak beroept, moet die in beginsel bewijzen (artikel 150 Rv). Een e-mail waarin u de afspraak bevestigt, helpt al veel. Ook app-berichten, offertes, facturen en betalingsbewijzen laten zien wat er is aangeboden en aanvaard.

Wie mag een contract sluiten, en wie tekent namens een bedrijf?

Iedereen mag contracten sluiten, tenzij de wet anders bepaalt (artikel 3:32 BW). Minderjarigen en mensen onder curatele zijn beperkt handelingsbekwaam; een contract dat zij zonder toestemming sluiten, is in de regel vernietigbaar.

Minderjarigen

Een minderjarige is handelingsbekwaam als de wettelijk vertegenwoordiger, meestal de ouders, toestemming heeft gegeven (artikel 1:234 BW). Die toestemming wordt vermoed bij rechtshandelingen die minderjarigen van die leeftijd gebruikelijk zelfstandig verrichten. Een vijftienjarige die een bioscoopkaartje koopt, sluit dus een geldig contract. Een zestienjarige die zonder toestemming een dure scooter op afbetaling koopt, niet: de ouders kunnen die koop vernietigen.

Voor de arbeidsovereenkomst geldt een aparte regel. Een minderjarige van zestien jaar of ouder mag volgens artikel 7:612 BW zelf een arbeidsovereenkomst aangaan.

Curatele en een geestelijke stoornis

Wie onder curatele staat, is handelingsonbekwaam en heeft voor de meeste contracten de curator nodig (artikel 1:381 BW). Ook zonder curatele kan een contract aantastbaar zijn. Heeft iemand een contract gesloten terwijl een geestelijke stoornis een redelijke waardering van zijn belangen belette, dan is dat contract volgens artikel 3:34 BW vernietigbaar. Dat kan ook gelden voor iemand die zwaar onder invloed van alcohol of drugs was, maar die toestand moet dan wel worden aangetoond.

Vernietigen of bevestigen

Vernietiging gebeurt door een schriftelijke verklaring aan de wederpartij of door een uitspraak van de rechter (artikel 3:49 en 3:50 BW). De bevoegdheid vervalt als de beschermde partij het contract bevestigt nadat de handelingsonbekwaamheid is opgehouden (artikel 3:55 BW). Wie op zijn zeventiende een abonnement afsluit en het na zijn achttiende gewoon blijft gebruiken en betalen, kan het later moeilijk nog vernietigen.

De rechtsvordering tot vernietiging verjaart volgens artikel 3:52 BW na drie jaar. Bij handelingsonbekwaamheid begint die termijn te lopen zodra de onbekwaamheid is opgehouden, bij een minderjarige dus vanaf de achttiende verjaardag.

Tekent de juiste persoon namens het bedrijf?

Bij bedrijven speelt vooral de vraag of degene die tekent, daartoe bevoegd is. Een bv wordt vertegenwoordigd door haar bestuur, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:240 BW). Een werknemer kan tekenen op grond van een volmacht (artikel 3:60 BW). Tekent iemand zonder bevoegdheid, dan is de onderneming in beginsel niet gebonden. Dat is anders als de wederpartij op grond van een verklaring of gedraging van de onderneming mocht aannemen dat er een volmacht was (artikel 3:61 lid 2 BW).

In het arrest van 26 september 2003 (ECLI:NL:HR:2003:AF9414) gaf de Hoge Raad aan dat de wederpartij dan ook werkelijk op die bevoegdheid moet hebben vertrouwd. Mocht zij dat redelijkerwijs aannemen, dan wordt dat vertrouwen in de regel aangenomen, tenzij de vertegenwoordigde het tegendeel aannemelijk maakt. Controleer bij grote contracten daarom het handelsregister van de Kamer van Koophandel of vraag om een schriftelijke volmacht.

Wanneer is de inhoud van een contract ongeldig?

Een contract is nietig als de inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden of de openbare orde. Strijd met een dwingende wetsbepaling leidt ook tot nietigheid, tenzij die bepaling alleen één partij wil beschermen; dan is het contract vernietigbaar (artikel 3:40 BW).

Hoe precies moeten de verplichtingen vastliggen?

De verplichtingen uit het contract moeten bepaalbaar zijn (artikel 6:227 BW). Ze hoeven niet tot in detail vast te liggen, zolang ze met objectieve maatstaven vast te stellen zijn. “Een redelijke prijs” kan voldoende zijn; volgens artikel 7:4 BW is bij een koop zonder prijsafspraak een redelijke prijs verschuldigd. Een afspraak als “we komen later wel tot een bedrag” is dat vaak niet.

Nietig van rechtswege, of alleen een deel?

Afspraken over drugshandel, omkoping van ambtenaren of het ontduiken van belasting zijn nietig op grond van artikel 3:40 BW. Een rechter dwingt zulke afspraken niet af, ook niet als beide partijen ermee instemden. Nietigheid werkt van rechtswege: niemand hoeft het contract te vernietigen, het heeft nooit rechtsgevolg gehad.

Vaak is maar een deel van het contract in strijd met de wet. Volgens artikel 3:41 BW blijft de rest dan in stand, tenzij dat deel met het nietige deel onverbrekelijk samenhangt. Soms kan een nietige bepaling worden omgezet in een geldige variant (conversie, artikel 3:42 BW), en blijft het contract verder gewoon gelden.

Is een tegenprestatie nodig?

Nee. Het Nederlandse recht kent, anders dan het Engelse recht, geen eis van tegenprestatie. Ook een schenking (artikel 7:175 BW) kan een geldige, afdwingbare afspraak zijn.

Wel maakt het uit of een overeenkomst wederkerig is. Bij een wederkerige overeenkomst, zoals koop, huur of een dienstverleningsovereenkomst, staan de verplichtingen tegenover elkaar (artikel 6:261 BW). Komt de ene partij niet na, dan mag de ander zijn eigen prestatie opschorten (artikel 6:262 BW) en kan hij de overeenkomst onder voorwaarden ontbinden.

De waarde van de prestaties hoeft niet gelijk te zijn. Een koop voor een lage prijs is geldig. Alleen bij bijzondere omstandigheden, zoals misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 lid 4 BW), kan een grote wanverhouding tot vernietiging leiden.

Moet een contract op papier staan?

Meestal niet. Volgens artikel 3:37 BW kunnen verklaringen in iedere vorm worden gedaan, dus ook mondeling of per app. Alleen voor bepaalde contracten schrijft de wet een vorm voor.

Is een wettelijk vormvoorschrift niet gevolgd, dan is de rechtshandeling volgens artikel 3:39 BW nietig, tenzij uit de wet iets anders volgt. Een elektronische handtekening kan dezelfde werking hebben als een handgeschreven handtekening, mits de methode voldoende betrouwbaar is (artikel 3:15a BW). Meer daarover leest u in ons artikel over de geldigheid van een digitale handtekening en over wanneer een digitaal getekend contract ongeldig is.

Dwaling, bedrog en bedreiging: als u niet vrij of verkeerd geïnformeerd tekende

Een contract dat onder bedreiging, door bedrog of door misbruik van omstandigheden tot stand kwam, is vernietigbaar (artikel 3:44 BW). Hetzelfde geldt voor een contract dat u sloot onder invloed van dwaling (artikel 6:228 BW).

Van dwaling is sprake als u een verkeerde voorstelling van zaken had en het contract bij een juiste voorstelling niet zou hebben gesloten. U kunt zich daarop beroepen als de ander onjuiste informatie gaf, als hij had moeten waarschuwen maar dat naliet, of als u beiden van dezelfde onjuiste veronderstelling uitging. Een voorbeeld ter illustratie: een koper koopt een bedrijfsbus nadat de verkoper zei dat de kilometerstand klopt, terwijl de teller was teruggedraaid. Die koper kan zich op bedrog of dwaling beroepen.

Misbruik van omstandigheden speelt als iemand weet of moet begrijpen dat de ander door noodtoestand, afhankelijkheid of onervarenheid tot het contract komt, en hem daartoe toch beweegt. Ook voor deze wilsgebreken geldt een verjaringstermijn van drie jaar (artikel 3:52 BW). De termijn begint bij bedreiging als de invloed daarvan is opgehouden, en bij bedrog en dwaling zodra u die hebt ontdekt.

Ook vóór de handtekening gelden verplichtingen. Wie onderhandelingen op het laatste moment onredelijk afbreekt, kan schadeplichtig zijn; zie ons artikel over precontractuele aansprakelijkheid.

Hoe legt de rechter een contract uit? De Haviltex-maatstaf

De rechter kijkt niet alleen naar de letterlijke tekst, maar ook naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is de Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad.

In het Haviltex-arrest van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) oordeelde de Hoge Raad dat een zuiver taalkundige uitleg niet genoeg is. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen. Ook speelt mee tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen verwacht mag worden. Tussen twee grote ondernemingen met juristen weegt de tekst daardoor zwaarder dan tussen een consument en een ondernemer.

Voor u betekent dit dat ook e-mails, gespreksverslagen en het gedrag na het tekenen kunnen meetellen bij de uitleg. Bewaar die stukken dus, ook na afloop van het contract. Een vordering tot nakoming van een overeenkomst verjaart in de regel pas vijf jaar nadat zij opeisbaar is geworden (artikel 3:307 BW).

Wat gebeurt er als een contract nietig of vernietigd is?

Een nietig of vernietigd contract heeft geen rechtsgevolg. Vernietiging werkt volgens artikel 3:53 BW terug tot het moment waarop het contract werd gesloten.

Wat al is betaald of geleverd, moet in beginsel worden teruggegeven als onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). Is teruggave niet meer mogelijk, bijvoorbeeld omdat een dienst al is verricht, dan kan de rechter de gevolgen van de vernietiging beperken of een vergoeding toekennen (artikel 3:53 lid 2 BW). Heeft de wederpartij onrechtmatig gehandeld, bijvoorbeeld door bedrog, dan kunt u daarnaast schadevergoeding vorderen op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).

Is het contract wel geldig, maar houdt de ander zich er niet aan, dan is er sprake van contractbreuk. Dat is een ander probleem met andere oplossingen, zoals nakoming, ontbinding en schadevergoeding (artikel 6:74 BW).

De vereisten in de praktijk: de arbeidsovereenkomst

De arbeidsovereenkomst laat goed zien hoe de vereisten samenkomen. Ze komt tot stand zodra werkgever en werknemer het eens zijn over arbeid, loon en gezag (artikel 7:610 BW), ook zonder schriftelijk contract.

De werkgever doet een aanbod, de werknemer aanvaardt. Een mondelinge toezegging “u kunt maandag beginnen tegen dit salaris” kan dus al een arbeidsovereenkomst opleveren. Wel moet de werkgever de belangrijkste arbeidsvoorwaarden schriftelijk of elektronisch aan de werknemer verstrekken (artikel 7:655 BW). Een proeftijd en een concurrentiebeding zijn alleen geldig als ze schriftelijk zijn overeengekomen. Voor het einde van zo’n contract gelden weer eigen regels, zie een arbeidsovereenkomst beëindigen.

Vijf fouten waardoor een contractgeschil ontstaat

De meeste contractgeschillen ontstaan niet doordat een vereiste ontbreekt, maar door onduidelijke afspraken. Met deze controles voorkomt u veel problemen.

• Vage termen als “zo snel mogelijk” of “goede kwaliteit”. Noem termijnen in dagen of data en omschrijf de kwaliteit concreet, zodat de prestatie bepaalbaar is (artikel 6:227 BW).
• Geen bewijs van aanvaarding. Bevestig een mondelinge afspraak dezelfde dag per e-mail.
• Tekenen door iemand zonder bevoegdheid. Controleer het handelsregister of vraag om een volmacht (artikel 3:60 BW).
• Algemene voorwaarden die niet vóór of bij het sluiten ter hand zijn gesteld. De wederpartij kan bepalingen daaruit dan vaak vernietigen (artikel 6:233 en 6:234 BW).
• Geen afspraken over vertraging, gebreken of beëindiging, waardoor u terugvalt op de wet.

Een goed opgesteld contract voorkomt veel van deze risico’s; zie ook onze pagina over het opstellen van contracten.

Hoe wij een contract op geldigheid toetsen

• Wij toetsen een concept aan de vijf vereisten en wijzen afspraken aan die niet bepaalbaar genoeg zijn.
• Wij controleren in het handelsregister of degene die tekent bevoegd is.
• Wij beoordelen of een beroep op dwaling, bedrog of bedreiging mogelijk is (artikel 3:44 en 6:228 BW).
• Wij stellen een vernietigingsverklaring op en bewaken de termijn van drie jaar (artikel 3:52 BW).

Een rechtsgeldig contract in vijf punten

• Ook opgewekt vertrouwen kan binden: het hof Den Haag nam in 2026 een opdracht aan na een gesprek en een onweersproken opdrachtbevestiging.
• Overeenstemming over de kernpunten kan genoeg zijn, ook als ondergeschikte punten nog open liggen (Hoge Raad 2003).
• Een tegenprestatie is naar Nederlands recht geen vereiste.
• Ontbreekt een wettelijk voorgeschreven vorm, dan is het contract nietig (artikel 3:39 BW); bij een wilsgebrek is het vernietigbaar binnen drie jaar.
• Bij uitleg telt niet alleen de tekst, maar ook wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex, 1981).

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen nietig en vernietigbaar?

Een nietig contract heeft nooit gegolden; niemand hoeft er iets voor te doen. Een vernietigbaar contract blijft gelden totdat de benadeelde partij het vernietigt met een schriftelijke verklaring of via de rechter (artikel 3:49 BW). Doet zij dat niet binnen de termijn van artikel 3:52 BW, dan blijft het contract in stand.

Kan ik een contract eenzijdig opzeggen omdat ik mij heb vergist?

Nee, een vergissing is niet hetzelfde als opzeggen. U kunt het contract alleen vernietigen als aan de eisen voor dwaling is voldaan (artikel 6:228 BW). Een vergissing die voor uw rekening komt, bijvoorbeeld omdat u de voorwaarden niet las, geeft dat recht in de regel niet.

Meer over contractgeschillen vindt u op onze pagina over verbintenissenrecht. De wetteksten leest u op wetten.overheid.nl: Boek 3 BW (rechtshandelingen, wilsgebreken, vertegenwoordiging) en Boek 6 BW (aanbod, aanvaarding, dwaling).

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.