Wat is aandelenkapitaal?
Het aandelenkapitaal is in aandelen verdeelde eigen vermogen van een onderneming. Het is het kapitaal dat in de vennootschap overeenkomst of in de statuten is vastgelegd. Het aandelenkapitaal van een onderneming is het bedrag waartegen een onderneming aandelen heeft uitgegeven aan aandeelhouders of kan uitgeven. Het aandelenkapitaal is tevens een deel van de passiva van een onderneming. De passiva zijn de schulden en lasten.
Vennootschappen
Alleen besloten vennootschappen (BV) en naamloze vennootschappen (NV) geven aandelen uit. Eenmanszaken en vennootschap onder firma (VOF) kunnen dat niet. De besloten en naamloze vennootschap wordt per notariële akte opgericht. Deze vennootschapsvormen hebben rechtspersoonlijkheid, inhoudende dat zij dragers zijn van rechten en plichten.
Hiermee kan de vennootschap tegenover derden haar rechten geldend maken en zijn haar plichten afdwingbaar. De zeggenschap in de vennootschappen is verdeeld in aandelen. Met andere woorden, doordat men aandelen houdt heeft men aandelen in de zeggenschap en kan de aandeelhouder winstuitkeringen in de vorm van dividend ontvangen.
Waar bij een besloten vennootschap de aandelen op naam (en dus beperkt overdraagbaar zijn) staan, kunnen de aandelen in een naamloze vennootschap zowel op toonder (een vorm van een aandeel, waarbij degene die het kan tonen dat hij een aandeel in bezit heeft ook als rechtmatige eigenaar van het aandeel wordt beschouwd) als op naam worden uitgegeven. Hierdoor kan een naamloze vennootschap de beurs op, de aandelen zijn immers vrij overdraagbaar. De overdracht van de aandelen van een BV gaat altijd via de notaris.
Minimumkapitaal
Voor de naamloze vennootschap geldt dat het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal ten minste het minimumkapitaal moet bedragen. Dit minimumkapitaal bedraagt € 45.000, -. Wanneer het maatschappelijk kapitaal hoger is, dient ten minste een vijfde gedeelte te zijn geplaatst (art. 2:67 BW). Het minimumkapitaal dient bij de oprichting te worden volgestort op de bankrekening van de vennootschap. Hiervoor zal een bankverklaring worden afgegeven. Voor de besloten vennootschap geldt inmiddels geen minimumkapitaal meer.
Ondernemingswaarde versus aandelenwaarde
Ondernemingswaarde (Enterprise Value) is de waarde van de onderneming zonder rekening te houden met de financieringsstructuur. Feitelijk dus de operationele waarde van het bedrijf.
Aandelenwaarde (Equity Value) is het bedrag dat de verkoper daadwerkelijk ontvangt voor de verkoop van zijn aandelen. Anders gezegd; de ondernemingswaarde verminderd met de netto-rentedragende schulden. Ieder aandeel in een BV of NV heeft een nominale waarde, ofwel de waarde van het aandeel volgens de statuten.
Het geplaatste aandelenkapitaal van een BV of NV is het totaalbedrag van de nominale waarde van de door die vennootschap uitgegeven aandelen. Dit zijn zowel de aandelen van de onderneming zelf als van aandeelhouders buiten de onderneming.
Aandelenemissie
Een aandelenemissie is de uitgifte van aandelen. Bedrijven geven aandelen uit met een reden. Ze doen dat om zo eigen vermogen aan te trekken. Het doel hiervan is om investeringen te kunnen doen of om het bedrijf te doen groeien. Als u een onderneming start, kunt u zelf bepalen hoeveel aandelen u uitgeeft en wat deze waard zijn. Vaak kiezen ondernemers voor een wat groter aantal, zodat u ze in de toekomst eventueel kunt verkopen.
In het verleden gold er een minimumbedrag voor de waarde van een aandeel, maar die regel is inmiddels afgeschaft. Het is wel verstandig om er voldoende waarde aan te geven, omdat andere ondernemingen graag willen zien hoe kredietwaardig u bent. Aandelen zijn een instrument waarmee u uw onderneming kunt financieren. Op deze manier trekt u geld aan dat u nodig hebt voor uw activiteiten en verdere groei van uw bedrijf.
Het geld dat u met uitgifte van aandelen ophaalt, hebt u voor onbepaalde tijd tot uw beschikking en heet het eigen vermogen. Als u een aandeel hebt in een onderneming, dan is dat ook een eigendomsbewijs van een deel van die onderneming. Het geeft u als aandeelhouder ook het recht op een evenredig deel van de winst. Voor een onderneming is het gunstig dat dit aandelenkapitaal in de onderneming zit, zodat u er gebruik van kunt maken voor de lopende zaken en investeringen.
Pas als er winst wordt gemaakt kunnen aandeelhouders een uitkering – het dividend – vragen. Maakt een onderneming winst, dan is het nog niet altijd zeker of u als aandeelhouder een uitkering van dividend krijgt. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bepalen de aandeelhouders wat er met de winst gebeurt: geheel, gedeeltelijk of niet uitkeren.
Onderdelen van het aandelenkapitaal
Het aandelenkapitaal bestaat uit meerdere onderdelen. Om een en ander te verduidelijken volgt er eerst een korte definitie van deze onderdelen:
- Geplaatst aandelenkapitaal
Dat zijn de aandelen die een onderneming aan de aandeelhouders uit heeft gegeven. Bij het uitgeven van nieuwe aandelen of stockdividend stijgt het geplaatst aandelenkapitaal. Stockdividend draait om nieuwe aandelen aan de aandeelhouders als beloning voor hun bijdrage aan de onderneming. Aandelen plaatsen kunt u op drie manieren, namelijk a pari (tegen de waarde die op het aandeel staat vermeld), boven pari (dan is het bedrag hoger dan de waarde op het aandeel) en beneden pari (lager dan de waarde van het aandeel).
- Gestort aandelenkapitaal
Het (vol)gestorte aandelenkapitaal is het deel van het geplaatste kapitaal waarvan de onderneming daadwerkelijk gelden, of in sommige gevallen goederen, heeft ontvangen. Als het kapitaal nog niet 100% is volgestort heeft de onderneming het recht de rest van de aandeelhouders op te eisen. Een relevant begrip is het ‘opgevraagde deel van het kapitaal’. Dit is het geplaatste kapitaal voor zover dat niet is gestort, maar waarvan de onderneming heeft besloten dat het volgestort dient te worden. In dit geval heeft de onderneming een directe vordering op de aandeelhouders.
- Nominaal aandelenkapitaal
Het nominale aandelenkapitaal is het bedrag dat juridisch aan aandelen verbonden is, en feitelijk gelijk aan het geplaatste aandelenkapitaal. Veel aandelen op de beurs hebben een veel hogere koers dan de nominale waarde. Zo kan de beurswaarde van een aandeel nominaal enkele euro’s bedragen.
Als een onderneming zelf nieuwe aandelen uitgeeft boven de nominale waarde, ontstaat voor het verschil een zogenaamde agioreserve. De agioreserve is een term uit de beleggingswereld. Het beschrijft de financiële reserve van een Naamloze vennootschap of Besloten Vennootschap die ontstaat door emissie van aandelen boven de nominale waarde.
- Het maatschappelijk aandelenkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het in de statuten vermelde maximumbedrag waartegen aandelen mogen worden uitgegeven. Voor een B.V. is het maatschappelijk kapitaal facultatief. Voor een N.V. geldt in Nederland dat minstens het minimumkapitaal of minstens een vijfde deel, als dat hoger is dan het minimumkapitaal, van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Dat is het totale vermogen dat een onderneming kan verkrijgen door aandelen te plaatsen. Het maatschappelijk aandelenvermogen is verdeeld in aandelen in portefeuille en het geplaatst aandelenkapitaal. Tussen de twee kan bedrijf wel mee schuiven en veranderingen aanbrengen.
Aandelen in portefeuille zijn de aandelen die u als onderneming nog uit kan geven. Stel dat u uw bedrijf verder wil financieren of investeringen wil doen, dan kan u besluiten aandelen uit te geven. Daarmee geeft u aandeelhouders de mogelijkheid deze te kopen en daalt het aantal aandelen in portefeuille. Als een onderneming andersom eigen aandelen terugkoopt van aandeelhouders dan stijgen de aandelen in portefeuille.
Beurswaarde
Ondernemingen kunnen ook besluiten de aandelen aan het grote publiek te verkopen. Dat kunnen ze doen door de beurs op te gaan. Op een aandelenbeurs bepalen vraag en aanbod wat de waarde is van elk aandeel. Een onderneming krijgt dan een bepaalde beurswaarde. Overigens kunnen alleen NV’s dit doen, want bij een besloten vennootschap staan de aandelen immers op naam.
Blokkeringsregeling
De blokkeringsregeling is een regeling die de mogelijkheid van eigendomsoverdracht van aandelen van een vennootschap beperkt.
Deze regeling beperkt aandeelhouders in hun vrijheid om hun aandelen zomaar over te dragen aan iemand anders. Dit is om te voorkomen dat de medeaandeelhouders zomaar worden geconfronteerd met een vreemde aandeelhouder. Er zijn twee soorten blokkeringsregelingen:
- Aanbiedingsregeling
De aandeelhouder moet zijn of haar aandelen eerst aanbieden aan de medeaandeelhouders. Pas als blijkt dat de medeaandeelhouders de aandelen niet willen overnemen, mag de aandeelhouder de aandelen aan een niet-aandeelhouder in eigendom overdragen.
- Goedkeuringsregeling
De medeaandeelhouders moeten eerst goedkeuring geven aan de voorgenomen aandelenoverdracht. Pas daarna mag de aandeelhouder zijn of haar aandelen overdragen.
Waar de aandelen van de besloten vennootschap voorheen niet zomaar konden worden overgedragen aan een derde partij (blokkeringsregeling), voorziet de wet – na de invoering van de Wet Flex-BV – in een aanbiedingsregeling, waarvan in statuten kan worden afgeweken (art. 2:195 BW). Wanneer er in de statuten geen bepaling wordt opgenomen over een afwijkende aanbiedings- of goedkeuringsregeling, geldt de wettelijke regeling.
Voor de aandelen op naam van een naamloze vennootschap bestaat geen blokkeringsregeling. De meeste aandelen zullen bij de naamloze vennootschap bestaan uit aandelen op toonder wordt gezien, waardoor deze vrijelijk te verhandelen zijn.
Eigen vermogen
Het aandelenkapitaal valt dus onder het eigen vermogen. Dat is een boekhoudkundige term die de waarde van alle bezittingen van het bedrijf min het vreemd vermogen weergeeft. Het eigen vermogen is een belangrijke indicator hoe u er als onderneming voorstaat, maar het is iets anders dan de marktwaarde van uw onderneming.
Het eigen vermogen vertegenwoordigt in feite de financiële waarde die aandeelhouders zouden ontvangen in het geval van een bedrijfsliquidatie. Het eigen vermogen is belangrijk, omdat het vaak gezien wordt als buffer om financiële tegenvallers op te vangen.
Heeft u na het lezen van deze blog nog vragen of bent u een ondernemer die advies en begeleiding nodig heeft bij het oprichten van een vennootschap? Dan is het verstandig om een expert in te schakelen op het gebied van ondernemingsrecht. Neem dan contact op met Law & More, onze ondernemingsrechtadvocaten helpen u graag verder.
Het kapitaal in 2026: wat geldt er nu
Sinds de invoering van de Flex-BV in 2012 kent de BV geen minimumkapitaal meer. Een BV kan worden opgericht met één aandeel van één eurocent. Voor de NV geldt nog wel een minimum: het maatschappelijke én het geplaatste kapitaal moeten ten minste € 45.000 bedragen, op grond van artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek. Dat is sinds 2022 niet veranderd.
Maatschappelijk, geplaatst en gestort
Drie begrippen die vaak door elkaar lopen. Het maatschappelijk kapitaal is het statutaire plafond waarbinnen aandelen kunnen worden uitgegeven. Het geplaatst kapitaal is het nominale bedrag van de aandelen die daadwerkelijk zijn uitgegeven. Het gestort kapitaal is het deel daarvan dat ook echt is volgestort.
Een verschil dat in de praktijk telt: bij de NV is vermelding van het maatschappelijk kapitaal in de statuten verplicht (artikel 2:67 BW). Bij de BV is dat facultatief — artikel 2:178 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt slechts dat het bedrag wordt vermeld indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is. Veel BV-statuten hebben er dus helemaal geen, en dat is geen omissie maar een keuze die uitgifte van nieuwe aandelen eenvoudiger maakt.
Aandelen met verschillende rechten
De BV kan haar aandelen sterk differentiëren, en juist daar zit de flexibiliteit die de Flex-BV bood:
| Soort | Artikel Boek 2 BW | Kern |
|---|---|---|
| Stemrechtloze aandelen | artikel 2:228 | De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen geen stemrecht is verbonden; zij worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. |
| Winstrechtloze of beperkt winstgerechtigde aandelen | artikel 2:216 | De statuten kunnen bepalen dat aandelen van een bepaalde soort geen of slechts beperkt recht geven op winst of reserves. |
| Aandelen met bijzondere zeggenschap | artikel 2:242 en artikel 2:228 | Benoeming van bestuurders door de houders van een bepaalde soort aandelen, of een afwijkende stemrechtverdeling per soort. |
Twee grenzen die bij het inrichten van een aandeelhoudersstructuur worden onderschat:
- Een aandeel kan niet tegelijk stemrechtloos én winstrechtloos zijn. Artikel 2:228 sluit dat uitdrukkelijk uit — een aandeel zonder enige zeggenschap én zonder enig economisch belang zou geen aandeel meer zijn.
- Er moet altijd ten minste één stemgerechtigd aandeel worden gehouden door een ander dan de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij, en niet voor hun rekening (artikel 2:175 BW).
Voor een statutaire regeling die bestaande houders benadeelt, is bovendien hun instemming vereist.
Dividend uitkeren: twee toetsen en een aansprakelijkheidsrisico
Dit is het onderdeel waar bestuurders van een BV het vaakst in de fout gaan. Artikel 2:216 van het Burgerlijk Wetboek stelt twee toetsen, en zij zijn cumulatief.
De balanstest begrenst de bevoegdheid van de algemene vergadering: uitkeren kan slechts voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Dat is een rekensom.
De uitkeringstest ligt bij het bestuur en is een oordeel. Een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend, en het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. In de praktijk betekent dat: kijk vooruit, doorgaans een jaar, en leg vast wat u hebt beoordeeld.
De sanctie is persoonlijk. Kan de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer betalen, dan zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of behoorden te voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Ook de aandeelhouder die de uitkering ontving, kan tot terugbetaling worden aangesproken. Een dividendbesluit zonder gedocumenteerde uitkeringstest is daarmee een van de eenvoudigste manieren om privé aansprakelijk te worden.
Wat er sinds 2022 is veranderd
Aan het kapitaalregime zelf niets. Wel is sinds 1 januari 2024 de online oprichting van een BV mogelijk, via een notariële akte die langs elektronische weg tot stand komt. Er is op dit moment geen wetsvoorstel aanhangig dat het minimumkapitaal of de uitkeringsregeling wijzigt.
