Gepubliceerd op 26 januari 2023 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026
Aandelenkapitaal is het deel van het eigen vermogen van een BV of NV dat in aandelen is verdeeld: het nominale bedrag van alle uitgegeven aandelen samen. Voor de BV bestaat sinds de Flex-BV geen minimumkapitaal meer. Voor de NV geldt nog altijd een minimum van € 45.000 (artikel 2:67 BW), en uitkeren uit het vermogen mag pas na de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.
Inhoudsopgave
Wat is aandelenkapitaal precies?
Het aandelenkapitaal is het vermogen dat aandeelhouders in de vennootschap hebben ingebracht en dat in aandelen is verdeeld. Elk aandeel heeft een nominale waarde: het bedrag dat de statuten aan dat aandeel verbinden. Telt u de nominale bedragen van alle uitgegeven aandelen bij elkaar op, dan hebt u het geplaatste aandelenkapitaal.
Op de balans staat het aandelenkapitaal aan de creditzijde, maar het is geen schuld. Het valt onder het eigen vermogen: de vennootschap hoeft het niet terug te betalen en aandeelhouders staan bij een faillissement achteraan. Wie geld aan de vennootschap leent, heeft een vordering; wie aandelen neemt, deelt in het risico en de zeggenschap.
De nominale waarde zegt weinig over de economische waarde van een aandeel. Een aandeel van één eurocent kan in een winstgevende vennootschap tienduizenden euro’s vertegenwoordigen. Het nominale bedrag is vooral een rekeneenheid: het bepaalt de verhouding tussen aandeelhouders en het bedrag dat bij uitgifte minimaal moet worden gestort.
Welke rechtsvormen geven aandelen uit?
Alleen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap kennen aandelen. Een eenmanszaak, een maatschap, een commanditaire vennootschap en een vennootschap onder firma kunnen geen aandelen uitgeven: zij hebben geen in aandelen verdeeld kapitaal. Een vereniging, stichting of coöperatie werkt met leden of certificaten, niet met aandelen.
De BV en de NV worden bij notariële akte opgericht en krijgen daarmee rechtspersoonlijkheid. De vennootschap is dan zelf drager van rechten en plichten: zij sluit contracten, is aansprakelijk voor haar eigen schulden en kan procederen. Twijfelt u tussen rechtsvormen, maak die keuze dan vóór u naar de notaris gaat. De rechtsvorm bepaalt niet alleen de aansprakelijkheid, maar ook hoe u later kapitaal kunt aantrekken.
Wat is het verschil tussen maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal?
Drie begrippen lopen in de praktijk door elkaar. Het maatschappelijk kapitaal is het statutaire plafond: het maximumbedrag waarvoor de vennootschap aandelen mag uitgeven zonder de statuten te wijzigen. Het geplaatst kapitaal is het nominale bedrag van de aandelen die daadwerkelijk zijn uitgegeven. Het gestort kapitaal is het deel daarvan dat aandeelhouders ook echt hebben voldaan.
Het verschil tussen het maatschappelijk en het geplaatst kapitaal heet de portefeuille: aandelen die de vennootschap nog kan uitgeven. Loopt de portefeuille leeg en wilt u toch nieuwe aandelen plaatsen, dan is eerst een statutenwijziging bij de notaris nodig.
Voor de NV is vermelding van het maatschappelijk kapitaal in de statuten verplicht (artikel 2:67 BW). Voor de BV is dit facultatief: artikel 2:178 BW bepaalt alleen dat het bedrag wordt vermeld als de statuten een maatschappelijk kapitaal kennen. Veel BV-statuten hebben er bewust geen; dat maakt het uitgeven van nieuwe aandelen eenvoudiger.
Is het geplaatste kapitaal nog niet volledig gestort, dan heeft de vennootschap een vordering op de aandeelhouder. Besluiten bestuur of algemene vergadering dat het resterende bedrag moet worden voldaan, dan is dat opgevraagde deel direct opeisbaar.
Geldt er nog een minimumkapitaal?
Voor de BV niet. Sinds de invoering van de Flex-BV in 2012 is het minimumkapitaal van € 18.000 vervallen. Een BV kan worden opgericht met één aandeel van één eurocent. Ook de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn voor de BV geschrapt.
Voor de NV geldt het minimumkapitaal onverkort. Het maatschappelijk en het geplaatste kapitaal moeten elk ten minste € 45.000 bedragen, en van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste een vijfde deel zijn geplaatst (artikel 2:67 BW). De Kamer van Koophandel noemt datzelfde bedrag als verplicht startkapitaal.
Dat het minimumkapitaal voor de BV is verdwenen, betekent niet dat het kapitaal er niet toe doet. Start u met een eurocent en gaat u verplichtingen aan die de vennootschap niet kan dragen, dan kan dat bestuurders later een verwijt opleveren bij een faillissement. Crediteuren, banken en verhuurders kijken bovendien naar het eigen vermogen op de gedeponeerde jaarrekening.
Hoe geeft u nieuwe aandelen uit?
Uitgifte van aandelen is een besluit van de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan toekennen of delegeren (artikel 2:206 BW voor de BV, artikel 2:96 BW voor de NV). Bij de BV vindt de uitgifte vervolgens plaats bij notariële akte (artikel 2:196 BW).
Zittende aandeelhouders hebben in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun bezit (artikel 2:206a BW voor de BV, artikel 2:96a BW voor de NV). De statuten kunnen dat recht beperken of uitsluiten, en de algemene vergadering kan het per uitgifte opzijzetten. Wordt dit over het hoofd gezien, dan ligt verwatering en een geschil op de loer; hoe een minderheidsaandeelhouder zich daartegen kan verweren, is een verhaal apart.
Aandelen kunnen a pari worden geplaatst, tegen de nominale waarde, of boven pari. Het meerdere boven de nominale waarde heet agio. Agio behoort tot het eigen vermogen, maar niet tot het geplaatste aandelenkapitaal; het wordt als aparte reserve verantwoord. Uitgifte beneden pari mag niet: op het aandeel moet minimaal het nominale bedrag worden gestort (artikel 2:191 BW voor de BV, artikel 2:80 BW voor de NV). Wel kunt u bedingen dat de storting later plaatsvindt.
Welke soorten aandelen kent de BV?
Hier zit de ruimte die de Flex-BV biedt. De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort geen stemrecht is verbonden; die aandelen zijn dan uitdrukkelijk stemrechtloos (artikel 2:228 BW). De statuten kunnen ook bepalen dat aandelen geen of slechts beperkt recht geven op winst of reserves (artikel 2:216 BW). Ook kan een soort aandelen een bijzonder benoemingsrecht voor bestuurders krijgen (artikel 2:242 BW).
Twee grenzen worden bij het inrichten van een aandeelhoudersstructuur vaak onderschat. Een aandeel kan niet tegelijk stemrechtloos én winstrechtloos zijn: zonder enige zeggenschap en zonder economisch belang is het geen aandeel meer. En er moet altijd minstens één aandeel met stemrecht worden gehouden door een ander dan de vennootschap zelf of haar dochtermaatschappij, anders kan de algemene vergadering geen besluiten nemen.
Wilt u zeggenschap en economisch belang scheiden zonder de statuten aan te passen, dan gebruikt u vaak certificering via een stichting administratiekantoor of een stemovereenkomst. Beide routes hebben hun beperkingen: een stemovereenkomst bindt alleen de partijen, terwijl een statutaire regeling tegen iedereen werkt.
Hoe werkt de blokkeringsregeling bij overdracht van aandelen?
Aandelen in een BV staan altijd op naam en worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Daarnaast kent de wet een blokkeringsregeling. Sinds de Flex-BV geldt als hoofdregel een aanbiedingsregeling: wie zijn aandelen wil overdragen, moet ze eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden (artikel 2:195 BW).
De statuten mogen hiervan afwijken, bijvoorbeeld met een goedkeuringsregeling waarbij een vennootschapsorgaan toestemming moet geven, of door de blokkering geheel te schrappen. Staat er niets in de statuten, dan geldt de wettelijke aanbiedingsregeling.
Bij de NV ligt het anders: aandelen op naam kennen geen wettelijke blokkeringsregeling, al kunnen de statuten er wel een bevatten. Aandelen aan toonder bestaan sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder niet meer als los verhandelbaar papier: ze worden uitsluitend nog giraal gehouden, belichaamd in een verzamelbewijs bij een intermediair. Dat maakt de houder identificeerbaar, en dat was het doel van de wet.
Of u een onderneming via de aandelen overdraagt of via de activa en passiva, is een aparte afweging met andere gevolgen voor aansprakelijkheid en personeel. Die keuze zetten wij uiteen in ons artikel over de aandelenoverdracht tegenover de activa-passivatransactie.
Wanneer mag de vennootschap dividend uitkeren?
Hier gaan bestuurders van een BV het vaakst de fout in. Artikel 2:216 BW stelt twee cumulatieve toetsen. De balanstest begrenst de bevoegdheid van de algemene vergadering: uitkeren kan alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Dat is een rekensom uit de jaarrekening.
De uitkeringstest ligt bij het bestuur en is een oordeel, geen rekensom. Een uitkeringsbesluit heeft pas gevolgen na bestuursgoedkeuring, en het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. In de praktijk betekent dit vooruitkijken, doorgaans een jaar, en schriftelijk vastleggen wat u hebt beoordeeld.
De sanctie is persoonlijk. Kan de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer voldoen, dan zijn de bestuurders die dat wisten of behoorden te voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Ook de aandeelhouder die dit wist of behoorde te voorzien, kan het ontvangen bedrag moeten terugbetalen. Een slecht onderbouwde uitkeringstest is daarmee een van de eenvoudigste manieren om als bestuurder privé aansprakelijk te worden.
Voor de NV geldt de uitkeringstest niet; artikel 2:105 BW begrenst de uitkering langs de lijn van het eigen vermogen en de reserves. Een aandeelhouder heeft ook geen automatisch recht op winst: de algemene vergadering bepaalt de bestemming van het resultaat. Keert de vennootschap stelselmatig niets uit, dan kan een minderheidsaandeelhouder dividend proberen af te dwingen, maar dat vergt een aparte gang naar de rechter.
Hoe verhoudt aandelenkapitaal zich tot het eigen vermogen en de waarde van de onderneming?
Het aandelenkapitaal is maar een onderdeel van het eigen vermogen. Daarbij komen de agioreserve, de wettelijke en statutaire reserves, de herwaarderingsreserve en de ingehouden winst. Het eigen vermogen is wat er na verkoop van alle bezittingen en aflossing van alle schulden voor de aandeelhouders overblijft, en het werkt als buffer voor tegenvallers.
Bij een overname maakt men vaak onderscheid tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde. De ondernemingswaarde is de operationele waarde, los van de financieringsstructuur. De aandelenwaarde is wat de verkoper daadwerkelijk voor zijn aandelen ontvangt: de ondernemingswaarde min de netto rentedragende schulden, gecorrigeerd voor overtollige liquiditeiten. Geen van beide heeft iets te maken met de nominale waarde in de statuten.
Bij een beursgenoteerde NV komt daar de beurswaarde bij: vraag en aanbod bepalen de koers, die ver boven of onder de intrinsieke waarde kan liggen. Alleen een NV kan naar de beurs; aandelen van een BV staan op naam en zijn niet vrij verhandelbaar.
Hoe zit het met de statuten en de online oprichting van een BV?
Het kapitaalregime zelf is de laatste jaren niet gewijzigd. Wel is sinds 2024 de online oprichting van een BV mogelijk, waarbij de notariële akte langs elektronische weg tot stand komt. De regels over uitgifte, blokkering en uitkering vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Veelgestelde vragen over aandelenkapitaal
Moet mijn BV een maatschappelijk kapitaal in de statuten hebben?
Nee. Artikel 2:178 BW laat dit aan de oprichters over. Zonder maatschappelijk kapitaal kunt u nieuwe aandelen uitgeven zonder eerst de statuten te wijzigen, wat tijd en notariskosten scheelt. Kiest u er wel voor, houd het plafond dan ruim.
Mag ik aandelen uitgeven voor minder dan de nominale waarde?
Nee. Op een aandeel moet ten minste het nominale bedrag worden gestort (artikel 2:191 BW voor de BV, artikel 2:80 BW voor de NV). Wilt u aandelen tegen een lagere prijs plaatsen, dan verlaagt u eerst de nominale waarde via een statutenwijziging.
Wat is agio en telt het mee voor het aandelenkapitaal?
Agio is het bedrag dat bij uitgifte boven de nominale waarde wordt betaald. Het behoort tot het eigen vermogen, maar niet tot het geplaatste aandelenkapitaal. Agio is in beginsel vrij uitkeerbaar, mits de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW dat toelaten.
Kan een BV aandelen aan toonder uitgeven?
Nee. Aandelen in een BV staan altijd op naam. Alleen de NV kende toonderaandelen, en die kunnen sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder uitsluitend nog giraal via een verzamelbewijs worden gehouden.
Wie besluit over de uitgifte van nieuwe aandelen?
In beginsel de algemene vergadering (artikel 2:206 BW voor de BV, artikel 2:96 BW voor de NV). De statuten kunnen die bevoegdheid aan het bestuur toekennen, of de algemene vergadering kan haar voor een bepaalde periode delegeren. De uitgifte zelf verloopt bij de BV via de notaris.
Wat kunnen wij voor u doen bij vragen over aandelenkapitaal?
Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren BV’s, NV’s en hun aandeelhouders over de inrichting en wijziging van het kapitaal.
- Wij beoordelen of uw statuten passen bij de gewenste aandelenstructuur, zoals stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (artikelen 2:216 en 2:228 BW).
- Wij bereiden besluiten tot uitgifte van aandelen voor en controleren of het voorkeursrecht van artikel 2:206a BW is gerespecteerd.
- Wij toetsen of bij een voorgenomen aandelenoverdracht de blokkeringsregeling uit de statuten of artikel 2:195 BW juist wordt gevolgd.
- Wij leggen voor bestuurders vast hoe de uitkeringstest van artikel 2:216 BW is uitgevoerd, zodat het besluit later controleerbaar is.
- Wij staan bestuurders en aandeelhouders bij als een curator of schuldeiser een uitkering terugvordert.
Samengevat
- De BV kent sinds de Flex-BV geen minimumkapitaal meer; de NV wel: € 45.000 (artikel 2:67 BW).
- Uitkeren uit het vermogen mag pas na de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW; bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk bij een onterechte uitkering.
- Maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal zijn drie verschillende begrippen die vaak door elkaar worden gebruikt.
- De statuten bepalen welke soorten aandelen mogelijk zijn en hoe de blokkeringsregeling bij overdracht eruitziet.
- Denk bij een emissie of dividenduitkering vooraf na over de gevolgen voor zeggenschap, aansprakelijkheid en fiscaliteit.
