Gepubliceerd op 26 januari 2023 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Aandelenkapitaal is het in aandelen verdeelde deel van het eigen vermogen van een BV of NV: het nominale bedrag van alle aandelen die de vennootschap heeft uitgegeven. Voor de BV bestaat geen minimumkapitaal meer, voor de NV wel — artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek eist ten minste € 45.000. Uitkeren uit dat vermogen mag pas na de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.
Inhoudsopgave
Wat is aandelenkapitaal precies?
Het aandelenkapitaal is de juridische en boekhoudkundige aanduiding voor het vermogen dat aandeelhouders in de vennootschap hebben ingebracht en dat in aandelen is verdeeld. Elk aandeel heeft een nominale waarde: het bedrag dat volgens de statuten aan dat aandeel is verbonden. Tel de nominale bedragen van alle uitgegeven aandelen bij elkaar op en u hebt het geplaatste aandelenkapitaal.
Op de balans staat het aandelenkapitaal aan de creditzijde, maar het is geen schuld. Het valt onder het eigen vermogen en niet onder het vreemd vermogen: de vennootschap hoeft het niet terug te betalen en aandeelhouders staan bij een faillissement achteraan. Dat onderscheid is meer dan boekhouderij. Wie geld aan de vennootschap leent, heeft een vordering; wie aandelen neemt, deelt in het risico en in de zeggenschap.
De nominale waarde zegt weinig over wat een aandeel economisch waard is. Een aandeel van een eurocent kan in een winstgevende vennootschap tienduizenden euro’s vertegenwoordigen. Het nominale bedrag is vooral een rekeneenheid: het bepaalt de verhouding tussen aandeelhouders en het bedrag dat bij uitgifte ten minste moet worden gestort.
Welke rechtsvormen geven aandelen uit?
Alleen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap kennen aandelen. Een eenmanszaak, een maatschap, een commanditaire vennootschap en een vennootschap onder firma kunnen geen aandelen uitgeven; zij hebben geen in aandelen verdeeld kapitaal en, op de personenvennootschappen na, geen rechtspersoonlijkheid. Ook een vereniging, stichting of coöperatie werkt met leden of certificaten, niet met aandelen.
De BV en de NV worden bij notariële akte opgericht en verkrijgen daarmee rechtspersoonlijkheid. De vennootschap is dan zelf drager van rechten en plichten: zij sluit contracten, is aansprakelijk voor haar eigen schulden en kan procederen. Wie twijfelt tussen rechtsvormen, doet er goed aan die keuze te maken vóór de gang naar de notaris; de juridische structuur van uw bedrijf bepaalt niet alleen de aansprakelijkheid maar ook hoe u later kapitaal kunt aantrekken.
Maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal
Drie begrippen lopen in de praktijk voortdurend door elkaar. Het maatschappelijk kapitaal is het statutaire plafond: het maximumbedrag waarvoor de vennootschap aandelen mag uitgeven zonder haar statuten te wijzigen. Het geplaatst kapitaal is het nominale bedrag van de aandelen die daadwerkelijk zijn uitgegeven. Het gestort kapitaal is het deel daarvan dat de aandeelhouders ook echt hebben voldaan.
Het verschil tussen het maatschappelijk en het geplaatst kapitaal heet de portefeuille: aandelen die de vennootschap nog kan uitgeven. Loopt de portefeuille leeg en wilt u toch nieuwe aandelen plaatsen, dan is eerst een statutenwijziging bij de notaris nodig.
Voor de NV is vermelding van het maatschappelijk kapitaal in de statuten verplicht op grond van artikel 2:67 BW. Voor de BV is het facultatief: artikel 2:178 BW bepaalt alleen dat het bedrag wordt vermeld indien de statuten een maatschappelijk kapitaal kennen. Veel BV-statuten hebben er bewust geen. Dat is geen omissie maar een keuze die het uitgeven van nieuwe aandelen aanmerkelijk eenvoudiger maakt.
Is het geplaatste kapitaal nog niet volledig gestort, dan heeft de vennootschap een vordering op de aandeelhouder. Zodra het bestuur of de algemene vergadering besluit dat het resterende bedrag moet worden voldaan, spreekt men van het opgevraagde deel van het kapitaal; dat is dan direct opeisbaar.
Geldt er nog een minimumkapitaal?
Voor de BV niet. Sinds de invoering van de Flex-BV in 2012 is het minimumkapitaal van € 18.000 vervallen. Een BV kan worden opgericht met één aandeel met een nominale waarde van één eurocent. De bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn voor de BV eveneens geschrapt.
Voor de NV geldt het minimumkapitaal onverkort. Zowel het maatschappelijk kapitaal als het geplaatste kapitaal moet ten minste € 45.000 bedragen, en van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste een vijfde deel zijn geplaatst (artikel 2:67 BW). De Kamer van Koophandel noemt datzelfde bedrag als verplicht startkapitaal.
Dat het minimumkapitaal voor de BV is verdwenen, betekent niet dat het kapitaal er niet toe doet. Een vennootschap die met een eurocent start en vervolgens verplichtingen aangaat die zij niet kan dragen, levert haar bestuurders een verwijt op dat in een later faillissement terugkomt. Crediteuren, banken en verhuurders kijken bovendien naar het eigen vermogen op de gedeponeerde jaarrekening.
Hoe geeft u nieuwe aandelen uit?
Uitgifte van aandelen is een besluit van de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan hebben toegekend of gedelegeerd (artikel 2:206 BW voor de BV, artikel 2:96 BW voor de NV). Bij de BV moet de uitgifte vervolgens bij notariële akte plaatsvinden op grond van artikel 2:196 BW.
Zittende aandeelhouders hebben in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun bezit (artikel 2:206a BW voor de BV, artikel 2:96a BW voor de NV). De statuten kunnen dat recht beperken of uitsluiten, en de algemene vergadering kan het per uitgifte opzij zetten. Wordt dat over het hoofd gezien, dan ligt verwatering en daarmee een geschil op de loer; hoe een minderheidsaandeelhouder zich daartegen kan verweren, is een verhaal apart.
Aandelen kunnen a pari worden geplaatst, tegen de nominale waarde, of boven pari. Het meerdere boven de nominale waarde heet agio. Agio behoort tot het eigen vermogen, maar niet tot het geplaatste aandelenkapitaal; het wordt als afzonderlijke reserve verantwoord. Uitgifte beneden pari is naar Nederlands recht niet toegestaan: op het aandeel moet ten minste het nominale bedrag worden gestort (artikel 2:191 BW voor de BV, artikel 2:80 BW voor de NV). Wel kan worden bedongen dat storting pas later plaatsvindt.
Welke soorten aandelen kent de BV?
Juist hier zit de ruimte die de Flex-BV bood. De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort geen stemrecht is verbonden; die aandelen worden dan in de statuten uitdrukkelijk als stemrechtloos aangeduid (artikel 2:228 BW). De statuten kunnen ook bepalen dat aandelen geen of slechts beperkt recht geven op deling in de winst of de reserves (artikel 2:216 BW). Daarnaast kan een soort aandelen een bijzonder benoemingsrecht voor bestuurders krijgen (artikel 2:242 BW).
Twee grenzen worden bij het inrichten van een aandeelhoudersstructuur stelselmatig onderschat. Een aandeel kan niet tegelijk stemrechtloos én winstrechtloos zijn: een aandeel zonder enige zeggenschap en zonder enig economisch belang is geen aandeel meer. En er moet altijd ten minste één aandeel met stemrecht worden gehouden door een ander dan de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij, anders kan de algemene vergadering geen besluiten nemen.
Wie zeggenschap en economisch belang wil scheiden zonder aan de statuten te komen, gebruikt vaak certificering via een stichting administratiekantoor of een stemovereenkomst. Die routes hebben elk hun eigen beperkingen: een stemovereenkomst bindt alleen de partijen, terwijl een statutaire regeling tegen iedereen werkt.
Overdracht van aandelen en de blokkeringsregeling
Aandelen in een BV staan altijd op naam en worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Daarbovenop kent de wet een blokkeringsregeling. Sinds de Flex-BV geldt als hoofdregel een aanbiedingsregeling: de aandeelhouder die wil overdragen, moet zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden (artikel 2:195 BW). De statuten mogen daarvan afwijken, bijvoorbeeld met een goedkeuringsregeling waarbij een vennootschapsorgaan toestemming moet geven, of de blokkering geheel schrappen. Staat er niets in de statuten, dan geldt de wettelijke aanbiedingsregeling.
Bij de NV ligt het anders. Aandelen op naam van een NV kennen geen wettelijke blokkeringsregeling; de statuten kunnen er wel een bevatten. Aandelen aan toonder bestaan sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder niet meer als los verhandelbaar papier: zij kunnen uitsluitend nog giraal worden gehouden, belichaamd in een verzamelbewijs bij een intermediair. Dat maakt de houder identificeerbaar en dat was precies de bedoeling van die wet.
Of u een onderneming via de aandelen overdraagt of via de activa en passiva, is een aparte afweging met heel andere gevolgen voor aansprakelijkheid en personeel. Wij zetten die keuze uiteen in ons artikel over de aandelenoverdracht tegenover de activa-passivatransactie.
Wanneer mag de vennootschap dividend uitkeren?
Hier gaan bestuurders van een BV het vaakst de fout in. Artikel 2:216 BW stelt twee toetsen en die zijn cumulatief. De balanstest begrenst de bevoegdheid van de algemene vergadering: uitkeren kan slechts voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Dat is een rekensom die uit de jaarrekening volgt.
De uitkeringstest ligt bij het bestuur en is een oordeel, geen som. Een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend, en het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. In de praktijk betekent dat vooruitkijken, doorgaans een jaar, en schriftelijk vastleggen wat u hebt beoordeeld.
De sanctie is persoonlijk. Kan de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer voldoen, dan zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of behoorden te voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Ook de aandeelhouder die het wist of behoorde te voorzien, kan het ontvangen bedrag moeten terugbetalen. Een slecht onderbouwde uitkeringstest is daarmee een van de eenvoudigste manieren om als bestuurder privé aansprakelijk te worden.
Voor de NV geldt de uitkeringstest niet; daar begrenst artikel 2:105 BW de uitkering langs de lijn van het eigen vermogen en de reserves. En andersom: een aandeelhouder heeft geen automatisch recht op winst. De algemene vergadering bepaalt de bestemming van het resultaat. Wordt er stelselmatig niets uitgekeerd, dan kan een minderheidsaandeelhouder dividend proberen af te dwingen, maar dat vergt een aparte gang naar de rechter.
Aandelenkapitaal, eigen vermogen en de waarde van de onderneming
Het aandelenkapitaal is slechts een onderdeel van het eigen vermogen. Daarbij komen de agioreserve, de wettelijke en statutaire reserves, de herwaarderingsreserve en de ingehouden winst. Het eigen vermogen is het bedrag dat na verkoop van alle bezittingen en aflossing van alle schulden voor de aandeelhouders overblijft, en het functioneert als buffer voor tegenvallers.
Bij een overname wordt vaak onderscheid gemaakt tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde. De ondernemingswaarde is de waarde van de onderneming los van haar financieringsstructuur: de operationele waarde. De aandelenwaarde is wat de verkoper daadwerkelijk voor zijn aandelen ontvangt, dus de ondernemingswaarde verminderd met de netto rentedragende schulden en gecorrigeerd voor overtollige liquiditeiten. Geen van beide heeft iets te maken met de nominale waarde in de statuten.
Bij een beursgenoteerde NV komt daar de beurswaarde bij: vraag en aanbod bepalen de koers, en die kan ver boven of onder de intrinsieke waarde liggen. Alleen een NV kan naar de beurs; de aandelen van een BV staan op naam en zijn niet vrij verhandelbaar.
Veelgestelde vragen over aandelenkapitaal
Moet mijn BV een maatschappelijk kapitaal in de statuten hebben?
Nee. Artikel 2:178 BW laat het aan de oprichters over. Zonder maatschappelijk kapitaal kunt u nieuwe aandelen uitgeven zonder eerst de statuten te wijzigen, wat tijd en notariskosten scheelt. Kiest u er wel voor, houd het plafond dan ruim.
Mag ik aandelen uitgeven voor minder dan de nominale waarde?
Nee. Op een aandeel moet ten minste het nominale bedrag worden gestort (artikel 2:191 BW voor de BV, artikel 2:80 BW voor de NV). Wilt u aandelen tegen een lagere prijs plaatsen, dan verlaagt u de nominale waarde via een statutenwijziging.
Wat is agio en telt het mee voor het aandelenkapitaal?
Agio is het bedrag dat bij uitgifte boven de nominale waarde wordt betaald. Het behoort tot het eigen vermogen, maar niet tot het geplaatste aandelenkapitaal. Agio is in beginsel vrij uitkeerbaar, mits de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW dat toelaten.
Kan een BV aandelen aan toonder uitgeven?
Nee. Aandelen in een BV staan altijd op naam. Alleen de NV kende toonderaandelen, en die kunnen sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder uitsluitend giraal via een verzamelbewijs worden gehouden.
Wie besluit over de uitgifte van nieuwe aandelen?
In beginsel de algemene vergadering (artikel 2:206 BW voor de BV, artikel 2:96 BW voor de NV). De statuten kunnen die bevoegdheid aan het bestuur toekennen of de algemene vergadering kan haar voor een bepaalde periode delegeren. De uitgifte zelf verloopt bij de BV via de notaris.
Advies over uw kapitaal- en aandelenstructuur
Het kapitaalregime zelf is de laatste jaren niet gewijzigd; wel is sinds 2024 de online oprichting van een BV mogelijk, waarbij de notariële akte langs elektronische weg tot stand komt. De regels over uitgifte, blokkering en uitkering vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Loopt u tegen vragen aan over de inrichting van uw aandelenstructuur, een voorgenomen emissie of een dividenduitkering waarvan u de gevolgen wilt overzien? De advocaten ondernemingsrecht van Law & More denken met u mee, van de statuten tot de akte bij de notaris. Voor de fiscale gevolgen van een uitkering of herstructurering verwijzen wij u naar uw fiscalist.
