Aandelenkapitaal van bv en nv: soorten aandelen, uitgifte en de uitkeringstest

Gepubliceerd op 26 januari 2023 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Aandelenkapitaal is het deel van het eigen vermogen van een bv of nv dat in aandelen is verdeeld: het nominale bedrag van alle uitgegeven aandelen samen. Voor de bv bestaat sinds de flex-bv geen minimumkapitaal meer. Voor de nv geldt nog altijd een minimum van € 45.000 (artikel 2:67 BW), en een bv mag pas uitkeren na de balanstest en de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.

Aandelenkapitaal: eigen vermogen, geen schuld

Het aandelenkapitaal is het vermogen dat aandeelhouders in de vennootschap hebben ingebracht en dat in aandelen is verdeeld. Elk aandeel heeft een nominale waarde: het bedrag dat de statuten aan dat aandeel verbinden. Tel de nominale bedragen van alle uitgegeven aandelen op, en u heeft het geplaatste aandelenkapitaal.

Op de balans staat het aandelenkapitaal aan de creditzijde, maar het is geen schuld. Het valt onder het eigen vermogen: de vennootschap hoeft het niet terug te betalen en aandeelhouders staan bij een faillissement achteraan. Wie geld aan de vennootschap leent, heeft een vordering; wie aandelen neemt, deelt in het risico en de zeggenschap.

De nominale waarde zegt weinig over de economische waarde. Een aandeel van één eurocent kan in een winstgevende vennootschap tienduizenden euro’s vertegenwoordigen. Het nominale bedrag is vooral een rekeneenheid: het bepaalt de verhouding tussen aandeelhouders en het bedrag dat bij uitgifte minimaal moet worden gestort.

Alleen de bv en de nv kennen aandelen. Een eenmanszaak, maatschap, commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal. Een vereniging, stichting of coöperatie werkt met leden of certificaten. Bv en nv worden bij notariële akte opgericht en zijn dan zelf drager van rechten en plichten.

Maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal

Drie begrippen lopen in de praktijk door elkaar. Het verschil is van belang bij elke uitgifte van aandelen.

Bron: Boek 2 BW en de Kamer van Koophandel (minimumkapitaal nv € 45.000), geraadpleegd op 29 oktober 2026.

Het verschil tussen maatschappelijk en geplaatst kapitaal heet de portefeuille: aandelen die de vennootschap nog kan uitgeven. Is de portefeuille leeg en wilt u toch aandelen plaatsen, dan is eerst een statutenwijziging nodig. Veel bv-statuten hebben daarom bewust geen maatschappelijk kapitaal. Kiest u er wel voor, houd het plafond dan ruim.

Is het geplaatste kapitaal nog niet volledig gestort, dan heeft de vennootschap een vordering op de aandeelhouder. Wordt het resterende bedrag opgevraagd, dan is dat deel direct opeisbaar.

Minimumkapitaal: alleen nog voor de nv

Sinds de flex-bv op 1 oktober 2012 is het minimumkapitaal van € 18.000 voor de bv vervallen. Een bv kan worden opgericht met één aandeel van één eurocent. Ook de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn voor de bv geschrapt.

Voor de nv geldt het minimumkapitaal onverkort: maatschappelijk en geplaatst kapitaal moeten elk ten minste € 45.000 bedragen (artikel 2:67 BW). Dat het minimumkapitaal voor de bv is verdwenen, betekent niet dat kapitaal er niet toe doet. Gaat een bv met een eurocent kapitaal verplichtingen aan die zij niet kan dragen, dan kan dat bestuurders later een verwijt opleveren. Banken, verhuurders en leveranciers kijken bovendien naar het eigen vermogen op de gedeponeerde jaarrekening.

Nieuwe aandelen uitgeven: besluit, voorkeursrecht en agio

Uitgifte van aandelen is een besluit van de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan toekennen of de algemene vergadering haar delegeert (artikel 2:206 BW voor de bv, artikel 2:96 BW voor de nv). Bij de bv vindt de uitgifte daarna plaats bij notariële akte (artikel 2:196 BW).

Zittende aandeelhouders hebben in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun bezit (artikel 2:206a BW voor de bv, artikel 2:96a BW voor de nv). De statuten kunnen dat recht beperken of uitsluiten, en de algemene vergadering kan het per uitgifte opzijzetten. Wordt dit over het hoofd gezien, dan ligt verwatering en een geschil op de loer; zie ons artikel over de positie van de minderheidsaandeelhouder.

Aandelen kunnen tegen de nominale waarde worden geplaatst of daarboven. Het meerdere heet agio. Agio behoort tot het eigen vermogen, maar niet tot het geplaatste aandelenkapitaal; het wordt als aparte reserve verantwoord en is in beginsel uitkeerbaar als de toetsen van artikel 2:216 BW dat toelaten. Uitgifte onder de nominale waarde mag niet (artikel 2:191 BW voor de bv, artikel 2:80 BW voor de nv). Wilt u goedkoper plaatsen, dan verlaagt u eerst de nominale waarde via een statutenwijziging.

Soorten aandelen in de flex-bv

Hier zit de ruimte die de flex-bv biedt. De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort geen stemrecht is verbonden (artikel 2:228 BW). Ook kunnen aandelen geen of slechts beperkt recht geven op winst of reserves (artikel 2:216 BW). En een soort aandelen kan een bijzonder recht krijgen om bestuurders te benoemen (artikel 2:242 BW).

Twee grenzen worden vaak onderschat. Een aandeel kan niet tegelijk stemrechtloos én winstrechtloos zijn. En er moet altijd minstens één aandeel met stemrecht worden gehouden door een ander dan de vennootschap zelf of haar dochtermaatschappij, anders kan de algemene vergadering geen besluiten nemen.

Wilt u zeggenschap en economisch belang scheiden zonder de statuten aan te passen, dan gebruikt u vaak certificering via een stichting administratiekantoor of een stemovereenkomst. Een stemovereenkomst bindt alleen de partijen; een statutaire regeling werkt tegen iedereen.

Overdracht van aandelen en de blokkeringsregeling

Aandelen in een bv staan altijd op naam en worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Staat er niets in de statuten, dan geldt de wettelijke aanbiedingsregeling: wie zijn aandelen wil overdragen, biedt ze eerst aan de medeaandeelhouders aan (artikel 2:195 BW). De statuten mogen daarvan afwijken, bijvoorbeeld met een goedkeuringsregeling of door de blokkering te schrappen.

Bij de nv kennen aandelen op naam geen wettelijke blokkeringsregeling, al kunnen de statuten er een bevatten. Aandelen aan toonder bestaan sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder niet meer als los verhandelbaar papier: ze worden alleen nog giraal gehouden, via een verzamelbewijs bij een intermediair. Een bv kan nooit toonderaandelen uitgeven.

Of u een onderneming via de aandelen overdraagt of via de activa en passiva, is een aparte afweging. Die zetten wij uiteen in ons artikel over de aandelenoverdracht tegenover de activa-passivatransactie.

Dividend uitkeren: balanstest en uitkeringstest

Hier gaan bestuurders van een bv het vaakst de fout in. Artikel 2:216 BW stelt twee toetsen, die allebei moeten worden gehaald.

Leg schriftelijk vast wat het bestuur heeft beoordeeld: liquiditeitsprognose, verwachte investeringen en lopende geschillen. Een slecht onderbouwde uitkeringstest is een van de eenvoudigste manieren om als bestuurder privé aansprakelijk te worden.

Hoe het mis kan gaan, laat het arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 4 juni 2019 zien. De aandeelhoudersvergadering besloot in februari 2014 tot een interim-dividend van € 370.000, terwijl de jaarrekening nog niet was vastgesteld en het eigen vermogen door een lopende procedure zeer onzeker was. Het hof oordeelde dat de besluiten in strijd waren met de uitkeringstoets in de statuten en daarom nietig (artikel 2:14 BW). De bestuurder, die de dividendbelasting van € 55.000 al had laten betalen, moest dat bedrag aan de curator vergoeden op grond van artikel 2:9 BW.

Voor de nv geldt de uitkeringstest niet; artikel 2:105 BW begrenst de uitkering langs de lijn van het eigen vermogen en de reserves. Een aandeelhouder heeft ook geen automatisch recht op winst: de algemene vergadering bepaalt de bestemming van het resultaat. Keert de vennootschap stelselmatig niets uit, dan kan een minderheidsaandeelhouder dividend proberen af te dwingen, maar dat vergt een aparte procedure.

Aandelenkapitaal, eigen vermogen en de waarde van de onderneming

Het aandelenkapitaal is maar een onderdeel van het eigen vermogen. Daarbij komen de agioreserve, de wettelijke en statutaire reserves, de herwaarderingsreserve en de ingehouden winst. Het eigen vermogen werkt als buffer voor tegenvallers.

Bij een overname maakt men onderscheid tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde. De ondernemingswaarde is de operationele waarde, los van de financiering. De aandelenwaarde is wat de verkoper voor zijn aandelen ontvangt: de ondernemingswaarde min de netto rentedragende schulden, gecorrigeerd voor overtollige liquiditeiten. Geen van beide heeft iets te maken met de nominale waarde in de statuten. Alleen een nv kan naar de beurs; daar bepalen vraag en aanbod de koers.

Het kapitaalregime zelf is sinds de flex-bv niet wezenlijk gewijzigd. Wel kent Boek 2 inmiddels een regeling voor online oprichting van een bv bij elektronische notariële akte (artikel 2:175a BW).

Hoe wij helpen bij kapitaal en uitkeringen

Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren bv’s, nv’s en hun aandeelhouders. Wij kunnen onder meer:

• beoordelen of uw statuten passen bij de gewenste aandelenstructuur, zoals stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
• besluiten tot uitgifte van aandelen voorbereiden en het voorkeursrecht van artikel 2:206a BW bewaken;
• vastleggen hoe de uitkeringstest van artikel 2:216 BW is uitgevoerd, zodat het besluit later controleerbaar is;
• bestuurders en aandeelhouders bijstaan als een curator of schuldeiser een uitkering terugvordert.

Aandelenkapitaal in vier punten

• Een bv zonder maatschappelijk kapitaal in de statuten kan aandelen uitgeven zonder statutenwijziging.
• Agio is eigen vermogen, maar geen geplaatst kapitaal.
• De uitkeringstest is een oordeel van het bestuur dat u moet kunnen onderbouwen.
• Een dividendbesluit in strijd met de statuten is nietig, en de bestuurder die toch betaalt, loopt risico.